İlk Derece Mahkemesi 2025/301 E. 2026/792 K.

T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/301 Esas - 2026/792 T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/301 KARAR NO : 2026/792

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/03/2025 KARAR TARİHİ : 15/09/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 26/11/2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısına usulüne uygun davet edilmediği, bu nedenle alınan kararların batıl olduğunu, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1072 E, 2025/283 K sayılı kararı ile 26/11/2024 tarihli Yönetim Kurulu kararının batıl olduğuna dair karar verildiğini, batıl YK kararına dayanarak çağrılan 25/12/2024 Genel Kurul toplantısının ve sermaye artırım kararının yok hükmünde olduğunu, sermaye artırımının azınlık hissedarlarını (özellikle CLK Emlak'ı) zarara uğratmak amacıyla yapıldığını, şirketin sermaye artırımına ihtiyaç duymadığını, alternatif finansman kaynaklarının kullanılmadığını iddia ederek 25/12/2024 tarihinde gerçekleştirilmiş olan Genel Kurul Toplantısının ve toplantıda alınmış olan Sermaye Arttırım Kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, olmadığı takdirde butlanına ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; toplantı çağrısının usulüne uygun yapılmış olduğunu, davacının Genel Kurul Kararının iptali maksadı ile açmış olduğu dava kabul olsa bile henüz kesinleşmemiş olduğunu, Özlem Şahin'in her defasında toplantıya fiziken katılım sağlayamayacağını zira yurtdışında olduğunu, ancak whatsapp üzerinden yazışmalar yapıldığını ve her şeyden haberdar olduğunu, davacının davasını kötü niyetli olarak ikame ettiğini bildirerek davanın reddin karar verilmesini istemiştir. DELİLLER: Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davacı şirketin sicil dosyasının bir örneği, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne de müzekkere yazılarak davalı şirketin sicil dosyasının bir örneği dosyamız arasına celbedilmiştir. Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1072 Esas sayılı dosyasının Uyap kayıtları ile Mahkememizin 2024/618 Esas sayılı dosyasının Uyap kayıtları celbedilerek incelenmiştir. Davacı vekilince dava dilekçesinde genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinde bulunulduğu, mahkememizce talebin reddine karar verildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin, 25/12/2024 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan sermaye arttırım kararının yok hükmünde olup olmadığı, iptalini gerektirir bir sebep bulunup bulunmadığı, davalı şirketin bilançosuna göre sermaye arttırımı ihtiyacı olup olmadığı, sermaye attırım kararının usulüne uygun olup olmadığı, taahhüt edilen sermayelerin ödenme usulü ve rüçhan hakkı hususlarında mali müşavir bilirkişi Azzem Özkan ile şirketler hukuku alanında nitelikli hesaplama uzmanı bilirkişi Sibel Servet Okandan'dan bilirkişi raporu aldırılmıştır. Bilirkişiler Azzem Özkan ile Sibel Servet Okandan'ın 20/08/2025 tarihli bilirkişi raporunda; mali müşavir bilirkişinin inceleme sonucuna göre, davalı şirketin son 5 yıllık bilanço ve gelir tablosuna incelendiğinde davalı şirketin kısa vadeli borçlarının oldukça yüksek olduğu ve dönen varlıkları ile kısa vadeli borçlarını ödeme gücünün olmadığı, şirketin 2021 yılı hariç diğer yılları zararla kapattığı, ciddi miktarda finansman gideri olduğu, borç baskısı altında olması nedeniyle öz kaynaklara ihtiyaç duyduğu, nakit sermaye artırımı kararının keyfi bir nitelik taşımadığı, şirketler hukuku alanında uzman bilirkişinin inceleme sonucuna göre, davalı şirket tarafından, 25/12/2024 tarihli genel kurul toplantısı için TTK 414 kapsamında çağrı usulü incelendiğinde; TTSG'nde 05.12.2024 tarihinde ilan yapılmış olduğu, bunun yanı sıra PTT vasıtası ile de davet içerir evrak gönderilmiş olduğunun belirtildiği, TTSG ilanı yönünden TTK 414 kapsamında iki haftalık süreye riayet edilmiş olduğu, şirket ana sözleşmesinin 7.maddesinde ise yapılacak ilanlar ile alakalı düzenleme yapılmış olduğu ve bu düzenlemeye göre; “genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az 10 gün önce TTSG'nde yapılması zorunludur” ifadesinin yer aldığı, davalı tarafından yapılmış olan ilanda bu süreye riayet edilmiş olduğu, sermaye artırımı kararı alınabilmesi için TTK 421.maddeye göre şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği kurulda, çoğunluk tarafından karar alınması gerekmekte olup, genel kurulda tüm ortakların hazır bulunduğu ve toplam hissesi 118.870.000,00 (9695) olan ortakların sermaye artırımı oylamasında olumlu oy kullanmış olduğu, böylece toplantı ve karar nisabının sağlandığı, davalı şirketin sermaye artırımına ihtiyacı olduğu zira, mevcut mali verilere göre nakit sermaye artırımı kararının keyfi bir nitelik taşımadığının mali müşavir bilirkişi tarafından tespit edildiğini bildirdiği, Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/1072 E., 2025/283 K sayılı kararının huzurdaki dosyaya dahil olduğu ve bu karara göre; 26.11.2024 tarihli ve 2024/5 sayılı yönetim kurulu toplantısının ve bu toplantıda şirket sermayesinin artırılmasının görüşülmesine ilişkin gündem kararının batıl olduğu, bu kararın henüz kesinleşmemiş olduğu, davalı şirket ortaklarına gönderilen genel kurul toplantı davetlerinin usulüne uygun olduğu, ortakların tamamının genel kurula katılım sağlamış olduğu, davacının ise toplantıya katılım sağlayıp muhalefet ettiğine dair şerh düştüğü, genel kurulun yapılabilmesi için gerekli toplantı nisabının sağlanmış olduğu, toplantıya katılanların da çoğunluğunun (%95) sermaye artırımı teklifini kabul ettiği, hal böyleyken karar nisabının da sağlanmış olduğu, ancak 26.11.2024 tarihli ve 2024 /5 sayılı yönetim kurulu kararı hakkında butlan kararı verilmiş olması ve 25.12.2024 tarihli genel kurulun da bu karara dayanılarak toplanmış olması nedeni ile geçersiz olacağı tespit edilmiştir. Eldeki davaya konu 25/12/2024 tarihli Genel Kurul toplantısına ilişkin, genel kurula çağrı yapan yönetim kurulunun toplantıya çağrı yetkisi bulunup bulunmadığının belirlenmesi yönünden geçen celse 9 nolu ara karardan dönülmek suretiyle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1072 Esas - 2025/283 Karar sayılı kararının kesinleşmesinin beklenilmesine karar verildiği kararın 07/05/2026 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Anonim Şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, bu talep kabul edilmez ise genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı taraf; 26/11/2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısına usulüne uygun davet edilmediği, bu nedenle alınan kararların batıl olduğunu, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1072 E, 2025/283 K sayılı kararı ile 26/11/2024 tarihli Yönetim Kurulu kararının batıl olduğuna dair karar verildiğini, batıl YK kararına dayanarak çağrılan 25/12/2024 Genel Kurul toplantısının ve sermaye artırım kararının yok hükmünde olduğunu, sermaye artırımının azınlık hissedarlarını (özellikle CLK Emlak'ı) zarara uğratmak amacıyla yapıldığını, şirketin sermaye artırımına ihtiyaç duymadığını, alternatif finansman kaynaklarının kullanılmadığını iddia ederek 25/12/2024 tarihinde gerçekleştirilmiş olan Genel Kurul Toplantısının ve toplantıda alınmış olan Sermaye Arttırım Kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, olmadığı takdirde butlanına ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1072 E., 2025/283 K. sayılı kararı incelenmekle; davalı NRW4A Şirketinin yönetim kurulu üyesi olan davacı Özlem Çalık'a toplantı için çağrı yapıldığı ve TTK'nın 490. Maddesine göre çağrısız yönetim kurulu yapılmasına ilişkin önerinin davacı dahil tüm üyelere yapıldığı ispatlanamadığı gerekçesiyle 26/11/2024 tarihli ve 2024/5 sayılı Yönetim Kurulu toplantısının ve bu toplantıda şirket sermayesinin artırılmasının görüşülmesine ilişkin gündem kararının batıl olduğunun tespitine karar verildiği, davalı tarafça karara karşı istinaf yoluna başvurduğu, istinaf incelemesi neticesinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi'nin 2025/1169 E. 2025/1310 K. Sayılı kararı ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği, bu karara karşı davalı vekilinin temyiz yoluna başvurduğu ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 07/05/2026 tarih 2025/5607 E. 2026/2691 K. Sayılı onama ilamı ile ilk derece mahkemesi kararının kesinleştiği tetkik edilmiştir. TTK'nın 445. maddesinde, 446. maddede belirtilen kişilerin, kanun ve esas sözleşme hükümlerine özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabileceği düzenlenmiştir. TTK'nın 446. maddesinde iptal davası açabilecek kişiler sayılmış ve iptal davası açabilecek kişiler arasında toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinine de yer verilmiştir. Davaya konu edilen genel kurul kararının 25/12/2024 tarihli olduğu, eldeki davanın ise 25/03/2025 tarihinde açıldığı dikkate alındığında TTK'nun 445. maddesinde öngörülen 3 aylık sürenin dolmadığı anlaşılmakla davalının hak düşürücü süre itirazı yerinde olmadığından reddine, yine koşulları bulunmadığından davalının zaman aşımı definin reddine karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'da yönetim kurulunun toplantıya çağrılması usulü hakkında özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Dosya arasında bulunan davalı şirkete ait ana sözleşmede de bu hususta bir düzenleme olmadığı anlaşılmaktadır. Aynı Yasa'nın 392/7. maddesine göre, her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını isteyebilmektedir. Toplantıya çağrı usulü konusunda Kanun'da ve ana sözleşmede bir düzenleme bulunmadığından, çağrının belli bir şekilde yapılma zorunluluğu da bulunmamaktadır. Toplantıya çağrı yapılması zorunlu olup, yapıldığını ispat yükü davalı şirkettedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yönetim kurulu toplantıları, Kararlar başlıklı 390. maddesi;"(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. (2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. (3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. (4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. (5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. " hükmünü amirdir. Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 17/11/2015 tarih 2014/17476 Esas 2015/12128 Karar sayılı ilamında "....01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 390. maddesinde, anonim şirketlerde yönetim kurulunun ne şekilde karar alacağı düzenlenmiştir. Anılan maddenin 4. fıkrasında, yönetim kurulu üyelerinden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlarının, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebileceği belirtildikten sonra aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartı olarak düzenlenmiştir. O halde, açıklanan şekle uyulmadan alınan bir yönetim kurulu kararının geçerliliğinden söz edilemeyecektir. Aynı yasanın 410/1. maddesine göre de genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir...." hususunun belirtildiği görülmektedir. Eldeki davada davacının davalı şirketin üyesi ve yönetim kurulu üyesi olduğu, davacının 25/12/2024 tarihli tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin kararın alındığı yönetim kurulu toplantısına usulüne uygun çağrılmadığı, genel kurulun TTK'nın 416.maddesine de uygun şekilde toplanmadığı, kesinleşen Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1072 E., 2025/283 K. sayılı kararı ile 26/11/2024 tarihli ve 2024/5 sayılı Yönetim Kurulu toplantısının ve bu toplantıda şirket sermayesinin artırılmasının görüşülmesine ilişkin gündem kararının batıl olduğunun tespitine karar verildiği görülmekle geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan ve TTK'nın 416.maddesi uyarınca toplanmadığı anlaşılan davalı şirketin 25/12/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. (Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 16/01/2025 tarih 2023/6162 Esas 2025/216 Karar,25/12/2024 tarih 2023/6160 Esas 2024/9390 Karar, 03/04/2018 tarih 2016/9770 Esas 2018/2368 Karar, 08/11/2018 tarih 2016/13709 Esas 2018/6884 Karar, 24/04/2017 tarih 2015/14750 Esas 2017/2344 Karar ve 17/11/2015 tarih 2014/17476 Esas 2015/12128 Karar sayılı ilamları bu yöndedir) HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; 1-DAVANIN KABULÜ İLE; davalı şirketin 25/12/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine, 2-Alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından dava açılırken davacıdan alınan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafça yatırılan 615,40-TL başvurma harcı ile 615,40-TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yargılama boyunca yapılan; 1.455,00-TL tebligat ve posta gideri ile 12.000,00-TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 13.455,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davacı lehine A.A.Ü.T. 13/1. Maddesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-HMK'nun 333/1. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştikten sonra yatıran ilgili tarafa iadesine, Dair davacı vekili ve davalı vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.15/09/2026

Başkan ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Katip ¸E-imzalıdır