Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1267 E. 2026/1314 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1267 Esas 2026/1314 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1267 KARAR NO : 2026/1314

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 11.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 24/10/2025 NUMARASI : 2025/421 Esas 2025/746 Karar

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)- Yönetim Kurulu Kararlarının İptali DAVA TARİHİ : 12/06/2025 KARAR TARİHİ : 02/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/10/2026

Taraflar arasındaki tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın hak düşürücü süre nedeniyle reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı yönetim kurulu üyelerinin müvekkilinin de hissedarı olduğu ... .... A.Ş'nin yönetim kurulu üyeleri olarak görev yaptığını, şirket hissedar yapısının değişmesiyle şirketin uzun yılladır yerleşik hale gelen uygulamalarına , esas sözleşmesine, TTK'ya aykırı tutum ve davranışları ile şirketin mali yapısına ve hissedarlarına zarar verdiklerini, davalılardan ... ve ...'un şirkette başka bir görevleri bulunmamasına rağmen sözleşmeye aykırı düşecek şekilde şirketten maaş almalarının haksız iktisap niteliğinde olduğunu, kendi ücretlerine fahiş artış yaptıklarını ,bu aykırılığın tespitini ve kararın iptalini talep ettiklerini, şirketin iki yönetim kurulu üyesinin yurt dışında yaşadığını toplantılara uzaktan katıldığını kararların ya kargo ya da ülkeye geldiklerinde imzalandığının bilindiğini ancak şirket sözleşmesinde elektronik ortamda toplantı yapılmasına dair düzenleme olmadığını bu nedenle geçersiz olduğunu, yönetim kurulunun finansal raporlama yükümlülüğünü yerine getirmediğini, hissedarların kar payı almalarının engellendiğini, şirkete ait defter ve belgeleri inceleme imkanları bulunmadığından zararın gerçek boyutunun bilinmediğini , yönetim kurulu kararlarının TTK 'nun 390/5 maddesine aykırı olarak alındığını bildirerek davalıların hukuka aykırı filleri nedeniyle sorumluluklarının ve neticeten müvekkili ve ... ... AŞ 'yi zarara uğrattıklarının tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000TL şirket zararının davalılardan tahsili ile ... ... AŞ'ye ticari faizi ile birlikte geri ödenmesine, TTK'ya aykırı alınan esastan ve usulden hukuka aykırı yönetim kurulu kararlarının yoklukla batıl olduklarının tespitine bu mümkün olmadığı taktirde iptalini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını bu nedenle davanın reddi gerektiğini, davacının HMK 107 md uyarınca belirsiz alacak davası açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın reddi gerektiğini, dava dışı .... A.Ş'nin 27/11/2024 tarihli son olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası başlıklı gündemin 6. Md ile ilgili yapılan oylamada davacı temsilcisinin tutanağa geçen muhalefet şerhinde yönetim kurulu üyelerini ... hariç ibraz etmiyoruz ifadesinin bulunduğunu adı geçen davalı yönünden davacının dava açma hakkını hakkını yitirdiğini, bu davalı yönünden davanın tefrik edilerek esasa girilmeden reddi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine hukuka aykırı düşecek şekilde ücret ödendiği iddiasının doğru olmadığını, davalılardan ... ve ...'un yönetim kurulu üyelikleri nedeniyle ücret almadıklarını şirkette tam zamanlı olarak ifa ettikleri diğer görevleri nedeniyle şirket yönetim kurulu tarağından uygun görülen belli bir miktarda ücret aldıklarını, yönetim kurulu üyelerinin kendi ücretlerine fahiş artış yaptıklarına yönelik iddianın gerçeği yansıtmadığını, yönetim kurulu toplantılarının usulüne uygun yapıldığını ve finansal raporlama yükümlülüğünü ihlal etmediğini, kar payı haklarının engellendiği iddiasının gerçeği yansıtmadığını bildirerek haksız ve mesnetsiz davanın usule yönelik itirazları öncelikle incelenerek usulden reddini, esas girilmesi halinde esasa yönelik itirazları dikkate alınarak davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı hangi Yönetim Kurulu kararlarının iptalini talep ettiğini dava dilekçesinde bildirmediği gibi Genel Kurul kararının iptaline ilişkin davalarda olduğu gibi, Yönetim Kurulu kararlarının iptaline ilişkin davalar da TTK'nun 390 vd. maddeleri uyarınca sadece tüzel kişilik olan şirkete karşı açılabileceğinden, yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada ortaklara ve/veya üçüncü kişilere husumet yöneltilemeyeceğinden, açılan işbu davada davalıların taraf sıfatı (husumeti) bulunmadığından davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, dava hak düşürücü süre içinde açılmış olup, arabuluculuk sürecinde geçen zamanın hesaplanmaması ve hükümde bu hususun tartışılmamasının hukuka aykırı olduğunu, arabuluculuk süreci hesaba dahil edilmeyecek olsa dahi davanın yasal süresinde açıldığını, Yönetim Kurulu Kararlarının batıl olduğunun tespiti taleplerinde hukuki menfaatleri bulunmadığını, pasif husumet olmadığına dair kararın hatalı olduğunu, mahkemece hiçbir delil toplanmadan ve bilirkişi incelemesi yapılmadan karar verilmesinin eksik inceleme niteliğinde olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; şirket yönetim kurulunda görev yapan davalıların şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla TTK'nun 644/1.a maddesi yollamasıyla 553. maddeleri uyarınca sorumluluk davası kapsamında maddi tazminat ve yönetim kurulu kararlarının yoklukla batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı yan, yönetim kurulunun ücrete ilişkin kararları ile kâr payına ilişkin kararları ile gerek kendisinin gerek şirketin zarara uğradığından bahisle şimdilik 10.000,00 TL'nin hukuka aykırı fiilleri nedeniyle sorumlu olan davalılardan tahsili ile dava dışı şirkete ödenmesine, TTK'ya aykırı alınan esastan ve usulden hukuka aykırı yönetim kurulu kararlarının iptalinin/yoklukla batıl olduğunun tespiti ile davacının tespit edilecek zararların ödetilmesini talep etmiş, mahkemece davacının sorumluluk davası yönünden davasının TTK 558. Madde uyarınca 6 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığından yönetim kurulu kararlarının iptaline yönelik davasının ise, şirkete yöneltilmiş dava bulunmadığından pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, davacı yanca arabuluculukta geçen süre dikkate alınmadığından ilk derece mahkemesi kararının hatalı olduğu bildirilerek istinafa gelinmiştir. Somut olayda, dava dışı ... Anonim Şirketi'nin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının 27/11/2024 tarihinde yapıldığı, davacı yanca yönetim kurulu üyeleri ... hariç diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği görülmüştür. Davacı yan tarafından dava dışı ... Anonim Şirketi, davalılar ..., ..., ..., ..., ... aleyhine "Başvurucunun ve şirketin zararına neden olmaları sebebiyle sorumluluklarının tespiti, alınan usulsüz yönetim kurulu kararlarının iptali yoklukla batıl olduklarının tespiti, usulsüz elde edilen gelirlerin şirkete iadesi, haksız yönetim kurulu kararları nedeniyle başvurucunun uğradığı zararların giderilmesi, başvurucuya maddi manevi tazminat ödenmesi talebiyle " 29/04/2025 tarihinde arabuluculuğa başvurulduğu, tarafların görüşme sonrasında anlaşamaması nedeniyle arabuluculuk tutanağının 27/05/2025 tarihinde düzenlendiği dosya kapsamı ile sabittir. Davacı yan tarafından açılan eldeki dava tarihi ise 12/06/2025 tarihidir. Hukuk uyuşmazlıklarının arabuluculuk yöntemi ile çözülmesi ihtiyari olmakla birlikte, 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu’nda(6325 sayılı Kanun) 06.12.2018 tarihli ve 7155 sayılı Abonelik Sözleşmesinden Kaynaklanan Para Alacaklarına İlişkin Takibin Başlatılması Usulü Hakkında Kanun ile yapılan değişiklikle, mahkemelerin iş yükünün azaltılması için bazı tür uyuşmazlıklar için mahkemeye başvurmadan önce bir dava şartı olarak “zorunlu arabuluculuk” şartı getirilmiştir. Bu bağlamda aynı kanun ile 6102 sayılı Kanun'un 5/A maddesi ile getirilen düzenlemede, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri hakkında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması bir dava şartı olarak kabul edilmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 558/ (2) maddesi uyarınca; " Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer." düzenlemesine yer verilmiştir. Davalıların ibra edilme ve edilmemeye ilişkin genel kurul tarihinin 27/11/2024 tarihi olup, 6 aylık hak düşürücü sürenin bu tarihten başlayacağı anlaşılmakla birlikte davadan önce 29/04/2025 tarihinde arabuluculuğa başvurulduğu, 6325 sayılı Kanun'un 16/2 ve 18/A-15 maddelerine göre arabuluculuk sürecinde zamanaşımı süresinin durduğu, 27/05/2020 tarihinde arabuluculuk sürecinin olumsuz sonuçlandığı, 12/06/2025 tarihinde de davanın açıldığı dikkate alındığında zamanaşımı süresinin dolmadığı anlaşılmıştır. Hal böyle olunca, ilk derece mahkemesince şirket yöneticiliğinin sorumluluğuna ilişkin talep yönünden davanın esasına girilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak davanın hak düşürücü süre yönünden reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırı bulunmuştur. Tüm bu nedenlerle davacı vekilinin hak düşürücü süreye ilişkin istinaf başvurusunun kabulü ile, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesi gönderilmesine, sair istinaf nedenlerinin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1- Davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, 2- Ankara 11.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24/10/2025 tarih 2025/421 Esas 2025/746 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcının talep halinde davacıya iadesine, 5-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 6-İstinaf aşamasında duruşma yapılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 353/(1)-a.6 ve 362/(1)-g. maddeleri uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 02/10/2026

Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ...