İlk Derece Mahkemesi 2026/184 E. 2026/746 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/184 Esas KARAR NO : 2026/746

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/02/2026 KARAR TARİHİ : 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 1984 yılında ...ve ... ailelerinin iş ortaklığı ile başlayan 2007 yılında kısmi bölünme ile üç ayrı gruba ait ve payları miras paylaşımı aşamaları neticesinde mevcut pay sahiplerine geçmiş bir şirket olduğunu, şirketteki pay oranının ise ...

ailesinin %40,98, ... ailesinin %17,15, müvekkilleri ve ailesinin toplam %40,09 oranında payı bulunduğunu, şirketin 2025 yılında şirket ortaklık yapısının değiştiğini, ... ailesi tarafından ...'e ait olan %17,15 olan hisselerin satın alındığını, pay devrine ilişkin olarak müvekkilleri tarafından ... 12 Atm nin ...sayılı dosyası ile dava açtıklarını, şirketin üç sac ayaklı yapısının bozulduğunu, ... ailesinin şirketin hakim ortağı durumuna geldiğini, Kurdoğlu ailesinin amacının azınlıkta kalan pay sahiplerinin haklarını göz ardı ederek şirket kontrolünü tamamen elinde tutmak ve istediği keyfi kararı dilediği gibi gerçekleştirdiğini, şirketin 26/11/2025 tarihinde yapılan 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurulunda alınan kararların 6100 sayılı Türk Ticaret Kanununu açık hükümlerine aykırı olduğunu, alınan kararların ayrıca ilgili yönetmelik ve tebliğler ile şirketin esas sözleşmesi hükümlerine aykırı olup ortaklık haklarını bertaraf eder mahiyette eşit ikilem ilkesine aykırı ve dürüstlük kuralları ile bağdaşmayan nitelikte olduğunu, olağan genel kurul toplantısının açılması sonrasında müvekkilleri ve bir kısım pay sahipleri tarafından TTK .m.420 kapsamında erteleme talep edilmiş olmasına rağmen finansal tablolar ve ona ilişkin konular hakkında usul ve yasaya aykırı olarak genel kurul kararı alındığını, toplantı başkanı tarafından itirazlara aldırış etmeden gündemin 6 ve 8. Maddelerinin görüşülmesine geçildiğini, bu durumun kabul edilemez nitelikte olduğunu, davaya konu genel kurulun 2.maddesinde (gündemin ise 6.maddesinde ) alınan kararın hukuka aykırı olup yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeni yönetim kurulunun seçilmesinin mümkün olmadığını, henüz finansal tablolar, raporlar ve ibralar görüşülmeden ve görüşülmesi ertelenmişken genel kurulun 2. Maddesinde alınan karar ile daha önce 6 olan yönetim kurulu üyeliği sayısının 4 e düşürüldüğünü, müvekkillerinin bu karara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini genel kurul toplantı tutanağına eklendiğini, TTK m.420 kapsamında ertelenen genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve bazı eski yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi direkt olarak finansal tabloların müzakeresi ile ilgili olup somut olay kapsamında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, bazı yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeden yeni yönetim kurulunda yer almasının dürüstlük ilkesi ile bağdaşmadığını, genel kurulun 3.maddesinde TTK m.363 kapsamında yönetim kurulu üyesi olarak atanan ...'nün genel kurul tarafından onaylanmasına ilişkin alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, şirketin oy çokluğu ile alınan ... tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan ... ün yerine ...'nün atandığını, genel kurulda bu adamanın onaylanmasına ilişkin görüşme yapıldığını ve genel kurulun 3 maddesinde oy çokluğu ile karar alındığını, müvekkilleri tarafından bu karara karşı olumsuz oy kullanılarak yazılı muhalefet şerhlerini genel kurul toplantı tutanağına eklediklerini, TTK m.363 kapsamında yıl içinde atanan yönetim kurulu üyesinin onaylanmasının görüşülmesinin mümkün olmadığını, bu konuda finansal tabloların müzakere edilmesi ile doğrudan alakalı olduğunu, ayrıca genel kurulda hazır edilmesi gereken evrakların gereği gibi bulundurulmadığını, genel kurul toplantısını ... tarafından açılmasının hukuka aykırı olduğunu, genel kurulda hazır bulunanlar listesinin tetkikinde yaptıkları tespitlere bağlı olarak toplantı oy nisabının hatalı olduğunu, aranan bir aydan fazla zaman geçmiş olmasına rağmen ertelenen genel kurul sonrasında yenisi yapılmamış ve müvekkillerinin bilgi almaya yönelik talepleri yerine getirilmediğini, bu nedenle ertelenen genel kurula ilişkin haklarını saklı tuttuklarını, öncelikle dava sonuçlanıncaya katar teminatsız olarak genel kurulda alınan kararların yürütmesinin geriye bırakılmasına, söz konusu genel kurul kararları ile ilgili açılan davanın Ticaret Sicil Gazetesinde ve tirajı en yüksek gazete ile şirketin internet sitesinde yayınlanmasına ilişkin tedbir kararı verilmesini, beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin 26/11/2025 tarihli 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 1, 2 ve 3 numaralı kararların yokluğunun tespitine, bu talepleri kabul edilmemesi halinde terditli olarak ilgili genel kurulda alınan ve pay sahipliği haklarını sınırlandıran ve ortadan kaldıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı olarak alındığı bildirilen kararların mutlak butlan nedeniyle batıl olduğunun tespitine bu mümkün olmadığı taktirde olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhleri tutanak ekinde yer alan bu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili davaya cevabında : Davacıların, müzakerelerin ertelenmesini talep ettiğini finansal tablolara ilişkin 2023 ve 2024 faliyet dönemde birer yönetim kurulu üyesi olup TTK m. 420'nin azınlık pay sahiplerine tanıdığı bu hakkı açıkça kötüye kullandıklarını, ertelenmesini talep ettikleri 2023 ve 2024 faaliyet yıllarında da müvekkili olduğu şirkete yönetim kurulu üyeliği yaptıklarını, davacıların, bu süre zarfında yalnızca yönetim kurulu üyeliği yapmakla kalmadıklarını, müvekkili olduğu şirketin A Grubu imza yetkililerinden ikisi olarak ... ve ... ile tamamen aynı temsil ve ilzam yetkilerini haiz müvekkili olduğu şirketi temsil ettiklerini, şirket'in ticari defi kendi uhdelerinde olup, şirket'in muhasebesinin bizzat kendileri tarafından tutulduğunu, bu itibarla, kendilerinin müvekkili olduğu şirket'in yönetim kurulu üyesi olduğunu, ticari defter ve kayıtlarını uhdelerinde bulundurduğu ve muhasebesini tuttukları faaliyet yıllarına ilişkin finansal tabloların müzakerelerinin ertelenmesini talep etmelerinin kötü niyetten başka bir şey olmadığını, davacıların şirket'in gerçekleştirdiği basit bir adres değişikliği işlemini de dâhil olmak üzere şirkete karşı çok sayıda kötü niyetli ve hukuki dayanaktan yoksun dava ikame ettiklerini, bu davalardan ikisinin hâlihazırda şirketleri lehine sonuçlandığını, bu bakımdan davacıların, hukuk kurallarının anonim ortaklık pay sahiplerine bahşettiği imkânların, hükümlerin getirilme amaçlarına aykırı olarak kötüye kullanmakta ve şirketin diğer pay sahiplerini yıldırmaya ve şirkedtin kurumsal işleyişini sabote etmeye çalıştıklarını, huzurdaki dosyanın, davacıların müvekkili olduğu şirkete yönelttiği haksız ve hukuka aykırı talepler içeren sayısız davadan biri olup tamamen müvekkili olduğu şirketin dava dışı pay sahiplerini yıldırmaya, şirketin iş ve işleyişine sekte vurmaya yönelik bir dava olduğunu, bu nedenle, öncelikli olarak davacıların müvekkili olduğu şirket' temsil ve ilzama yetkili oldukları ticari defter ve muhasebe kayıtlarını tuttukları faaliyet yıllarına ilişkin TTK'nın 420'nci madde kapsamında Genel Kurul'da erteleme talep etmelerinin açıkça kötü niyetli olduğunun tespit edilmesi ve açıkça kötü niyetli olarak açtıkları işbu davanın reddi gerektiğini, finansal tabloların görüşmelerinin ertelenmesi, genel kurulda yönetim kurulu seçimine de TTK'nın 363'üncü maddesi uyarınca ataması gerçekleştirilen yönetim kurulu üyeliklerinin genel kurulda onaylanmasına da engel teşkil etmediğini, 26 Kasım 2026 tarihli Genel Kurul'da Davacıların, TTK'nın 420'nci maddesi kapsamında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesi için toplantının 1 aydan az olmamak üzere ertelenmesini talep ettiklerini, davacıların talebi üzerine Genel Kurul Toplantı Divan Başkanı, “bu talebin oylamaya tabi olmadığını” belirterek gündemin 2, 3, 4, 5, 7, ve 9'uncu maddelerinin görüşülmesinin en az 1 ay sonra gerçekleştirilecek genel kurul toplantısına bırakıldığının belirtildiğini, Genel Kurul gündeminin 6 ve 8'inci maddeleri, finansal tabloların müzakeresi ile bağlı konu olmadığından ertelenmediğini ve sermayenin tamamının temsil edildiği Genel Kurul toplantısında oyçokluğu ile kabul edildiğini, davacıların, finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini gerekçe göstererek, aynı Genel Kurul'da yapılan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ve yıl içinde yönetim kurulu tarafından TTK'nın 363'üncü maddesi uyarınca seçilen yönetim kurulu üyesinin onaylanmasına ilişkin kararların geçersiz olduğunu iddia ettiğini ancak belirtmek gerekir ki bu iddianın, gerek mevzuat yargı içtihatları karşısında dayanaktan yoksun olduğunu, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; fazlaya ilişkin dava ve talep haklarının saklı kalması kaydıyla; davacıların kötü niyetli ve hukuki dayanaktan uzak gerekçeler ile ortada olan işbu davada öncelikli olarak tedbir taleplerinin reddine, müvekkili olduğu şirket'in olası zararları bakımından davacıların TTK m. 448 uyarınca teminat göstermesine, neticeten davacıların davaya ilişkin tüm taleplerinin reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER; Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, genel kurul kararının yokluk ve butlanla malul olduğunun tespiti, terditli olarak iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 445. Maddesinde, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği, düzenlenmiştir. Davacı vekili azlığın TTK md. 420 kapsamında erteleme talep etmesine rağmen genel kurulda finansal tablolarla ilgili maddelerin görüşüldüğünü, genel kurulda hazır edilmesi gereken evrakların gereği gibi hazır edilmediği, toplantı oy nisabının hatalı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 16.11.2025 tarihinde yapılan 2023 ve 2024 faaliyet yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan 1, 2, 3 numaralı kararların yoklukla malul olup olmadığı ve terditli olarak kararların butlanını talep etmiştir. Genel kurulda 1 nolu gündem maddesinin azılığın talebi üzerine finansal tablolara ilişkin konuların ertelenmesine, 2 ve 3 numaralı gündem maddelerinin ise yöneticilerin seçimine ilişkindir. Genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde finansal tablolara bağlı konuların azlığın talebi üzerine görüşülmesinin ertelendiği, genel kurulda sermayenin tamamının temsil edildiği anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmakla beraber ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini veya yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde yerine yenisinin seçilmesini engelleyen bir hüküm TTK’da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmamaktadır. (Aynı şekilde Yargıtay 11. HD ... esas ... karar) Genel kurul toplantısında alınan kararların incelenmesinde, kurucu unsurları içermemesi nedeniyle yok sayılması gereken bir karar bulunmadığı, 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde belirtilen nitelikte batıl olan bir genel kurul kararı bulunmadığı, dava konusu genel kurul kararlarının yokluk ve butlanla malul olduğundan söz etmenin mümkün olmadığı, iptal koşullarının da yukarıda açıklandığı üzere gerçekleşmediği anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın reddine, 2- Davacıdan dava açılırken yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, hazır bulunan tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır