İlk Derece Mahkemesi 2026/1433 E. 2026/598 K.

T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1433 Esas KARAR NO : 2026/598

DAVA : Ticari Şirket (Olağan Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 17/07/2026 KARAR TARİHİ : 21/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağan Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... Şirketi'nin ortağı olduğu Tasfiye Halinde ...Şirketi'nde uzun yıllardır genel kurul toplantısı yapılmadığını, bu durumun şirket ortaklık haklarını ihlal ettiğini, davalı şirkete 20.05.2026 tarihinde ... 26. Noterliği aracılığıyla keşide edilen ... yevmiye numaralı ihtarname ile 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılları olağan genel kurul toplantılarının yapılması ve gündem maddelerinin belirlenmesi hususunda çağrıda bulunulduğunu, ihtarnamenin 22.05.2026 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen davalı şirket tarafından herhangi bir yanıt verilmediğini ve çağrı yapılmadığını, davalı şirketin 16.07.2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanına göre %50 sermaye payı ile müvekkil şirketin en büyük pay sahibi olduğunu, ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyası ile şirketin tasfiyesine karar verildiğini ve ... ile ...'nin tasfiye memuru olarak atandığını, ancak tasfiye sürecinin genel kurulun toplanmasına engel teşkil etmediğini, aksine finansal tabloların müzakeresi, ibra, denetim ve tasfiyeden dönülmesi gibi konuların görüşülmesi için genel kurulun toplanmasının zorunlu olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi uyarınca azlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırma hakkının bulunduğunu, aynı kanunun 412. maddesi gereği yönetim kurulunun veya tasfiye memurlarının çağrı yapmaması halinde mahkemece kayyım atanabileceğini, bu kapsamda açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, faaliyet raporlarının okunması, finansal tabloların tasdiki, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kâr dağıtım oranlarının belirlenmesi, yeni üyelerin seçimi, bağımsız denetçi seçimi, özel denetçi atanması ve tasfiyeden dönülmesi gibi gündem maddeleri ile genel kurulun toplanması gerektiğini, davalı şirketin çağrı yetkisini kullanmakta sürüncemede kaldığını belirterek Tasfiye Halinde ... Şirketi'nin 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılları olağan genel kurul toplantısının yapılması için gerekli çağrının yapılması ve gündemin düzenlenmesi amacıyla kayyım tayinine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı yan kendisine yapılan usulüne uygun tebliğe rağmen davacı yanın dava dilekçesine cevap vermemiştir. Üçüncü kişi sıfatıyla ... Tic, A.Ş tarafından dilekçe ile; tebligatın kendilerini adresine yapıldığını, oysa davalı şirketin tasfiye halinde olup tasfiye memurlarına yapılması gerektiğini beyanla iade ettiğini bildirmiştir. Mahkememizce yapılan incelemede, davalı şirketin ticaret sicil kaydındaki adrese tebligat yapıldığı ve tebligatın alındığı görülmüş, buna rağmen Tebligat Kanunu 35. Maddeye göre tekrar tebligat yapılmıştır. Davalı şirketin tasfiye memurlarına tebligat yapılarak bilgi istenmiş ve beyanlarını sunmuşlar. Tasfiye memurları beyan dilekçesi ile; 2021 Yılı’ndaki kayyım görevlendirilmesi ve daha sonra ...12. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından tasfiye kararı alınmasından sonraki süreçte kayyım raporları ve tasfiye heyeti raporları ile ve doğrudan ortaklara gönderilen mailler ile ortaklar şirketin mali durumu hakkında bilgilendirildiğini, şirket’in Adıyaman’da bulunan hidroelektrik santralı halen faal olarak üretim yapmakta olduğunu, ortaklar arasında ihtilaf konusu olan ve Şirket’in 31.12.2025 tarihli bilançosunda “BORÇ SENETLERİ” hesabında görülen borç ile ilgili anlaşmazlık henüz çözümlenememiş olup bu konuda dava açılması gerektiğini bildirmiştir. Yapılan incelemede, davalı şirketin tasfiye memurlarının sunduğu dilekçe ekinde 2021 yılında sadece yönetim kurulu seçimi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı ancak oyların %50 kabul, %50 red olması nedeniyle yönetim seçilemediği, tasfiyenin hala tamamlanmadığı, genel kurullarının da yapılmadığı görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının yapılması istemine ilişkindir. Davanın niteliği gereği duruşma açılmaksızın dosya üzerinden inceleme yapılmıştır. TTK'nın 409 ve devamı maddelerinde şirket genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Buna göre, Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır. Yukarıda anlatılan yasal düzenlemeler ve dosya kapsamı nazara alındığında, ortaklara hesap verilmesi için tasfiye memurlarının yapması gereken olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı ve talebin haklı olduğu anlaşılmakla, tasfiye memurlarına şirketin olağan genel kurullarını yapmak için yetki ve izin verilmesine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: 1-Davacının davasının kabulü ile, davalı şirketin 2020, 2021 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılları olağan genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere Tasfiye Memurları ... ve ...'ye yetki ve izin verilmesine, tasfiye memurlarının görevinin bir parçası olan genel kurulu çağırma nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına, 2-Gerekçeli kararın taraflara ve tasfiye memurlarına tebliğine, 3-Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-Davacının harcadığı 1.464,00 TL başvurma ve peşin harç toplamı, 572,90- TL tebligat ve müzekkere gideri olmak üzere toplam 2.036,90-TL yargılama giderinin davalıdan anılarak davacıya verilmesine, 5- Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6- Artan gider avansının talep halinde yatırana iadesine, İlişkin, TTK'nın 412/2. maddesi uyarınca kesin olarak, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oybirliği ile karar verildi. 21/08/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır