İlk Derece Mahkemesi 2026/503 E. 2026/545 K.

T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ KARAR

ESAS NO : 2026/503 KARAR NO : 2026/545

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACILAR : 1- ... - ... 2- ... - ... VEKİLİ : Av. ... -.... DAVALI : ... - ...

DAVA : Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Çağrıya İzin DAVA TARİHİ : 23/06/2026 KARAR TARİHİ : 24/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/06/2026

DAVA :Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerin, pay defteri ve ticaret sicil kayıtlarında sabit olduğu üzere davalı şirkette %54,5 oranında paya sahip çoğunluk hissedarı olduklarını, .... payının %52, ...'in payının %2,5 oranında olduğunu, TTK 409. maddesi uyarınca, anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet yılı sonundan itibaren 3 ay içinde yapılmasının zorunlu bulunduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının, yasal zorunluluğa rağmen 2025 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulu yasal süresinde toplamadığını, görev ve sorumluluklarını açıkça ihmal ettiğini, müvekkillerinden .... keşide ettiği 11.05.2026 tarihli ihtarla 2024 ve 2025 yılları için genel kurul yapılmadığı, bu dönemlere ilişkin faaliyet raporları, bilançolar ve gelir tablolarının pay sahiplerinin incelemesine sunulmasını talep ettiğini bir yanıt alınamadığını, sonrasında TTK 402. maddesi uyarınca müvekkillerinin, mevcut yönetim kuruluna ... 22.05.2026 tarihli ihtarname keşide ederek genel kurulun toplanması ve gündeme "yönetim kurulu başkanının azli ve yerine yeni üye seçilmesi" maddesinin eklenmesi talebinde bulunduğunu, noter vasıtası ile gönderilen ihtarnamenin tebliğinden itibaren kanuni 7 iş günü süresi dolmasına rağmen çağrı yapılmadığını, yönetim kurulu başkanının, müvekkili şirketlerin yetkilisine telefonla ulaşıp çağrıyı yapacağını söylemiş ise de; 18.06.2026 tarihli mail ile azil yerine istifasının gündeme alınmasını talep ettiğini ve yönetim kararı gereği genel kurulları toplamadıklarını ifade ettiğini, daha sonra iş akdinin feshini istediğini, yönetim kurulunun üç kişiden oluştuğunu, şirketin diğer yönetim kurulu üyesi ....'in dahi şirketin içine düştüğü kilitletme ve tıkanıklığı görerek 04.06.2026 tarihinde yönetim kurulu başkanına yazılı olarak acil toplantı çağrısı yapması yönünde mesaj gönderdiğini, bu talebinde yanıtsız bırakıldığını, şirketin organsız kalması, mali durumunun denetlenememesi ve faaliyetlerinin durma noktasına geldiğini belirterek davanın kabulü ile TTK 412. maddesi uyarınca zorunluluk bulunmadığından duruşma açılmaksızın dosya üzerinde inceleme yapılarak, davalı şirketin genel kurulunun toplanması için pay sahibi müvekkillerine, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi verilmesine, bu talebin kabul edilmediği taktirde, mahkemece çağrı kayyımı atanmasına, genel kurul gündemine "yönetim kurulu başkanı ....'ın azli ve yerine yeni üye seçimi" maddesinin eklenmesi karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalıya bu aşamada tebligat yapılmamıştır. GEREKÇE : Dava; TTK madde 410/2, 411. ve 412. maddeleri gereğince genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi isteğine ilişkindir. Dosya kapsamından; davalı şirketin ...'nin %52 hisseye sahip olduğu anlaşılmıştır. .... yevmiye numaralı ihtarname örneğinin incelenmesinde; keşidecinin davacılar, muhatabın davalı şirket yönetim kurulu başkanlığı denilerek alt kısmında .... yazılı olduğu, konunun 6102 sayılı TTK'nın 411 ve 412. maddeleri uyarınca yönetim kurulunun acilen olağanüstü genel kurul çağrısı yapması ve belirlenen gündem maddelerinin görüşülmesi talebi olduğu, bu doğrultuda TTK 411/1 gereğince, yönetim kurulu tarafından şirket pay sahiplerinin katılımıyla ihtarnamede belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere acilen ve en eç yasal süre (30 gün) içinde olağanüstü genel kurul toplantısı kararı alınması isteğinde bulunulduğu, ihtarnamenin yönetim kurulu başkanlığına, .... 01.06.2026 tarihinde tebliğ edildiği, ayrıca yönetim kurulu başkanı ....a ihtarnamenin tebliğ edildiğini, 04.06.2026 tarihli e-mail'de belirttiği anlaşılmıştır. ....bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..." TTK'nun 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup, "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." hükmüne haizdir. Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin hükümler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. (Ünal Tekinalp Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku 3. Bası syf:260-261-262) Davacı ... A.Ş. davalı şirketin %52, diğer davacı %2,5 oranında pay sahibi ortağıdırlar. Konuya ilişkin TTK'nun ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. 410/2 maddesinde koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. İş bu davada talep içeriği ve dosya kapsamı itibariyle yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamama, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmama veya mevcut olmama durumları olmadığından, 410/2 maddesi koşullarının bulunmadığı kanaatine varılmıştır. TTK'nun 411-412 maddeleri uyarınca yapılan değerlendirmede; 411. madde azlık pay sahibine tanınan hakka ilişkin madde olup, toplantıya çağrıyı yapma hakkı olan azlığın tarifinde sermayenin en az 10'da birine sahip azlık pay sahibi olarak belirtildiği ve yine aynı madde uyarınca esas sözleşme ile daha az paya sahip pay sahibine de bu hakkın tanınabileceğinin belirtildiği, TTK'nun çağrıya izin maddelerini içeren hükümler kapsamında TTK 411 ve 412 maddesinin azlığa tanınmış bir hak olduğu, davacı ... A.Ş.'nin %52 pay sahibi olma durumu nazara azlık olarak sayılamayacağı, diğer davacı ... A.Ş.'nin %2,5 pay sahibi ortak olup %10'un altında olduğu, bu madde kapsamında talep haklarının olmadığı, ayrıca 22.05.2026 tarihli ihtarnamenin yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına 01.06.2026 tarihinde tebliğ edildiği, diğerinin 04.06.2026 tarihli e-mail'de tebliğ aldığını belirttiği, ihtarnamede 30 günlük atifet süresinin tanındığı, 30 günlük bu süre dolmadan 23.06.2026 tarihinde iş bu dava açıldığı anlaşılmakla bu yönde yasal koşulları oluşmayan davanın reddine ve davacıların pay sahibi olarak TTK 410/2 maddesi uyarınca çağrıya izin hakkına sahip ise de; 410/2'deki koşulların işbu davada bulunmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın reddine, Alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 24/06/2026

Başkan ...

Üye ...

Üye ...

Katip ...