İlk Derece Mahkemesi 2026/1483 E. 2026/745 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1483 Esas KARAR NO : 2026/745

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 09/09/2026 KARAR TARİHİ : 02/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...'nin %10,2 oranında hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin 2025 yılı mali dönemine ilişkin olağan genel kurulunun süresi geçmesine rağmen henüz gerçekleştirilemediğini, B grubu pay sahibi olan yatırım fonunun hisselerini satmak amacıyla A grubu hissedarlar üzerinde baskı kurduğunu, bu kapsamda aday gösterdikleri yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılmayarak yönetim kurulunun karar alma işlevini kasten engellediklerini, söz konusu toplantı nisabının sağlanamadığına dair durumun çeşitli tarihlerde noter tutanakları ile tespit edildiğini, şirketin BTK ve SPK nezdindeki idari yükümlülüklerinin yerine getirilemediğini, genel kurul yapılarak raporların onaylanmaması durumunda şirketin ağır idari para cezaları ile karşılaşabileceğini ve lisanslarının iptali riskinin doğduğunu, daha önce de benzer bir durum nedeniyle mahkeme izni ile olağanüstü genel kurul gerçekleştirildiğini belirterek, TTK 410/2 maddesi uyarınca 2025 mali yılı olağan genel kurulunun dilekçede belirtilen gündem maddeleri ile toplanmak üzere davet edilmesi için müvekkiline izin ve yetki verilmesini şeklinde dilekçe sunmuştur. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: müvekkili şirketin telekomünikasyon sektöründe faaliyet gösteren köklü bir şirket olduğunu, davacı tarafından TTK'nın 410. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması için yetki ve izin talep edildiğini, B grubu hissedarlarca atanan yönetim kurulu üyelerinin dört farklı tarihte düzenlenen toplantılara katılmamaları nedeniyle genel kurulun toplanması hususunda karar alınamadığını ve bu durumun noter tutanağıyla tespit edildiğini, 2025 yılında da benzer durumların yaşandığını ve mahkeme kararıyla genel kurulun gerçekleştirildiğini, şirketin SPK mevzuatına ve bağımsız denetime tabi olması sebebiyle finansal raporlarını sunma yükümlülüğü bulunduğunu, ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle bağımsız denetçi seçilemediğini ve bu sebeple idari yaptırımlarla karşı karşıya kalındığını, yönetim kurulunun toplanamadığı ve toplantı nisabının sağlanmasının imkansız olduğu hususlarının gerçek olduğunu belirterek, şeklinde dilekçe sunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; TTK'nun 410/2 fıkrası uyarınca ... Genel Kurulu'nun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2 fıkrası, "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" hükmünü havidir. Eldeki davada; davanın sebebi olarak Yönetim Kurulunun sürekli olarak toplanamamasının gösterildiği, noter tespit tutanaklarının bu hususu doğruladığı, davalı şirketin dahi beyanının bu yönde olduğu, davalının bir önceki yıla ilişkin Genel Kurulunun da mahkeme kararı ile (İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/892-161 E.K sayılı kararı) yapıldığı göz önüne alındığında; TTK'nın 410/2 fıkrasında öngörülen koşulların oluştuğu anlaşılmakla talebin kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-)Davanın KABULÜNE, 2-)...'nin 2025 mali yılına ilişkin olağan genel kurulunu; " Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Toplantı başkanlığına tutanakların imzalanması için yetki verilmesi, 2025 yılına ait Yönetim kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi, 2025 yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması, 2025 yılına ait Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Yönetim kurulu üyelerinin 2025 faaliyet yılına ilişkin olarak ibra edilmeleri, Şahsi kefalet veren Şirket ortaklarının 2025 ile 2026 yılında vermiş oldukları şahsi kefaletler nedeniyle kendilerine yapılacak ödeme miktarının belirlenmesi ve önceki yıllarda yapılan ödemelerin onaylanması, Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, görüşülmesi ve onaya sunulması, Yönetim Kurulu üyelerinden ... hakkında şirket adına hukuki ve cezai davaları açması için şirket avukatlarına yetki ve talimat verilmesi, Yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, 2026 mali yılı için Türk Ticaret Kanunun 399. Maddesi uyarınca Bağımsız Denetçi atanması, Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, görüşülmesi ve onaya sunulması, Dilek ve temenniler, Kapanış" gündemi ile toplamak üzere davacı ...'e (TCK No: ...) ÇAĞRI YETKİSİ VERİLMESİNE, 3-)Harçlar yasası uyarınca alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-)Davacı vekille temsil edildiğinden 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-)Davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kısmın re'sen davacıya iadesine, Dair dosya üzerinden, tarafların yokluğunda TTK'nın 410. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 02/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır