Bölge Adliye Mahkemesi 2023/2235 E. 2026/1298 K.

T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 20. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2023/2235 KARAR NO : 2026/1298

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : MANİSA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/11/2021 (Dava) - 14/07/2023 (Karar) NUMARASI : 2021/1151 Esas - 2023/462 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) BAM KARAR TARİHİ: 08/07/2026 KARAR YAZIM TARİHİ: 08/07/2026

İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/07/2023 tarihli 2021/1151 Esas ve 2023/462 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket olan .... Şirketi'nin Manisa Ticaret Odası'nda 100... sicil numarasına kayıtlı olduğunu, müvekkilinin iş bu şirketin kurucularından olduğunu, işbu şirket faaliyetlerini TTK 574. maddesine göre tek ortaklı olarak sürdürürken tek ortak olan .....’in 09/12/2020 tarihinde vefat etmesi ile 30/03/2021 tarihli olağan üstü Genel Kurul kararı ile ...’in hisse payı 1000 adet kabul edilerek iş bu hisselerin 1.012.500,00 TL sermaye karşılığı 250 adet payının ....’e, 1.012.500,00 TL sermaye karşılığı 250 adet payının ....’e, 1.012.500,00 TL sermaye karşılığı 250 adet payının ....’e (adına yasal temsilcisi .....’e), 1.012.500,00 TL sermaye karşılığı 250 adet payının ....’e (adına yasal temsilci ....) ‘a devredildiğini, böylelikle şirketin tek ortaklı durumunun sona erdiğini, müvekkili .... ile .....'in davalı şirketi 01/04/2021 tarihinden itibaren müştereken temsil ve imzaya yetkili müdürler olarak atandıklarını, 05/11/2021 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmasına karar verildiğini, toplantıya 4.050.000,00 TL’lik sermayeye tekabül eden 1000 adet hisseden, 750 hisse katılmış olup bu hisselerin toplantıda vekaleten temsil edildiğini, müvekkilinin davalı 1000 Paya ayrılmış olan şirketin sermayesinde 250 Paya ilişkin sahipliği, babası .....’in vefat etmesi nedeniyle, murisin hissesinde mirasçı olmasından dolayı intikaline dayandığını, müvekkilinin bu intikal ile, davalı şirkette %25 hisseye sahip olduğundan azınlıklara ilişkin hakları kullanma yetkisine ve 05/11/2021 tarihli toplantı öncesinde şirketi temsile ve ilzama yetkili müdürü sıfatında bulunmasından dolayı kanunen bir takım yetkilere sahip olduğunu, müvekkilinin yokluğunda; Genel Kurul Toplantı Başkanlığına .... vekili Av.....'ın seçilmesine oy çokluğu ile, Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı'na yetki verilmesine oy çokluğu ile, şirkette müştereken temsil ve ilzama yetkili olan müdürlerin.....'in ve ....'in şirket imza yetkilerinin iptaline, Şirket müdürlüğüne Nolu....'in şirket müdürü olarak atanmasına, yasalar çerçevesinde hiçbir sınırlandırmaya tabi olmaksızın, sınırsız olarak, şirketi her hususta en geniş yetkiler ile aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsil ve ilzam etmesine, oy çokluğu ile, şirketin 18 yaş altı ortaklarına hakkı huzur bağlanmasının reddine, şirket müdürü.....'e aylık net 30.000,00 TL' si hakkı huzur bağlanmasına oy çokluğu ile, dilek ve temennilere geçildiğini, şirketin 2021 yılında daha başarılı olması temenni edildiğini ve toplantıya son verildiğini, hukuka aykırı 3 ve 4 nolu kararların iptal edilmesi gerektiğini, olağanüstü genel kurul toplantısının yapılma usulu ve alınan kararların hukuka aykırı olup iptali gerektiğini, olağanüstü genel kurul toplantısı alınan, kararların kanuna, dürüstlük kuralına ve usule aykırı olduğunu, toplantıda her ne kadar, asgari toplantı nisabının sağlandığı belirtilmiş olsa da toplantıya katılan kesim ve karara etki etme hususları incelendiğinde gerekli nisabın sağlanmadığı, toplantıya temsile yetkili olmayan kişi yahut kişilerin katıldığı, söz konusu toplantıda gündemle bağlılık ilkesine riayet edilmediğinin görüleceğini, olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının usule uygun bir şekilde yapılmadığını, çift imza yetkisi toplantıya davet hususu açısından da geçerli olduğunu, davalı şirketin iki müdürü olup ortaklar alınan karara göre şirket her iki müdürün birlikte atacakları imza ile yani müştereken temsil ve ilzam olunduğunu, iptali istenen ortaklar kurulu kararının 05.11.2021 tarihli toplantıda alınmış olup bu toplantıya çağrı şirketin diğer müdürü olan ve tek başına temsil yetkisi bulunmayan .... tarafından yapıldığını, çift imza yetkisi, toplantıya çağırma hususu açısından da geçerli olduğunu, bu nedenle yalnızca ....’in imzasını taşıyan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Çağrısı hukuka aykırı olduğunu, bu nedenle işbu toplantıda alınan tüm kararların batıl olup mahkemece bu nedenle alınan kararların iptaline karar verilmesi gerektiğini, somut olayda toplantıya çağrı hususunda müdürler kurulu tarafından herhangi bir karar alınmadığı hususunun tartışmasız olduğunu, dava konusu toplantıda, huzur hakkının bağlanması konusunun kabulü veya reddi konusunda bir oylama gerçekleştirilecekse şayet gündem maddesi olarak “hakkı huzur hakkının verilip verilmeyeceği ve hakkı huzur ücretinin belirlenmesi” şeklinde olması gerektiğini, bu nedenle iş bu toplantıda, gündem olarak belirlenmeyen konu hakkında görüşülmüş olup alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısında tek başına temsile yetkisi olmayan kişice oy kullanılmış olup, ....’e atanan kayyumun toplantıda bulunmasının yasal bir zorunluluk olduğunu, dava konusu Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağında her ne kadar ....i temsilen Av. ....’un imzası bulunuyor olsa da ....e yönelik kayyum davasının Karşıyaka 2. Sulh Hukuk Mah. 2021/686 E. Sayılı dosya ile halen devam etmekte olup söz konusu vekilin tek başına ....i temsilen toplantıya katılmasının mümkün olmadığını, olağanüstü Genel Kurul toplantısına, ....’e atanan kayyumun katılması ve toplantı tutanağında kayyumun imzasının bulunmasının yasal zorunluluk olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısında afaki iyiniyet kurallarına riayet edilmemiş olup, bu kararın azınlığın haklarını zedeleyici ve ezici nitelikte olduğunu, genel kurulda, kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı karar verilmişse, ilgili kişilerin iptalini isteyebileceklerini, genel kurulda alınan kararların kanuna ve esas sözleşme hükümlerine uygun olsa bile afaki iyi niyet esaslarına aykırılık teşkil edebileceğini, zaten TMK. m. 2’ de dürüstlük kuralının, hukukumuzda genel bir hüküm olarak devamlı karsımıza çıktığını, şirketin isleyişinde çoğunluk ilkesinin hakim olduğunu, öyleyse bunun karsısında azınlık bulunduğunu, çoğunluk azınlık ilişkisinde dürüstlük kuralının önemli bir kural olduğunu, özellikle çoğunluğun aldığı karar, azınlığı ezecek ve haklarını bertaraf edecek nitelikte ise bu kurala aykırılık teşkil ettiğini, müdürlere ödenecek ücretler ve huzur hakları emsallere uygunluk ilkesine göre makul ölçülerde ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde öngörülen dürüstlük (iyi niyet) kuralına uygun olarak, ayrıca şirket ile müdürler arasındaki menfaatler dengesi göz önünde bulundurularak ve söz konusu hakkın kötüye kullanılmadan belirlenmesi gerektiğini, tek müdürün bulunduğu şirketlerde huzur hakkı adı altına ödeme yapılamayacağını, huzur hakkının söz konusu olabilmesi için şirkette birden çok müdürün bulunması gerektiğini, oysa işbu şirkette müdürü olarak yalnızca .....'in yer almasına karar verildiğini, huzur hakkı, düzenli olarak toplantılara iştiraki sağlamak ve toplantı yapmayı teşvik etmek üzere müdürlere toplantı başına ödenen bir mali hak olduğunu, genel kurul kararı ile müdürlere huzur hakkı ödenebileceğini, ancak bu isim altında ödeme yapılabilmesi için şirkette birden fazla müdürün bulunması ve bunların kurul oluşturarak belli aralıklarla toplantı yapmasının esas olduğunu, dolayısıyla tek müdürün bulunduğu şirketlerde huzur hakkının ödenmesinin mümkün olmadığının değerlendirilmekte olduğunu, aöz konusu şirkette hali hazırda tek müdür olarak .... bulunmakta olup tek müdüre huzur hakkı adı altında 30.000 Net ücretin kararlaştırılmasının tamamen hukuka aykırı olduğunu, huzur hakkı kararı alınmasının hukuka aykırı olduğu gibi belirlenen miktarda fahiş miktarda olup yargıtay içtihatları ekseninde de iptali gerektiğini, müvekkilinin şirket imza yetkisinin iptalini gerektirecek hiçbir somut delil yer almadığı gibi yeni müdür olarak seçilen ....’in şirket aleyhine işlemler yaptığı aşikar olduğu halde iş bu şahsın müdür olarak seçilmesinin hukuka aykırı olup 3 nolu genel kurul kararının iptali gerektiğini, yapılan 05/11/2021 tarihli Genel Kurulda müvekkil ... ...’in imza yetkisine son verilmiş olup şirkete tek müdür olarak ....’in atanmasına karar verildiğini, ...Şirketine diğer diğer şahıslara kiralanan taşınmazlara yönelik olarak müvekkilinin miras payına düşen kira bedelleri müvekkiline halen ödenmemiş olup haricen edindikleri bilgilere göre miras bırakanın diğer mirasçısı olan ...’in hukuka aykırı şekilde elden ödemeler aldığının tespit edildiğini, iş bu duruma ivedi olarak son vermesini, müvekkilinin miras hissesine düşen bedellerinin müvekkiline derhal iade edilmesi talebini içerir Manisa 5. Noterliğinin 15/10/2021 tarihli 08805 Yev. Numaralı ihtarımız ....’e tebliğ edildiğini, davalı şirketler ile ilgili olarak .... ve müvekkilinin ortak imza ile temsile yetkili kılınmış olmasına rağmen .. . tarafından müvekkiline bilgi dahi verilmeksizin ve müvekkilinin rızası alınmaksızın işlemler yapıldığının öğrenildiğini, yapılan işlemlerin şirketlerin zararına yönelik olduğunun tespit edildiğini, müvekkilinin, miras bırakan ...’in piyasaya yüklü miktarda borcu olması nedeni ile borç ötelemenin/yapılandırmanın şirketin aleyhine olacağı hususunu ...’e defalarca bildirildiğini, bu nedenle; şirketin ve müvekkilinin aleyhe icra takiplerin konu edilmemesi için Mal satışı noktasında .... tarafından iş bu duruma mesnetsiz gerekçelerle rıza gösterilmediğini, bu bağlamda mevcut borç yükünün şirketin gelirleri ile ödenmesi mümkün olmayacağı apaçık ortada iken bu gerçeğin görmezden gelinerek satışa ilişkin gerekli yetki ... tarafından verilmediğini, müvekkili tarafından her zaman kurucu olduğu ve babasından miras kalan davalı şirket için özveride bulunduğunu, iş bu şirketin ayakta kalması ve ileriye doğru taşınması için elinden gelen gayretin fazlasını gösterdiğini, müdür olarak seçilen ....’in ise şirket işleyişi ile ilgili hiçbir tecrübesi ve bilgisi bulunmadığını, bilgisiz ve tecrübesiz bir şahsın köklü firmaya müdür olarak atanmasının hiçbir izahı bulunmamakta olup....’in davalı şirketin müdürlüğünü yapması durumunda şirketin geri dönülemez zararlara uğramasına yol açılacağını, ....’in müdür ve tek yetkili olmak istemesinin sebebi davalı şirketinin... A.Ş. ye olan borcunu öteleyip yeniden kredi çekerek şirketi borçlandırmak olduğunu, müvekkili ....'in davalı firmada 14 sene boyunca müdür olarak görev aldığını, iş bu hususun MEB ve SGK kayıtları ile mevcut olduğunu, ....’in asıl amacının şirketi iyileştirmek ve geliştirmek değil üvey kızı olan müvekkili ....’i yetkisiz kılarak zor durumda bırakmak olduğunu,....'in kendisine sınırsız hak ve yetki tanıyarak şirketin malvarlığını satıp müvekkilinin ve diğer paydaşların haklarını yok etmeye çalıştığını, haricen edindikleri bilgilere göre yeni müdür olan....'in şirket mallarının satımı konusunda pazarlıklara dahi başladığını, süren davalar nedeni ile şirket yönetimi konusunda hiçbir bilgi ve tecrübeye sahip olmayan ....’e sınırsız yetki vermenin şirketin mahvına sebebiyet vereceğini, iptali istenen Genel kurul kararı öncesi müdür olarak görev yapan müvekkiline huzur hakkı olarak sadece 5000-10000 TL arası ödeme gerçekleştirildiğini, hatta müvekkiline ait Ekim 2021 ayına ait huzur hakkı haksız ve mesnetsiz şekilde ....’in isteği doğrultusunda müvekkiline ödenmediğini, davalı şirketin aktif hiçbir işi olmamasına ve hakkında onlarca icra takibi mevcudiyeti rağmen yeni müdüre aylık net 30.000 TL hakkı huzur bağlanmasının hiçbir izahı olmadığını beyanla; 05.11.2021 tarihinde usulüne, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olarak alınan 3.ve 4. maddelerinde alınan kararların iptaline, 05.11.2021 tarihinde alınan 3 ve 4 nolu genel kurul kararlarının tedbiren yürütmesinin geri bırakılmasına, yargılama sonunda verilecek karar kesinleşinceye kadar tedbir amaçlı olarak şirkete gözetim ve denetim kayyumu atanmasına, bu taleplerinin uygun görülmemesi durumunda incelenen bu davada şirketi temsil etmek üzere kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Olağanüstü Genel Kurulun usul ve yasaya uygun olarak yapıldığını, hukuka uygun olarak kararlar alındığını, şirketin yetkililerinden biri olan davacının...Bankası ... Şubesinden kullanılmış olan kredinin yapılandırılması için varolan mutabakata uymayıp imzaya gitmediğini, şirketin var olan kredileri ödeyecek nakdi ve yeterli geliri olmadığından hissedarlar ve davacı ile birlikte böyle bir karar alındığını,.... Bankasının yapılandırma olmaması nedeniyle 13/10/2021 tarihinde hesabı kat edip icra takipleri başlattığını, İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/405 Değişik sayılı dosyasından aldığı ihtiyati haciz kararı ile de şirketin tüm mirasçılarının menkul, gayrimenkul ve bankalardaki mevzuatları üzerine haciz koydurduğunu, takiplerden önce yapılandırma görüşmeleri sırasında davacının babasından aldığı gayrimenkullerde dahil tüm taşınmazlarını ve araçlarını sattığını, bankalardaki mevduatlarını çektiğini, şirketin bu durumlardan dolayı zarara uğradığını, şirket hesaplarının internet bankacılığı aracılığı ile kötüye kullandığı tespit edilince imza yetkisinin iptali için 05/11/2021 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılarak söz konusu kararların alındığını, davacının zimmetine para geçirdiğini, şirketi dolandırdığını, okul tadilat inşaat malzeme ücreti adı altında 70.000,00 TL parayı kendi hesabına aktardığını, böyle bir işletme ve tadilatın bulunmadığını, müvekkili şirketin tek kişilik bir şirket olarak kurulup müteveffa kamber....tarafından temsil edildiğini, vefatından sonra mirasçıların birlikte karar vererek .... ve ....'i müşterek imza ile yetkili kıldıklarını, toplantıya çağrı kararını müdürler kurulu başkanı ....'in yaptığını, gündem maddelerine bağlı kalınarak gündem dışı hiç bir karar alınmadığını, toplantının usulüne uygun şekilde yapılan davetle yetkili temsilciler tarafından gerçekleştirildiğini, hissedar ....'in kayyımla temsilinin toplantı tarihinde mümkün bulunmadığını, kayyım atanması kararının 23/11/2021 tarihinde kesinleştiğini, şirketi tek başına temsile yetkili kılınan ....'e huzur hakkı verilmesinin yerinde olduğunu, bağlanan miktarın uygun olduğunu, şirketin bankalara 24 milyon borcu bulunduğunu, haczedilen 50 milyon değerinde gayrimenkul bulunup hissedarların mirastan kaynaklanan hakların toplamının da yaklaşık 40 milyon kadar olduğunu, iş bankasından sonra şirketin ticari itibarının sıfırlandığını, şirket yetkilisinin borçları tasfiye etmeye ve personel harcamaları ve şirket giderleri için para bulmaya çalıştığını, şirketin hiç bir gelirinin kalmadığını ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : Mahkemece, ''...Davalı şirketin tek ortaklı olarak kurulup tek ortak olan şirket sahibi ...'in 09/12/2020 tarihinde vefat ettiği, 30/03/2021 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile mirasçılara hisseleri oranında pay tescil edilerek şirketin tek ortaklı durumunun sona erdiği, ... ve ...'in 01/04/2021 tarihinden itibaren şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürler olarak atandıkları, davacının şirkette %25 hisseye sahip olduğu, 05/11/2021 tarihinde müdürler kurulu başkanı .... tarafından şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığı, toplantıda ....ve....'in imza yetkilerinin iptaline,... ....'in şirket müdürü olarak atanmasına, şirkete sınırsız olarak her hususta münferiden temsil ve ilzam etmesine ve ....'e 30 000 TL huzur hakkı bağlanmasına oy çokluğu ile karar verildiği, uyuşmazlığın toplantının 3 ve 4 numaralı bu kararlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Limited şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrısını düzenleyen TTK'nun 617/3. maddesinin anonim şirketle ilgili hükümlere atıf yaptığı, TTK'nun 410. maddesi ile toplantıya çağrı şekli ve kimlerin bu çağrıyı yapabileceği konusundaki yetkinin yönetim kurulana verildiği, bu yetkinin TTK'nun 375. maddesi gereğince devredilemeyeceği, kurulun bu yetkisini ancak kurul olarak kullanabileceği, somut olayda müdürler kurulu kararının bulunmadığı, müdürlerin tek başına genel kurulu toplantıya çağıramayacağı, şirket tarafından müdüre verilmiş böyle bir yetkinin bulunmadığı, TTK'nun 624/3 maddesi gereğince birden fazla müdürün bulunması halinde bunların çoğunlukla karar almasının gerektiği, ancak 617. maddede "genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır" şeklinde ifade bulan anlatımının da amir hüküm olduğu, şirket müdürü olarak toplantıya çağrı yapan ....'in davacı ile uyuşmazlık halinde bulunması durumunda izlenecek yolun TTK'nun 410/2 maddesinde gösterildiği, bu itibarla şirketin müdürler kurulu yerine kurul başkanı tarafından olağanüstü genel kurula çağrılmasının ve bu toplantıda alınan kararların hukuka aykırı olduğu, yokluk yaptırımına tabi tutulmasının gerektiği, bilirkişi Prof. Dr. ...'in raporu ile bilirkişi heyeti tarafından hazırlanan 05/01/2022 tarihli bilirkişi raporunun TTK'nun 617. maddesine yönelik tespitlerinin birbirine paralel nitelikte bulunduğu, bu raporların hükmü ışık tutacak mahiyette ve dosya kapsamı ile uyumlu olduğu...'' gerekçesiyle; ''...Davanın KABULÜ ile; davalı ... Şirketi'nin 05/11/2021 tarihli 3 ve 4 nolu genel kurul kararlarının İPTALİNE...'' şeklinde karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; şirketin 05/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurulunun yetkili müdürler kurulu başkanı....‘in usulüne uygun çağrısı üzerine gerekli tebligatlar yapılarak ve yetkili temsilcilerin katılımı ile yapıldığını , usulüne uygun tebligat yapıldığı halde davacı ve vekilinin defalarca arandığını telefonlara cevap verilmediğini ve yapılan oylamada katılan şirket hissedarlarının %75'inin oyu ile ...'in tek başına şirketi temsile yetkili kılındığını, yerel mahkemenin verdiği kararın gerekçesi; dava konusu olağanüstü genel kurulun 3. ve 4. maddelerinin iptaline yönelik olup yerel mahkemenin gerekçesinde sadece 3 nolu karara dair açıklamalarda bulunduğunu, 4 nolu karara dair bir cümle bile kurmadığını, buna rağmen 4 nolu kararı da iptal ettiğini, bu kararın gerekçesinin usul ve esasa dair denetlenmesi mümkün olmayan bir karar olduğunu ve bozulması gerektiğini, toplantıya katılıpta bir itirazda bulunmayan ve bu itirazını muhalefet şerhi olarak tutanağa derc ettirmeyen davacının iş bu davayı açmasının kötüniyetli olduğunun göstergesi olduğunu, ayrıca zaten dava şartı gerçekleşmediğinden taraf sıfatı dahi bulunmadığını, dosyaya konu toplantının iptaline yönelik olarak 3 adet rapor alındığını, ilk raporda davanın reddini gerektirecek şekilde toplantının usulüne uygun olarak yapıldığının vurgulandığını, ikinci raporda 05.11.2021 tarihli davalı şirket olağanüstü genel kurulunun yok hükmünde olduğu sonuç ve kanaatine varıldığını belirtildiğini, bu rapora yapılan itiraz sonrasında 3. raporun alındığını, bu raporun heyet tarafından hazırlandığını ve bilirkişilerce iki ihtimal yaratılarak ve bu ihtimallarin mahkemenin takdirine bırakılması yani bir anlamda sanki "kural içi boşluk var ve bu boşluğun mahkemenin takdiriyle doldurulması" gerektiği yönünde bir imada bulunmuştur." somut olayda TTK 624/1-2-3 nedeniyle hiçbir şekilde kural içi boşluk bulunmadığını, genel kurula çağrının davacı ... ‘in de oyu, kabulü ve rızası ile bir önceki toplantıda müdürler kurulu başkanı olarak seçilen .... tarafından yapıldığını, şirket müdürler kurulu başkanına ve sonradan tek yetkili olan müdürüne bağlanan ücret çok makul bir ücret olup bu konuda hiçbir araştırma yapmayıp uygunluk denetiminde bulunmadan rapor almadan ve gerekçe sunmadan genel kurul kararının 4. maddesinin de iptal edilmesinin izahı bulunmadığını belirterek yerel mahkeme kararının bozularak müvekkili lehine kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı ve asli müdahile yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirkette genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece yapılan yargılama sonucunda; yukarıda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne karar verildiği, karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmaktadır. Dosyadaki bilgi ve belgelerin incelenmesinde; davalı şirketin 30.03.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ortaklardan .... ve ....in Şirket müdürü olarak seçildiği, yine olağanüstü genel kurul toplantısında hiçbir sınırlandırmaya tabi olmaksızın, sınırsız olarak, şirketi her hususta en geniş yetkiler ile aksi karar alınıncaya kadar müştereken temsil ve ilzam etmesine ve ortaklardan ... ... müdürler kurulu başkanı seçilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 617. maddesi uyarınca, limited şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisi müdürlere verilmiştir. TTK'nın 624. maddesi uyarınca, şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması halinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklama ve ilanları da yapmaya yetkilidir. Birden fazla müdürün varlığı halinde bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. Bu yasal düzenlemeye göre, şirketin birden fazla müdürü varsa, genel kurul bir müdürler kurulu başkanı seçer. Eğer başkan seçilmiş ise genel kurulu çağrı yetkisi başkana aittir. Yine, Yasa hükmüne göre, temsil ve ilzam konusunda genel kurul farklı bir düzenleme yapabilir. Yasa'nın 624/2. maddesinde, genel kurulun farklı bir düzenleme yapabileceği açıkça hükme bağlanmıştır. Yine aynı maddenin 3. fıkrasında da şirket sözleşmesinin, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebileceği hükme bağlanmıştır. Somut olayda, müdürler kurulu başkanı ....'in TTK'nın 624/2. Maddesi uyarınca genel kurulu çağrı yetkisi bulunduğu, genel kurulu toplantıya çağrı konusunda farklı bir düzenleme yapılmadığı, olağanüstü genel kurul toplantısına yönelik yapılan çağrıda usulsüzlük bulunmadığı, o halde mahkemece davacının genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebi yönünden yasaya, anasözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırılık bulunup bulunmadığı hususunda değerlendirme yapılıp karar verilmesi gerekirken yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde karar verilmesinde isabet bulunmamaktadır. Yukarıda açıklanan nedenlerle, HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme neticesinde; davalı vekilinin istinaf itirazlarının kısmen kabulü ile, ilk derece mahkeme sikararının HMK 353/1-a-6. madde uyarınca kaldırılarak dosyanın mahkemesine iadesine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı vekilinin istinaf itirazlarının KISMEN KABULÜNE; Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/07/2023 tarihli 2021/1151 Esas ve 2023/462 Karar sayılı kararının HMK 353/1-a-6. maddesi gereğince ORTADAN KALDIRILMASINA, 2-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 3-Davalı vekilinin sair istinaf itirazlarının kararın kaldırılması sebep ve şekline göre şimdilik incelenmesine yer olmadığına, 4-İSTİNAF AŞAMASINDA; davalıdan alınan istinaf karar harcının talep halinde davalıya iadesine, 5-İstinaf aşamasında davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek nihai kararda ele alınmasına, 6-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına, 7-Kararın taraflara tebliği, harç, teminat ve avans iade işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde HMK 353/1-a maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.08/07/2026