İlk Derece Mahkemesi 2026/413 E. 2026/669 K.

T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/413 Esas KARAR NO : 2026/669

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/04/2026 KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket nezdinde yaşanan uyuşmazlıklar sebebiyle, şirket genel kurulunun toplanabilmesi amacıyla kayyım atanması yoluna gidildiğini, bu kapsamda, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .../... Esas, .../... Karar sayılı ilamı ile ... ... kayyım olarak atandığını, atanan kayyım tarafından şirketin genel kurul toplantısına ilişkin çağrı yapılmış ve toplantının ... tarihi saat ...'da gerçekleştirileceği bildirildiğini, ancak söz konusu çağrı usule uygun yapılmadığını; genel kurul çağrısında toplantının yapılacağı yer '' ... Mah. ... Bulvarı ... Apt. D: .../...'' olarak belirtildiğini, davacının belirtilen toplantı gün ve saatinde bu adrese gittiğini; adresin eksik yazılmış olması nedeniyle toplantı yerini bulamadığını; bu durum karşısında davacınnın genel kurul toplantısına katılması fiilen imkânsız hale geldiğini; dolayısıyla davacının toplantıya katılma, görüş bildirme ve oy kullanma hakları açıkça ihlal edildiğini belirterek davalı şirketin ... tarihli genel kurulunun ve genel kurulda alınan tüm kararların iptaline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının huzurdaki dava dosyası ile iptalini talep ettiği toplantı Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .../... Esas, .../... Karar sayılı dosyasında verilen karar uyarınca yapılan toplantı olduğunu, davacının dayandığı tek iddia apartman numarasının yer almadığı iddiası olduğunu; toplantı adresi kayyım tarafından belirlendiğini; kayyım tarafından ortaklara posta yoluyla da gönderilen olağan genel kurul toplantısına davet ilanında: " ...olağan genel kurul toplantısının ... günü saat ...'de ... Mah. ... Bulv. ... ... Apt. D: ... ../... (...) adresinde yapılmasına karar verilmiştir." denildiğini; yapılan çağrılar da bu şekilde olduğunu; kaldı ki şirketin bir aile şirketi olduğu ve davacının da diğer pay sahipleri ile kardeş oldukları dikkate alındığında davacının adresi bulamadım iddiası dinlenemeyeceğini; zira, apartmanı bulamaması halinde bir telefon ile konum bilgisini nokta atışı alabileceği şüphe götürmez şekilde açık olduğunu; davacı dilekçesinde apartman numarasının belirsiz olduğu iddiası dışında alınan kararların içeriğinin neden hukuka aykırı olduğunu açıklamadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DAVA : Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemli davadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 622. maddesi yollaması ile aynı kanunun 445. maddesinde belirtilen görev ve yetki kurallarına uygun olarak görevli ve yetkili Antalya Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmıştır. Davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası ile Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... E. sayılı dava dosyası celp edilmiştir. Dava konu olayla ilgili hukuk kuralları şunlardır; 4721 sayılı Türk Medeni Kanunun 83. maddesi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 27. maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 1., 409., 420., 445., 446., 447., 617. maddeleri, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 8. maddesi. Tarafların iddia ve savunmaları ile davanın mahiyeti gereğince, öncelikle limited şirket genel kararlarının hükümsüzlüğü ile iptali şartlarının kısaca açıklanmasında fayda bulunmaktadır. Bir genel kurulu kararının yokluğu, başlangıçtan itibaren bir genel kurul kararının olmadığını ifade eder. Bir genel kurul kararının varlığından bahsedilebilmesi için iki unsurun birlikte olması gerekir; bunlar toplantının yapılmış olması ve kararın alınmış olmasıdır. Bunlardan birinin olmaması halinde karar hiç doğmamış yani meydana gelmemiş sayılır. Toplantı tutanaklarının imzalanmamış olması, yetkisiz kişilerce toplantıya çağrı, yasada öngörülen toplantı ve karar yeter aykırı genel kurul kararları yoklukla malûldür. Butlan ise bir hukuki işlemin, hukuk düzeni tarafından öngörülen geçerlilik şartlarını içermemesi nedeniyle başlangıçtan itibaren hüküm ve sonuç doğurmamasıdır. Yoklukla malul genel kurul kararı ile batıl genel kurul kararı arasındaki farklılık sonuçta değil, sebeplerindedir. Buna göre, yoklukla malûl genel kararları "kurucu unsurları içermemesi" nedeniyle yok sayılmakta, buna karşın batıl genel kurul kararı ise kurucu unsurları içermekle birlikte "kanunda öngörülen geçerlilik unsurlarını içermemesinden" dolayı ölü doğmuştur (Pulaşlı, Hasan; Şirketler Hukuku Genel Esaslar 6. Baskı, Ankara 2020, s. 351 vd.). Karar nisabının sağlanamadığında alınan karar yok hükmündedir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 21/05/2024 tarih 2023/295E. 2024/4130K. sayılı kararı). Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı TTK’da ne de 6102 sayılı TTK’da düzenlenmemiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Bir hukukî işlem, meydana gelişi bakımından emredici hukuk kurallarına aykırı ise o işlem yok hükmündedir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları, hukukî işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyet şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikteki hükümlerdir. İçeriğe ilişkin emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde butlan söz konusu olup hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallara aykırılık hâlinde ise yokluk söz konusu olup kurucu unsurların veya kanuni şeklin eksikliği sebebiyle hukukî işlem şeklen meydana gelememektedir. Dolayısıyla butlanda hukukî işlemin meydana gelmesi için gerekli olan içerik unsurları vardır; fakat hukuk düzeni bu içerik bakımından amaçlanan sonuçların meydana gelmesini kesinlikle reddetmektedir. Yoklukta ise hukukî işlem için gerekli olan içerik şekli bakımdan dahi meydana gelmiş değildir (Tekinay, S. Sulhi/Akman, Servet/Burcuoğlu, Haluk/Altop, Atilla; Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul, 1993, s. 378). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 1/1. maddesinin "(1) Türk Ticaret Kanunu, 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medenî Kanununun ayrılmaz bir parçasıdır. Bu Kanundaki hükümlerle, bir ticari işletmeyi ilgilendiren işlem ve fiillere ilişkin diğer kanunlarda yazılı özel hükümler, ticari hükümlerdir." diyen hükmü karşısında 4721 sayılı Türk Medeni Kanunun 83/2. maddesinin derneklerle ilgili olan ve "Genel kurul kararlarının yok ... Sayıldığı durumlar saklıdır" diyen hükmünün anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğu konusunda genel nitelikte bir hukuki dayanak oluşturduğu kuşkusuzdur (Moroğlu, Erdoğan; Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2020, s. 37) Hukuken yok olan bir işleme hiçbir sonuç bağlanması mümkün değilken şeklen mevcut ancak batıl olan hukukî işleme hukukî tahvil yoluyla bir hukukî sonuç bağlanması mümkündür. Yokluk ile butlan arasındaki en önemli fark ise TMK’nin 2. maddesi gereğince hakkın kötüye kullanılması yasağı bağlamında ortaya çıkar. Butlan durumunda şekli anlamda bir genel kurul kararı mevcut olduğundan bu kararı ve butlan sebeplerini bilen bir kişinin aradan uzun bir süre geçtikten sonra dava veya itiraz yoluyla genel kurul kararının butlanına dayanması hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olabilir. Hâkim butlanın ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı veya hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığını her olayda re’sen ve ahval ve şartların heyeti umumiyesini göz önünde tutarak serbestçe takdir edecektir (Moroğlu, Erdoğan; Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2020, s. 188 vd.). Oysa yokluk durumunda, ortada şekli bakımdan dahi bir genel kurul kararı bulunmadığından bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyecektir (Moroğlu, Erdoğan; Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2020, s. 36 vd.) Yokluğun bir hukukî işlemin kurucu unsurlarındaki eksikliği ifade etmesinden hareketle genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesi için öncelikle kurucu unsurlarının neler olduğunun belirlenmesi gerekir. Genel kurul kararlarının kurucu unsurları “genel kurul” ve “karar”dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldür. Örneğin usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda alınan kararlar, toplantı ve karar nisaplarına riayet edilmeksizin alınan kararlar, Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği hâllerde temsilci olmaksızın gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, hakkında hiç oylama yapılmadığı hâlde yapılmış gibi gösterilen kararlar kurucu-şekli unsurları eksik olduğundan yoklukla malul kararlardır (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 08/03/2022 tarih 2021/11-701E. 2022/275K. sayılı kararı). Butlan sebepleri 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 27. maddesinde “Kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.” şeklinde genel olarak sayılmış olup 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 447. maddesinde de “Genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.” şeklinde daha özel ve somut olarak sayılmıştır. Genel kurul kararlarının iptal sebepleri ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 445. maddesinde düzenlenmiş olup, buna göre 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, iptal davası açabilecektir. Yine aynı Kanun'un 446. maddesinde ifade edildiği üzere, toplantıya katılsın yada katılmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını ve bu aykırılığın genel kurul kararı alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri bunu iptal davasına konu edebilecektir. Sözleşmenin hukuka, ahlâka aykırı olması ya da ifasının imkansız olması bir geçersizlik sebebidir. Buradaki geçersizlik ağır bir geçersizliktir. Bu nedenle, butlan türünde bir geçersizlik söz konusudur (Kılıçoğlu, Ahmet M.; Borçlar Hukuku Genel Hükümler 4. Baskı, Ankara 2004, s. 69). Butlan halleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunnu 447. maddede düzenlenmiştir. Buna göre; " (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 445. maddesi şöyledir; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 446/1 çerçevesinde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açma hakkını kullanabilmesi için dört şartı yerine getirmesi gerekmektedir. Bunlar: a. Pay sahibi sıfatına sahip olma b. Toplantıda hazır bulunma c. Gündem maddesiyle ilgili olumsuz oy kullanma d. Muhalefetini toplantı tutanağına geçirtme. Kanun koyucu pay sahibinin iptal davası açabilmesi için alınan karara ilişkin muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesini şart olarak aramıştır. Söz konusu muhalefet şerhi alınan kararın uygulanmasına engel teşkil etmediği gibi, bu kararın geçerliliğine de etki etmez. Muhalefet şerhinin amacı, alınan karara karşı çıkıldığını ve iptal davası açılma olasılığı bakımından pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve ortaklıkla işlem yapacak üçüncü kişilerin dikkatlerini çekmektir. Muhalefet şerhi, pay sahibinin iptal davası açması için bir külfet niteliğindedir. Bunun sonucu olarak, pay sahibi muhalefet şerhi şartını yerine getirmezse iptal davası açma hakkını kaybeder. Yoksa onun muhalefet şerhi vermemesi bir yükümlülük olmadığından, onun sorumluluğu söz konusu olmaz (Yıldırım, Ali Haydar; Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararları Aleyhine Toplantıda Hazır Bulunan Pay Sahibinin İptal Davası Açmasının Şartları ve Özellikle Muhalefet Şerhi; İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi Cilt:7 Sayı:2 Yıl 2016, s. 383 vd.). Genel kurul toplantısına katılmak isteyip de toplantıya alınmadığını veya toplantıya katılamakla birlikte oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmediğini yahut kararlara ret oyunu vermesine rağmen, muhalefetinin tutanağa yazılmadığını kanıtlayan ortakların da iptal davası açma hakkının bulunduğunu kabul etmek gerekir (Coşkun, Mahmut; Kooperatifler Hukuku Ankara 2019, s. 766). Limited şirketlerde toplantı çağrı usulü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617. maddede düzenlenmiştir. Buna göre; "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır." Çağrıda usulsüzlük halinde bunun müeyyidesi yokluk olarak kabul edilemeyeceğinden, çağrı usulsüzlüğü, genel kurul kararlarının tek başına yok hükmünde sayılmasını gerektirmez. Toplantı nisabına uyulması halinde genel kurul yok hükmünde sayılmaz (Yargıtay 23. Hukuk Dairesi'nin 30/06/2020 tarih 2016/6648E. 2020/2341K. sayılı kararı). Çağrıdaki usulsüzlüğün müeyyidesi, genel kurula katılmayan ortağa kararlara muhalefet şerhi yazdırmadan süresinde dava açma hakkı vermesidir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 06/12/2010 tarih 2009/6399E. 2010/12460K. sayılı kararı). İptal edilebilirlik yaptırımı butlan ve yokluk hallerinden farklıdır, hakim iptal edilebilirlik durumunu kendiliğinden gözetemez, kararın ortadan kaldırılması için kanunda belirtilen kişilerce (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 446. maddesi) iptal davası açılması zorunludur. İptal edilebilir kararlar bakımından, dava açılarak hüküm verilene kadar alınan genel kurul kararları geçerliliğini korur (Şener, Oruç Hami; Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku 4. Bası, Ankara 2019, s. 536). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 620. maddesi şöyledir; "(1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. " 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 409. maddesi şöyledir; "(1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. " TTK 409/3. maddesi gereğince, genel kurul toplantıları, kural olarak, ortaklık merkezi nerede ise orada yapılır. Burada ortaklığın merkezinin bulunduğu yer ile ifade edilmek istenen, ortaklığın bulunduğu adres değildir. Çünkü Kanunda da açıkça "şirket merkezinde" ifadesine yer verilmiştir. Bu nedenle örneğin ortaklığın merkezi ...'de ise, genel kurul toplantısı ...'de yapılabilir. Ancak toplantı yeri belirlenirken bunun dürüstlük kuralına aykırı olmaması gerekir (Okan, Neval; Şirketler Hukuku Şerhi C. II, (editör; Şenocak, Kemal), Ankara 2023, s. 2241 vd). TTK 409/3. maddesindeki "şirket merkezinin bulunduğu yer" ifadesi ile şirket merkezinin bulunduğu adres değil "mülki idare birimi" kastedilmektedir (Kırca, İsmail/ Şehirali Çelik, Feyzan/ Manavgat, Çağlar; Anonim Şirketler Hukuk C. 2/1 Genel Kurul, Ankara 2024, s. 219; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 01/05/2016 tarih 2015/9937E. 2016/4885K. sayılı kararı). Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 8. maddesi şöyledir; "(1) Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir. (2) Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir. (3) Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir." Davamıza gelince; davacı, davalı şirketin ... tarihli genel kurul kararının iptali istemi ile dava açmıştır. Davalı şirket ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... (...) sicil numarasında kayıtlı olup, kaydı devam etmektedir. Davalı şirketin ... tarihli genel kurulu, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih .../... E. .../... K. sayılı kararı ile yetkilendirilen kayyımın kararı doğrultusunda toplantıya çağrılmış, toplantı davacı ve dava dışı ... ... dışındaki ortakların katılımıyla toplanmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617. ve 409/3. maddeleri gereğince, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 8. maddesinde de bu husus düzenlenmiş olup, buna göre kural olarak genel kurul şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir. Toplantı çağrısında açıkça "... Mah. ... Bulv. ... ... Apt. D: ... .../... (...)" adresinde toplantının yapılacağı belirtilmiştir. Genel kurulda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 620. maddesinde belirtilen oranları sağlar şekilde karar verilmiş, ticaret sicil gazetesinde yayınlanarak, sicile kaydedilmiştir. Genel kurul toplantıya çağrıya yetkili kişice toplantıya çağrılmış ve gerekli karar nisabı ile karar alınmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 446. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir; bu husus dava şartıdır. Çağrıdaki usulsüzlüğün müeyyidesi, genel kurula katılmayan ortağa kararlara muhalefet şerhi yazdırmadan süresinde dava açma hakkı vermesidir. Çağrıda usulsüzlük halinde bunun müeyyidesi yokluk olarak kabul edilemeyeceğinden, çağrı usulsüzlüğü, genel kurul kararlarının tek başına yok hükmünde sayılmasını gerektirmez. Toplantı nisabına uyulması halinde genel kurul yok hükmünde sayılmaz. Dava konusu genel kurul kararları "kurucu unsurları içermemesi" nedeniyle yok sayılması gereken veya kurucu unsurları içermekle birlikte "kanunda öngörülen geçerlilik unsurlarını içermemesinden" dolayı ölü doğmuş sayılması gereken bir karar da bulunmadığından dava konusu genel kurul kararının yoklukla malûl olduğundan söz etmek mümkün olmadığı; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617. ve 409/3. maddeleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 8. maddesi gereğince toplantının davalı şirketin bulunduğu mülki idari birim sınırlarında toplandığı; dava konusu genel kurul toplantısının mahkeme kararı ile yetkilendirilmiş kayyımın çağrısı ile yapıldığı; çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtildiği; bunun gibi çağrıdaki usulsüzlüğün müeyyidesi, genel kurula katılmayan ortağa kararlara muhalefet şerhi yazdırmadan süresinde dava açma hakkı verdiği; çağrıda usulsüzlük halinde bunun müeyyidesi yokluk olarak kabul edilemeyeceğinden, çağrı usulsüzlüğü, genel kurul kararlarının tek başına yok hükmünde sayılmasını gerektirmediği; toplantı nisabına uyulması halinde genel kurul yok hükmünde sayılmayacağı; genel kurul toplantısına çağrılması gereken ortakların çağrılmaması ve gelmemeleri halinde, toplantı ve karar nisabını etkilendiği olağanüstü genel kurulda alınan kararın niteliği gereğin karar için yeterli sayıya ulaşıldığı; çağrıda usulsüzlük halinde bunun müeyyidesi yokluk olarak kabul edilemeyeceğinden, çağrı usulsüzlüğü, genel kurul kararlarının tek başına yok hükmünde sayılmasını gerektirmediği; toplantı nisabına uyulması halinde genel kurul yok hükmünde sayılmayacağı; kısacası dava konusu genel kurulunun yoklukla malul olduğundan söz etmek mümkün olmadığı; dava konusu genel kurulun konusu; kanuna, ahlaka, adaba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da, imkânsız olmadığından butlandan da söz etmek mümkün olmadığı anlaşılmakla, davanın reddine karar verilmesi gerekmiştir ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Davacının davasının REDDİNE, 2. Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına; 3. Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 326/1. maddesi gereğince davacılar üzerinde bırakılmasına, 4. Davalı yargılama gideri yapmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5. Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 333. maddesi gereğince giderleri yatıran davacıya ve davalıya iadesine, 7. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 301/1., "Bölge Adliye Ve Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdarî Ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik" in "İlâm ve suretlerin verilmesi, kesinleşme kaydı ile harçların tahsili" başlıklı 216/1. maddesi gereğince, Hâkimin re’sen harekete geçtiği hâller ile kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla taraflardan birinin talebi hâlinde hükmün bir nüshası makbuz karşılığında talep eden tarafa verilmesine ve varsa bir nüshasının da diğer tarafa tebliğine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, 6100 sayılı HMK.'nun 341/1-a, 342 ve 345. maddeleri gereğince Mahkememiz gerekçeli kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 HAFTALIK SÜRE İÇERİSİNDE Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile, ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİNE İSTİNAF KANUN YOLU açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır