İlk Derece Mahkemesi 2026/357 E. 2026/148 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/357 KARAR NO : 2026/148

DAVA : TİCARİ ŞİRKET (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/05/2025 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkili ...'un , ... Şirketi sermayesinde %45 paya sahip olduğunu, şirketin 06.02.205 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının gerçekleştirildiğini, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu , Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının geçerli şekilde yapıldığını kabul anlamına gelmemek kaydıyla erteletme taleplerinin ileri sürüldüğünü, kanuna aykırı olmasına rağmen toplantının ertelenmemesi üzerine de alınmış olan tüm kararlara karşı, muhalefet şerhlerinin sunulduğunu ve tutanağa geçirildiğini, dava konusu kararların alındığı 06/02/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında toplantı başkanı ... başkanlığında yeni bir şube açılış kararının görüşüldüğünü "...adresine yeni bir şube açılmasına, Şube unvanının ... Şirketi İcadiye Şubesi olmasına, Şubeye Sermaye ayrılmamasına, Şube müdürü olarak aksi karar alıncaya kadar... adresinde ikamet den TC. Uyruklu ... kimlik numaralı ...'ın atanmasına, şubeyi yapılacak olan her türlü işlemlerde ve her hususta münferiden temsil etmesine" dair müvekkilinin olumsuz oyuna karşılık ... adet paya sahip hissedarın olumlu oyuyla oy çokluğu karar alındığını, karar yok hükmünde olduğunu, davaya konu genel kurul kararının doğmuş olmasından bahsedilebilmesi için öncelikle genel kurulun usule uygun surette toplanmış olması gerektiğini ve sonrasında toplantı ve karar nisabını sağlayarak irade ortaya koyulmasının gerektiğini, davalı şirketin 06/02/2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul toplantısının yetkisiz müdürler tarafından gerçekleştirildiğini ve söz konusu kararların genel kurula katılma ve oy kullanma hak ve yetkisi olmayan kişilerin kararın oluşumuna etkili olması neticesinde alındığını, dava konusu kararların yok hükmünde olduğunun tespitinin gerektiğini, Limited Şirketlerde, Genel kurulu toplantıya çağırma yetki ve görevinin kural olarak müdürlere ait olduğunu bunun için müdürler kurulunca alınmış geçerli bir kararın varlığının gerektiğini, yönetim kurulu çağrısının geçerli olabilmesi için, yönetim kurulunda alınan kararların da geçerli olmasının gerektiğini, müdürler kurulunun ortak iradesi olan bir kararın varlığından söz edebilmek için bütün hukuki işlemlerde ortak kurucu unsur olarak kabul edilen irade beyanının söz konusu olması gerektiğini, Genel kurulun toplantı ve karar nisabının sağlanıp sağlanmadığının değerlendirilmesinden önce çağrılı toplantılarda çağrının yetkili kişilerce yapılıp yapılmadığının tespitinin gerektiğini, çağrının yetkisiz kişilerce yapılmış olması halinde genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde olacağını ,kanunda özel olarak çağrıya yetkili kişilerin sayma suretiyle gösterilerek belirlendiğini, yasaya uygun çağrının genel kurul kararının oluşmasında kurucu unsur olduğunu, davalı şirkette 26 Aralık 2014 tarihi itibariyle...,....ve ...'in müdür olarak yetkilendirildiklerini, dava dışı muris ...'un 2016 tarihinde vefaat ettiğini, bu tarihten sonraki genel kurulun yetkisiz müdürler ... ve ... tarafından yapıldığını, dava konusu edilen genel kurul toplantısı ile ...'un vefatı arasında geçen tüm genel kurul toplantılarının da yetkisiz müdürlerce gerçekleştirildiğini, diğer genel kurullar gibi dava konusu genel kurul toplantısının yetkisiz müdürlerce gerçekleştirilmesi akabinde alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunu, önceki toplantılarda alınan kararlardan birinin de müdürler seçimine ilişkin olduğunu, şirketin müdürler kurulunun hiç oluşturulmadığını ve devamında yapılan tüm toplantıların da her zaman yetkisiz müdürler tarafından düzenlendiği anlamına geldiğini, böyle bir müdürler kurulu tarafından toplantıya çağrılan ve karar alan genel kurulun almış olduğu kararlar yok hükmünde olduğunu, TTK m.624/3 ile her ne kadar birden fazla müdürün varlığı halinde kararlar çoğunlukla alınır dense de cümle devamında Şirket sözleşmesi ile müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörülebileceğinin düzenlendiğini, TTK m.624/3:"Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir." şeklinde olduğunu, Şirketin ana sözleşmesi ve temsil iç yönergesi incelendiğinde söz konusu şirkette pay sahiplerinin ortak iradesi ile müdürler kurulunun şirketi temsil yetkilerine ilişkin kanunun yedek tamamlayıcı hükümleri aksine bir düzenlemeye gidilerek özel bir hüküm öngörüldüğünü, TTK m.624/3'te düzenlenen adi çoğunluk aksine özel bir karar nisabı bulunduğunu, bu karar nisabının da müdürler kurulu kararının oluşabilmesi için kurucu unsur olduğunu, Ticaret Sicil Gazetesinde 26.11.2014 tarihinde ilan edilen temsil iç yönergesi uyarınca, diğer müdürlerin ancak ve ancak Başkan ...'un birlikte müşterek imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, dava dışı muris ...'un 07.09.2016 tarihinde vefât ettiğin, sonraki süreçte diğer müdürlerin müdürler kurulu kararı alabilmelerinden söz edilemeyeceğini, genel kurulu toplamaya yetkili bir kuruldan bahsedilemeyeceğini, genel kurulu çağrıya ilişkin bir kararın müdürler kurulunca hiçbir zaman alınamayacağını maktadır., müdürler kurulunca şirkete ilişkin bir kararın ancak ve ancak ...ile başkan... veya ... ile başkan ... veya üçünün birlike imzası ile sonuç doğuracağını, başka deyişle diğer müdürlerin şirketi temsil için her zaman ...'un imzasına muhtaç olduklarını , başkan ...'un vefatı ile genel kurulun toplanamama sorununun ortaya çıktığını, çağrılı toplantılarda çağrı üzerine toplanan genel kurula çağrıyı müdürler kurulu ya da başkanın yaptığını, Sicil kayıtları incelendiğinde 26/11/2014 ilan tarihli temsil iç yönergesi ile müdürler kurulu başkanı olarak ... seçildiğini; vefatı sonrasında da şirkette başkan bulunmadığını , başkan olmayan veya geçerli bir karar alamayan diğer müdürlerin de genel kurulu toplamalarının mümkün olmadığını, Başkanın imzası olmadan şirketi temsil edemeyecek olan müdürlerin mahkeme kararı da olmadan yetkisiz bir şekilde genel kurulu topladıklarını ve gerçekleştirilen tüm genel kurullarda yok hükmünde kararların alınmasına sebebiyet verdiklerini, bu kararlardan birinin de dava konusu edilen toplantının gerçekleştiği tarihte sözde müdür gözüken ..., ... ve ...'in müdür seçilerek şirketi temsil yetkisi verilmesine ilişkin karar olduğunu ,bu kararın da yok hükmünde olan toplantılar ve kararlar neticesinde yoklukla malul olmuş ve 06/02/2025 tarihli Olağanüstü genel kurul toplantısının da yok hükmünde olmasına sebebiyet verdiğini, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi ve Şirket Temsil İç Yönergesine aykırı olarak alınan müdürler kurulunun genel kurulun toplanmasına ilişkin kararının yok hükmünde olduğunu ve genel kurulu toplayamadığı hukuki sonucu ile 06/02/2025 tarihli toplantıda alınan davaya konu kararların da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, toplantının yetkili kişilerce gerçekleştirildiği anlamına gelmemek kaydıyla şekli olarak pay sahibi gözüken fakat gerçekte pay sahibi olmayan kişilerin toplantıya katılarak oy nisabının oluşumuna etki ettiklerini, bu kişilerin pay sahipliğine bağlı oy kullanma hakkı olmadığından, kullanmış oldukları oylar çıkartıldığında dava konusu kararların alınması için yeterli karar nisabına ulaşılamadığını, tüm kararların davacı hissedar müvekkilinin olumsuz oyuna karşılık %55 olarak gözüken paya sahip hissedarın olumlu oyu ile alındığını, olumlu oy veren hissedarların ... paya sahip ...ve 5960 paya sahip ... olduklarını , dava dışı...'un vefatı sonrasında gerçekleştirilen tüm genel kurullarda alınan tüm kararların yok hükmünde olduklarını, ...'in pay sahipliğine ilişkin olarak ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile 28.12.2022 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti davası ikame edildiğini ve halen görülmekte olduğunu, anılan dosyada bulunan bilirkişi ek raporu ile 28.12.2022 tarihli toplantının yok hükmünde olduğuna kanaat getirildiğini, bilirkişi ek raporunu da dilekçe ekinde bu dosyaya sunduklarını, halihazırda şirkette şeklen hissedar gözüken kişilerin pay sahipliklerinin, pay devir işlemlerinin genel kurulda hukuken geçerli karar almak suretiyle onaylanmamış olduğunu , dava konusu kararın adı geçen kişilerin olumlu oyu olmasa alınamayacağının tespiti ile yok hükmünde olduğuna karar verilmesi gerektiğini, tüm bunların yanı sıra karara etkili olunması sonucunda alınan kararların ve yapılan devirlerin geçersiz olduğunu, kararın oluşumuna neredeyse tek başına etkili olan ... pay sahibi ...'un şeklen gözüken hissesini dava dışı ...ve dava dışı ... alarak pay devrinin sözde 28.12.2022 tarihli genel kurulda onaylanarak tescil edildiğini, söz konusu genel kuruldaki (28.12.2022 tarihli) kararın yok hükmünde olduğunu, ...'un ... payına tekabül eden 134100 payını aldığı devreden olarak gözüken ...'in de davalı şirkette pay sahipliğinin bulunmadığını , kendisinin de hak sahibi olmadığı bir pay üzerinde tasarruf hakkının olmadığını, payın devri sonucunu sağlayamayacağını, davalı ... ve oğlu ... aleyhine ... Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu, ... Cumhuriyet Başsavcılığınca... ihbar dosyası oluşturulduğunu, eski ortaklardan ... 'un ölümüne ilişkin planlı bir cinayetin bulunması ve muhtemel cinayetin şüphelileri konumunda yer almakta olan ... ve onun oğlu ...aleyhine, mirasçılıktan çıkarma ve mirastan yoksunluk davası açılmış bulunduğunu, bu davaların ise ... 20. Sulh Hukuk Mahkemesi 'nin ... esas ve yine ... 20. Sulh Hukuk Mahkemesi 'nin ...esas sayılı dosyaları ile görülmeye devam ettiğini, kanun gereği mirastan yoksun olan ...'in şirkette de pay sahibi olmadığının açıklığa kavuşacağını, toplantıların yetkisiz müdürlerce gerçekleştirilmesi sebebiyle yok hükmünde olduğunu bu durum baki kalmak üzere, davalının, hissedar olmamasına rağmen şeklen gözüken %45 pay ile ortaklık toplantılarına katılması ve pay devri kararlarına doğrudan etki etmiş olmasının da işbu kararların yokluğuna neden olduğunu, tespit davasına konu kararların aynı zamanda şu yönden de hukuka aykırı olduğunu, dava dışı muris ...'un 07/09/2016 tarihinde vefatı üzerine, davalı şirket tarafından 01/12/2016 tarihinde yapılan genel kurul ile müvekkilinin, davalı şirkete ortak kabul edilmemesine, diğer dava dışı mirasçı...'un pay defterine tesciline ve müvekkilinin %45 oranındaki murisinden gelen payının mevcut ortaklardan dava dışı ... ve ... tarafından eşit oranda devralınmasına karar verildiğini bu karar üzerine açılan davanın istinaf incelemesinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin ... esas, ... karar sayılı ilamıyla, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın kabulü ile, yapılan toplantı ve alınan kararların yok hükmünde olduğuna, davacının şirkette %45 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ve sicile tesciline karar verildiğini, bu kararın Yargıtay 11. HD'nin 21/09/2022tarih ve ...E. - ...K. Sayılı kararı ile onanarak kesinleştiğini, 01/12/2016 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun kesin olarak tespit edilmesi ile söz konusu toplantıda alınan %45 pay oranının davalı ...'e tesciline ilişkin kararın yok hükmünde olduğunu, kurulun, şirket başkanı konumunda yer alan muris ...ile ancak müştereken söz hakkı bulunan müdürler tarafından muris olmaksızın gerçekleştirilebilmesinin söz konusu olamayacağını, 01.12.2016 tarihinde, yetkisiz müdürlerce oluşturulan sözde Müdürler kurulu toplantısında alınan ...'in %45 hisse ile pay defterine tescili kararının ve bu hususun yetkisiz müdürlerce ticaret siciline tescil ettirilmesi işleminin hukuka aykırılık teşkil ettiğini, yok hükmünde olduğu tespit edilen 01.12.2016 tarihinde gerçekleşen ortaklar kurulu ve müdürler kurulu kararına dayanan, ...'un pay sahipliğinin de yok hükmünde olduğunu, lehine şeklen gözüken pay üzerinde herhangi tasarruf hakkı bulunmayan ...'in şirket payını geçerli olarak devredebilmesinin mümkün olmadığı gibi şirket genel kuruluna katılma ve geçersiz pay devir işlemi için oy kullanma hakkının da bulunmadığını, pay devir işleminin geçerli olduğu anlamına gelmemekle birlikte ... ve ...'a yapılan pay devrinin onaylanmasına ve deftere tesciline ilişkin karara ...'in doğrudan etki ettiğini, baştan usulünce toplanmamış Genel Kurulun yanında bu gerekçe ile de alınan kararların yok hükmünde olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'na aykırı şekilde gerçekleştirilen 01.12.2016 tarihli Genel Kurul'un yok hükmünde olduğu ve müvekkilin %45 pay oranıyla şirkete ortak olduğunun tespit ve tescili amacıyla... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında dava görüldüğünü, ilk olarak yerel mahkemece davanın reddine karar verildiğini ancak istinaf başvurusu neticesinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin ... esas, ... karar, 08/10/2020 tarihli kararıyla istinaf başvurusunun kabulüne ve müvekkilinin şirkete %45 pay oranıyla ortak olduğunun tespiti ile sicile tesciline karar verildiğini, istinaf kararının Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ...esas, ... karar, 21/09/2022 tarihli kararıyla onanarak kesinleştiğini, karar neticesinde yalnızca müvekkilinin lehine olacak şekilde %45 lik payın tescil edildiğini, Yargıtay tarafından onanarak kesinleşen karar doğrultusunda 01.12.2016 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğu ve o genel kurul ve müdürler kurulunca alınan kararların da yok hükmünde olduğunun da netliğe kavuştuğunu, ...'un vefatı sonrasında müvekkilinİN %45'lik paya sahip olduğunun mahkeme kararıyla kesinleştiğini buna karşılık ...'un hali hazırda kesinleşmiş ve tescil edilmiş bir payının bulunmadığını,...3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E., ... K. sayılı 13/09/2023 tarihli kesin kararıyla 01.12.2016 tarihli genel kurulun usulüne uygun bir şekilde gerçekleştirilebilmesi ve şirketin olağan/olağanüstü genel kurulunun yapılması için toplantıya çağrı yapmak üzere tarafına yetki verildiğini, yetki verilmiş olan bir genel kurulun gerçekleşmediği ve o genel kurulda herhangi bir karar alınmadığı müddetçe ... 'un pay sahipliğinin ve oy hakkının bulunmayacağını, bu sebeplerle hali hazırda şirketin %5 payına ..., %5 payına ...ve %45'lik payına da müvekkili ...'un sahip olduğunun ortada olduğunu buna rağmen şirkette herhangi bir hakkı ve pay sahipliği bulunmayan ...'un yapmış olduğu devirlerin geçersizdir olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin ... E.... K. Sayılı ve 21.09.2022 tarihli kararıyla 01.12.2016 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun kesinleşmiş olduğunu, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E.,... K. Sayılı 13/09/2023 tarihli kesin kararıyla da genel kurul toplantısı için çağrı yapma yetkisinin müvekkiline verildiğini, yıllardır haksız bir şekilde müvekkilin şirket dışında tutulmasına sebep olan ve ...'in hakkı olmadığı halde sanki şirkette payı varmışcasına hareket etmesine neden olan söz konusu genel kurul toplantısının, ... ve oğlu ... adına hali hazırda devam eden ve son aşamasına gelinen terör soruşturmasının gerekli Makamlarca yapılacak işlemler neticesinde tüm kamuoyunun da haberdar olmasıyla birlikte müvekkil tarafından gerçekleştirileceğini, uzun süre şirket toplantıları dışında tutulan müvekkilinin, uzun uğraşları sonucunda %45 pay oranı ile ortağı olduğu Şirketin pay defterine ancak 2022 yılında ortak sıfatıyla tescil edildiğini, müvekkilinin 2022 yılına kadar gerçekleştirilen hiçbir Genel Kurul toplantısına çağrılmadığını ve yetkisiz müdürlerce gerçekleştirilen, müvekkilinin davet edilmediği bu toplantılarda hukuka aykırı kararlar alındığını, ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas ve 21/05/2021 tarihli ara kararıyla söz konusu şirkete Denetim Kayyımı atandığını, söz konusu toplantı da alınan kararların Kayyım denetimine sunulması gerektiğini, mevcut durumda, bundan önceki toplantılarda da olduğu üzere alınan kararların hiçbir şekilde Kayyım denetimine sunulmadığını , dava konusu kararların yok hükmünde olduğunun tespitinin gerektiğini, davaya konu, 06/02/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunda alınmış kararların yok hükmünde olduklarını, mahkemece dava konusu kararların geçerli olduğu kanaatinin oluşması halinde ise söz konusu kararların iptalini gerektiğini, davacı hissedar müvekkilini temsilen 06/02/2025 tarihli toplantıda hazır bulunulduğunu, huzurdaki dava ile iptali talep edilen kararların müzakeresinde olumsuz oy kullanılarak muhalefet şerhinin toplantı tutanağına geçirildiğini, Olağanüstü toplantının 3. gündem maddesinde finansal tabloların müzakeresine bağlı konuların yer aldığını müvekkilini temsilen öncelikle ilgili gündem maddesinin müzakeresinin ertelenmesinin talep edildiğini, pay sahibine tanınan erteletme hakkının kullanılmasında Olağan-Olağanüstü Genel Kurul ayrımına gidilmediğini, söz konusu hükmün her iki Genel Kurul toplantısını da kapsayacak şekilde Genel Kurul üst başlığı altında düzenlendiğini, TTK'nın ilgili maddelerinin lafzından da açıkça anlaşılacağı üzere kanun koyucu toplantının ertelenmesi konusunda Genel Kurula herhangi bir söz hakkı tanımadığını, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların müzakere edileceği herhangi bir toplantıda pay sahibinden gelen erteletme talebi doğrultusunda toplantının ertelenmesi gerektiğini, huzurdaki davaya konu edilen olağanüstü genel kurul toplantısında yeni şube açılışının görüşüldüğünü, hukuka aykırı olarak karara bağlandığını, müvekkilinin şirket dışında tutulması nedeniyle şirket faaliyet ve bilanço durumundan haberdar olamadığını, finansal tablolar ile 2023 yılı faaliyet raporları ve 2023 bilanço yılı kar zarar hesaplarının henüz görüşülmediği ve buna ilişkin Olağan Genel Kurulun henüz yapılmadığı ifade edilerek toplantının finansal tablo müzakeresi sonuna ertelenmesinin talep edildiğini , yeni şube açılışına ilişkin gündem maddesinin finansal tablo müzakeresi ile doğrudan bağlantılı olduğunun izahına dahi gerek olmadığını, buna rağmen ertelenmeyerek yapılan toplantı neticesinde alınmış olan kararın Kanuna aykırı olması sebebiyle iptalinin gerektiğini, 06/02/2025 tarihinde öncelikle olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını hemen arkasından ise Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmak üzere toplanıldığını fakat işbu toplantının ise erteletme talebi ile ertelendiğini, söz konusu Olağanüstü Genel Kurul toplantısı Olağan Genel Kurul toplantısından yalnızca 30dk önce gerçekleştirildiğini, Olağanüstü toplantı tutanağının ekinde sunulan muhalefet şerhinde ifade edildiği üzere Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 3 numaralı gündem maddesinin, Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülecek olan finansal tablolara ilişkin gündem maddesi ile doğrudan doğruya ilişkili olduğunu fakat söz konusu Olağanüstü Genel Kurul toplantısının yapıldığı esnada henüz Olağan Genel Kurul toplantısının yapılmamış olduğunu, finansal tablolara ilişkin gündem maddesinin de görüşülmemiş olduğunu, davalı Şirket tarafından işbu durumun TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteletme hakkının kullanılmasının önüne geçilmesi için dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde planlandığını, TTK'nın 420. maddesi ile Olağan Genel Kurul toplantı gündeminde yer alan finansal tablo müzakeresinin ertelenmesi sonucunda buna bağlı olan Şirkete bünyesine yeni şube açma gündeminin de doğrudan ertelenmesinin gerekeceğini fakat davalı şirket tarafından bu sonuç istenmediğinden erteletme hakkının ihlal edilerek, kötüniyetlerinin açık göstergesi olarak Olağan Genel Kurul'dan hemen önce Olağanüstü Genel Kurul toplantısının yapıldığını, Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yer alan yeni şube açılışı müzakeresinin aynı zamanda TTK'nın 409. maddesi ışığında Olağan Genel Kurul toplantısında da görüşülebilecekken davalı Şirketin yine Kanuna aykırı davranarak söz konusu gündem maddesini ayrıca Olağanüstü Genel Kurul gerçekleştirerek müzakere ettiğini, Olağanüstü genel kurulun istisnai nitelikte olduğunu ancak gerek görülmesi halinde gerçekleştirilebileceğini, Yarım saat sonra Olağan Genel Kurul toplantısının yapılacağı bir ihtimalde böyle bir gereklilikten söz edilemeyeceğin, davalı Şirketin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında karara bağladığı gündem maddesini Olağan Genel Kurul gündeminine dahil etmemesinin, Olağanüstü Genel Kurulun Olağan Genel Kuruldan hemen önce yapılmasının, davacı hissedar müvekkilinin toplantıyı erteletme hakkının önüne geçilmesi arzularından ileri geldiğini fakat TTK hükümleri uyarınca Genel Kurulun ertelenmesinin finansal tablo müzakeresinin ertelenmesi şartına bağlı kılınmadığını ; finansal tablo müzakeresine bağlı tüm konuların finansal tablo müzakeresi gibi doğrudan ertelenebileceğini, bu sebeple de finansal tablo müzakeresi ile ilgili yeni şube açılış gündeminin, davalı şirketin mali durumu hakkında Genel kurulun henüz bilgilendirilmediği haklı gerekçesiyle ertelenmesinin talep edildiğini, fakat toplantının ertelenmeyerek gündem maddesinin karara bağlanması sonucunda Kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan işbu kararın iptalinin gerektiğini, dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, davalı ... Şirketi'nin 06/02/2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine mahkeme aksi kanaatte ise dava konusu kararların iptaline karar verilmesini ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından müvekkili şirketin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, aksi kanaat olması halinde dava konusu kararların iptali talepli dava açıldığını, 06.02.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların davacının olumsuz oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumlu oyu ile oy çokluğu ile karar alındığını beyan ederek kararların yokluğun tespitine aksi halde iptaline karar verilmesinin talep edildiğini, davanın öncelikle süre yönünden reddinin gerektiğini, genel kurul toplantısının yetkili müdürler tarafından yapıldığını, Genel kurulu toplantıya davet eden ve toplantıyı gerçekleştiren şirket müdürlerinin geçerli bir şekilde seçilmiş olan ve Ticaret Sicili'nde de de tescilli bulunan müdürler olduklarını, yetkisiz oldukları iddiasının hiç bir dayanağının bulunmadığını, davacı tarafça 2016 tarihinde dava dışı muris ...'un vefatı sonrasında genel kurulların diğer müdürler tarafından gerçekleştirildiğini ve akabinde yapılan tüm genel kurulların da yok hükmünde olduğu dava konusu olan 06.02.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da bu sebeple yok hükmünde olduğu iddiasında bulunduğunu, müvekkili şirket tarafından (01.12.2016 tarihli ortaklar genel kurul kararı) ve 02.12.2016 tarihli ortaklar genel kurul kararlarının alındığını, davacının miras yolu ile edindiği ortaklık payının reddine dair ihtarnamenin davacıya tebliğ edildiğini, davacı tarafından 2016 tarihli genel kurulun iptal edildiği ve açılan davanın kesinleştiğinden bahisle devamında yapılan tüm genel kurulların iptal edilmesi gerektiği iddiasıyla genel kurulların her birine karşı dava açıldığını, davacı tarafın huzurda ileriye sürdüğü benzer iddialar ile peşi sıra davalar açmakta olduğunu, açtığı davalarda haksızlığı ortaya çıkıp çoğunluğa tahakküm edemeyince yeni davalar açmaya devam ettiğini , 2016 tarihli genel kurulda alınan karar içeriğinin sadece mirasçı davacının ortaklığının reddine ilişkin olduğunu, ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. sayılı dosyası ile görülen davanın reddedildiğini daha sonra bu kararın kaldırılmış olduğunu ve davanın kabulüne karar verildiğini devamında ise Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’ nin ... E. ... K. Sayılı kararı ile 2022 tarihinde onandığını, mahkeme kararı ile sadece davacının ortaklığının reddine ilişkin şirket kararının iptal edildiğini, bu davanın davacının kesin hüküm sebebiyle diğer yapılan genel kurulların iptali gerektiği iddiasını ileri sürebilmesinin temelini teşkil edemeyeceğini , iptal edilen 2016 tarihli genel kurulda müdür seçimine dair bir karar bulunmadığını , davacı tarafın müdür seçimine ilişkin karar alındığı ve yetkisiz müdürler tarafından genel kurula çağrı yapıldığı iddiasının soyut olduğunu, davacı tarafın, müdürlerin şirketi temsil için her zaman muris ...' un imzasına ihtiyaç duyulacağı iddiasının ise vefat eden kişiden imza beklenmesi fiilen mümkün olmayan bir iddia olduğunu, davaya konu somut olayda ise davacı tarafın 06.02.2025 tarihli genel kurul toplantısına katılıp oy kullandığını ve genel kurulda oy çokluğu ile karar alındığını , davacı tarafın 23.11.2018 tarihinde yapılan genel kurula karşı 24.05.2021 tarihinde ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesi... E sayılı dosyasında dava açtığını ve davanın reddedildiğini, açılan davanın reddedildiğini, aynı iddialar ile müvekkili aleyhine 23.11.2018 ve 15.04.2020 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti talebi ile ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin ...E. sayılı dosyası ile görülen davayı açtığını, ortaklardan bir kısmının hisse payının devrinin iptali isteminin de bu davanın konusunu oluşturduğunu, bu dava dosyasında da huzurdaki davada tartışılan aynı meselelerin tartışıldığını, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin ... E. sayılı dosyası ile görülen dava dosyasında alınan 14.09.2023 tarihli bilirkişi raporunda; genel kurul kararlarının yokluk ve iptal edilebilirlik kriterleri açısından, tek tek tartışıldığını emsal dosyadaki 14.09.2023 tarihli bilirkişi raporunda yapılan değerlendirmede; olayda iptal edilebilirlik koşullarının olduğu, 2016, 2017, 2018 yıllarına ilişkin alınan 23.11.2018 ve 15.04.2020 tarihli genel kurul kararlarının etki kuralı da nazara alındığında, esas sözleşme değişikliği haricindeki tüm kararlarının (müdürler seçimi de dahil olmak üzere) hukuka uygun olduğunun ifade edildiği, 14.09.2023 tarihli bilirkişi raporu incelendiğinde öncelikle 03.10.2023 tarihli bilirkişi raporunun eksik inceleme dayandığını, 28.12.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının alınan kararların içeriği bakımından incelemeye tabi tutulmamasının hukuka aykırı olduğunu, 2016, 2017, 2018 yıllarına ilişkin alınan 23.11.2018 ve 15.04.2020 tarihli genel kurul kararlarının, özellikle müdür seçimi kararlarının hukuka aykırılık ihtiva etmediği dikkate alındığında 08.11.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti talepli davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, 14.09.2023 tarihli bilirkişi raporu incelendiğinde; huzurda yokluk ile malul olduğu iddia edilen hususların, iptal edilebilirlik değerlendirmesine tabi tutulması gerektiğini, olaya etki kuralının tatbik edilmesi gerektiğini, 23.11.2018 tarihli genel kurul iptaline ilişkin davanın (... E sayılı dosya) reddedildiğini, 15.04.2020 tarihinde, yapılan genel kurula dair ... 11. ATM'nin...E sayılı dosyasında açılan davanın henüz istinaf incelemesinin devam ettiğini, ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin .... E. sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunda; kanuni düzenleme çerçevesinde limited şirketi genel kurulunun toplantıya Türkiye Sicil Gazetesi’ nde yapılan ilan ile çağrılmasının öngörüldüğü, dava konusu şirketin esas sözleşmesinde özel bir çağrı usûlünün öngörülmediği, dava konusu 15.04.2020 tarihinde yapılan toplantıya ilişkin çağrı ilanının ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ nde yayınlanmış olduğunu ve toplantıdan 15 gün önce çağrı şartının yerine getirilmiş olduğunun anlaşıldığı, Yargıtay’ ın yerleşik içtihatlarına göre şirket pay defterine kayıtlı ortaklara toplantı davetinin iadeli taahhütlü mektupla yapılmamış sayılmasının yokluk ve butlan sebeplerinden olmadığı, doktrinde etki kuralı olarak adlandırılan kurula göre şayet davacı toplantıya katılsa idi toplantıda alınacak kararın değiştirilmesi şartının arandığı, somut olayda ise 15.04.2020 tarihli genel kurul kararının %55 pay sahibi ortakların olumlu oyu ile alındığının anlaşıldığı, bu sebeple davacının toplantıya katılmamış olmasının sonucu değiştirmediği ve kararı hukuka aykırı kılmadığı, 15.04.2020 tarihinde yapılan toplantıya müdürler kurulu seçimine dair kararın hukuken geçerli olduğu sonucuna varıldığı tespitlerinin yer aldığı , 14.03.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların iptali için ... 13.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E sayılı kararı ile davanın reddine karar verildiğini, huzurdaki davada ise 06.02.2025 tarihli genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olduğunu , 06.02.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul çağrısının yetkili kişiler tarafından ve TTK 414 uyarınca usulünce yapılmış olduğunu, bu hususun ticaret sicili kayıtları ve müvekkili şirket kayıtları ile sabit olduğunu, haksız ve hukuka aykırı davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde verilen kararların aynı yönde olduğunu, davacının 06.02.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul çağrısından haberdar olduğunu, oy kullandığını ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirdiğini, kararların nisap bakımından hukuka uygun olduğunu , davacının katılımı ile 06.02.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’ un yapıldığı, yani olayda “genel kurul davetinin yapılmamış olmasının, toplantının hiç yapılmamış olmasının ve kararların alınmamış olması” gibi yokluğa sebebiyet verebilecek hallerin bulunmadığını, davacının genel kuruldan haberdar olarak genel kurula katıldığını, limited ortaklıkta ortaklar kurulunun çağrı prosedürüne gereğince riayet edilmemiş olmasınını bu toplantıda alınan kararların yok yada batıl olması sonucunu doğurmadığını anılan kararlarının bizatihi bir iptal sebebi olmadığını, 2016 tarihinden beri seçilmiş ve yetkili temsilcilerin yetkilerinin iptal edildiğine dair herhangi bir kesinleşmiş mahkeme kararının mevcut olmadığını, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantı tarihinin, kanun ve ana sözleşmeye uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde Ticaret Sicili Gazetesinde usulüne uygun ilan edildiğini, davacı ortağa toplantı tarih ve saati ile yerini bildirir bildirimin süresi içerisinde tebliğ edildiğini, Olağanüstü genel kurula davetin de yetkili temsilciler tarafında yapıldığını, olağanüstü genel kurul toplantı gündeminin ilan edilip davacıya da tebliğ edildiğini, Gündem itibari ile toplantının gerçekleştirilmesinde ana sözleşmeye ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığını, davacı tarafın da dava konusu toplantıya katılıp oy kullandığını, kararların salt çoğunlukla alındığını, müvekkili şirketin ortaklarından ... ve ... in genel kurula katılarak oy kullandıkları şekli olarak pay sahibi olsa da gerçekte pay sahibi olmadıkları iddiasında bulunarak genel kurul kararının iptalinin talep edildiğini, davacı tarafından hisse pay devirlerinin iptaline dair ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin... E. sayılı dosyası ile dava açıldığını ve açılan davanın husumet yokluğu sebebiyle reddine karar verildiğini, müvekkili şirketin eski ortakları ile hisseleri satın alan halihazırdaki ortak olan hissedarlar arasında herhangi bir dava yada benzeri bir ihtilaf da bulunmadığını, müvekkili şirketin eski hissedarlarından ...' in ticaret sicile tescilinin 2016 tarihli genel kurulda alınan kararın ...6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası ile görülen davanın Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’ nin...E.... K. Sayılı kararı neticesinde yok hükmünde olduğu iddia edilmiş ise de bu bu dosya mirasçı davacının ortaklığının TTK kapsamında reddine ilişkin kararının iptali ile ilgili olduğunu, bu kararda genel kurulun yokluğunun tespitine ilişkin bir hüküm bulunmadığını, sadece davacı tarafın ortaklığının tesciline karar verildiğini, şirketin eski hissedarlarından ...' in ticaret sicilde ortaklığının tescilinin mahkeme kararı ile yapılmış olduğunu, davacı tarafın TTK 420. maddesi içeriğinde pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulda bir karar alınmaksızın toplantı başkanının kararı ile bir ay sonraya bırakılacağı, erteleme taleplerinin karşılanmadığı, bu sebeple kanuna aykırı olduğu ve alınan genel kurul kararının iptali iddiasında bulunduğunu, davaya konu 06.02.2025 tarihli Genel Kurul ise olağanüstü Genel Kurul toplantısı olup davacının sırf bu sebeple olağanüstü Genel Kurulun iptali talebi (TTK) 420. Maddesine aykırı olup davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın dürüstlük kurallarına aykırı hareket ederek şirket işleyişini bozmaya çalıştığını, genel kurulda davacı tarafın usulüne uygun bir erteleme talebinin de bulunmadığını incelemek istediği tüm kayıtları incelediğini, davacı tarafın çoğunluk pay sahiplerinin yıldırılması amacıyla kötü niyetle hareket ederek, şirketin genel kurul aracılığıyla karar alma mekanizmasını yavaşlatmaya ve engellemeye çalıştığını, kabul anlamına gelmemekle birlikte azlık pay sahiplerinin bu hakkı kullanabilmesi için erteletmeye bir gerekçe göstermelerinin gerektiğini, davacı tarafın huzurdaki davasının olağanüstü genel kurulun iptali talepli olup erteleme hakkı bulunmadığının açık olduğunu , davacı tarafın müvekkili şirketin eski ortaklarına dair mirastan çıkarma ve savcılık suç duyusu gibi soyut iddiaların huzurdaki dava ile ilgisi bulunmadığını, davacı tarafından her ne kadar olağan ve olağanüstü Genel kurulların aynı gün yapıldığı ve bu durumun kötü niyetli olduğu iddia edilerek olağanüstü Genel Kurulun iptali talep edilmiş ise de Her iki Genel kurulun gündeminin birbirinden farklı olup ayrı ayrı gün ve saatlerinin önceden tebliğ edildiğini, davacı tarafın olağan Genel Kurulda erteleme talebinde bulunduğunu ve olağan Genel Kurul toplantısının davacının talebi doğrultusunda ertelendiğini, ihtiyati tedbir talebinin reddinin gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesi ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesi talebinde bulunduğu anlaşılmıştır. ....8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, ... Cumhuriyet Başsavcılığınca ...ihbar sayılı dosyası, ... 20. Sulh Hukuk Mahkemesi 'nin ... esas sayılı dosyası ,... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E. sayılı dosyası, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ...Esas, ... K sayılı ilamı,...3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E., ... K. Sayılı kararı ,... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyası , Davalı ... Şirketi'nin 06/02/2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Muhalefet Şerhi ile şirketin sicil kayıtları getirtilmiştir. Mahkememizin 24/09/2025 tarihli duruşma ara kararı gereği tarafların tüm iddia ve savunmaları ile davacının muhalefet gerekçeleri tek tek değerlendirilmek suretiyle dava konusu genel kurul kararlarının yok hükmünde olup olmadığı veya iptalinin gerekip gerekmediği hususlarının tespitine yönelik; TTK'nun 83-85.maddeleri ile HMK'nun 222. maddesi uyarınca davalı şirketin, dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı yıla ilişkin bağımsız denetim raporu, faaliyet raporu, mizan, bilanço, gelir gider tablosu, muavin defterleri ile sair tüm ticari kayıt ve defterleri üzerinde inceleme yapılarak rapor düzenlenmesi için dosya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ... ile ...'a tevdi edilmiş, bilirkişiler tarafından düzenlenen 03/03/2026 havale tarihli raporda özetle; ... Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün ... tarih ve... sayılı yazısı ve ticaret sicil kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde davalı şirketin unvanının ... Şirketi olduğu, Şirketin ticaret sicil numarasının ..., MERSİS numarasının ... olduğu, merkez adresinin ...olduğu, ... Vergi Dairesi’nin ... vergi numarası ile mükellef olduğu, Şirketin ana sözleşmesinin 29.06.2004 tarihinde tescil edildiği, Şirketin toplam sermayesinin 7.450.000,00 TL olduğu, Şirketin faaliyet konusunun; her türlü gıda maddelerinin üretimi, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı ile inşaat, taahhüt, yapı malzemeleri üretimi ve ticareti, gayrimenkul alım satımı, kiralanması, projelendirme, müteahhitlik faaliyetleri ve ana sözleşmesinde belirtilen diğer ticari faaliyetleri kapsadığının tespit edildiği, ...’un 08.10.2020 tescil tarihli olmak üzere 3.352.500,00 TL sermaye payına sahip ortak olduğu, ...’in 15.04.2020 tescil tarihli olmak üzere 149.000,00 TL sermaye payına sahip ortak olduğu, ...’un 28.12.2022 tescil tarihli olmak üzere 3.948.500,00 TL sermaye payına sahip ortak olduğu, bu ortakların sermaye toplamının 7.450.000,00 TL olup şirketin toplam sermayesini oluşturduğu ,...’in 14.03.2023 tescil tarihli olmak üzere münferiden temsile yetkili Müdür ve Müdürler Kurulu Başkanı olduğu ve görev süresinin 14.03.2028 tarihine kadar devam ettiği, ...’in 14.03.2023 tescil tarihli olmak üzere müştereken temsile yetkili Müdür olduğu ve görev süresinin 14.03.2028 tarihine kadar devam ettiği, ...’ın 14.03.2023 tescil tarihli olmak üzere müştereken temsile yetkili Müdür olduğu ve görev süresinin 14.03.2028 tarihine kadar devam ettiği, yetkililerin ticaret sicil kayıtlarına göre dava konusu genel kurul tarihi olan 06.02.2025 tarihi itibarıyla görev ve temsil yetkilerinin devam ettiği , davalı tarafından ibraz edilen 2025 hesap dönemine ait ticari defter ve muhasebe kayıtları üzerinde, dava konusu ile sınırlı kalmak kaydıyla inceleme yapıldığı, ibraz edilen Yevmiye Defteri ve Defter-i Kebir’in, 1 Sıra No’lu Elektronik Defter Genel Tebliği hükümleri uyarınca elektronik ortamda (e-Defter) tutulduğu, söz konusu defterlere ait elektronik beratların Gelir İdaresi Başkanlığı sistemine yasal süresi içerisinde yüklendiği ve usulüne uygun şekilde onaylandığı, İncelenen e-Defter kayıtlarının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64 ve 66. maddeleri ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 215–219. maddelerinde düzenlenen defter tutma ve kayıt nizamı hükümlerine uygun olduğu, Muhasebe kayıtlarının usulüne uygun şekilde tutulduğu, kayıtların aritmetik olarak tutarlı olduğu ve mizan verileri ile uyumlu bulunduğu, Ticari defter kayıtlarının kendi içerisinde tutarlı olduğu, Yevmiye Defteri ve Defter-i Kebir kayıtlarının birbirini doğrular nitelikte olduğu ve muhasebe kayıtlarının düzenli şekilde tutulduğu, Davalı şirket tarafından ibraz edilen ticari defterlerin, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 222. maddesi kapsamında usulüne uygun tutulmuş ticari defter niteliğinde olduğu ve sahibi lehine delil niteliği taşıyabileceği, davalı şirketin ticari defterlerine göre kaydi sermayesinin 7.450.000.-TL olduğu, sermayenin; 500.01.01.0006 hesap kodu altında davacı ... adına 3.352.500,00 TL tutarında sermaye kaydı bulunduğu ve bu tutarın şirket sermayesi içerisinde davacıya ait payı temsil ettiği, 500.01.01.0007 hesap kodu altında ...adına 3.948.500,00 TL tutarında sermaye kaydı bulunduğu ve bu tutarın şirket sermayesi içerisinde ilgili ortağa ait payı temsil ettiğinin tespit edildiği , davalı ... Şirketi tarafından ibraz edilen Pay Defteri üzerinde yapılan incelemede, şirket ortaklarının pay tutarlarının ve ortaklık bilgilerinin Pay Defteri kayıtlarında izlendiğinin tespit edildiği, Pay Defteri kayıtlarına göre şirket ortaklık yapısının aşağıda açıklanan şekilde olduğu, Üye Kayıt No: 6 altında ... adına düzenlenmiş pay defteri sayfasında, her biri 25,00 TL nominal değerli toplam 134.100 adet paya karşılık 3.352.500,00 TL tutarında sermaye payının bulunduğu, Pay defterinin düşünceler bölümünde yer alan açıklamada, söz konusu pay kaydının ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyası kapsamında verilen mahkeme kararı doğrultusunda 28.12.2022 tarihinde pay defterine işlendiği, 3.352.500,00 TL sermaye tutarının, davalı şirketin ticari defterlerinde yer alan 500.01.01.0006 – Sermaye Hesabı / ... alt hesap kaydı ile uyumlu olduğu , Ortak ...’e İlişkin Pay Defteri Kayıtlarının İncelenmesi neticesinde Üye Kayıt No: 5 altında ...adına düzenlenmiş pay defteri sayfasında, her biri 25,00 TL nominal değerli toplam 5.960 adet paya karşılık 149.000,00 TL tutarında sermaye payının bulunduğu , Pay defterinin düşünceler bölümünde yer alan açıklamada, söz konusu pay kaydının 15.04.2020 tarihli Genel Kurul kararı doğrultusunda pay defterine işlendiği, Söz konusu 149.000,00 TL sermaye tutarının, davalı şirketin ticari defterlerinde yer alan 500.01.01.0005 – Sermaye Hesabı / ...alt hesap kaydı ile uyumlu olduğunun tespit edildiği, Pay defteri sayfasında toplam sermaye tutarının açıkça yazılı olmadığı, ancak pay adedi (157.940 adet) ve nominal değer (25,00 TL) esas alınarak yapılan hesaplamada, ...’un sermaye payının 3.948.500,00 TL olduğu belirlendiği, hesaplanan bu sermaye tutarının, davalı şirketin ticari defterlerinde yer alan 500.01.01.0007 - Sermaye Hesabı / ... alt hesap kaydı ile uyumlu olduğunun tespit edildiği, davalı şirket tarafından ibraz edilen pay defterinin incelenmesinde; ...’un paylarının 28.12.2022 tarihinde mahkeme kararı doğrultusunda, ...’in paylarının 15.04.2020 tarihli Genel Kurul kararı doğrultusunda ve ...’un paylarının 28.12.2022 tarihli Genel Kurul kararı doğrultusunda hisse devri suretiyle pay defterine işlendiği, ...’a ait pay defteri sayfasında sermaye tutarının açıkça yazılı olmadığı bununla birlikte, pay adedi (157.940 adet) ve nominal değer (25,00 TL) esas alınarak yapılan hesaplamada sermaye tutarının 3.948.500,00 TL olduğunun belirlendiği , Pay defteri kayıtlarının, davalı şirketin ticari defterlerinde yer alan 500 – Sermaye Hesabı ve ilgili alt hesap kayıtları ile uyumlu olduğu davalı şirketin ticari defterleri ile Ortaklar Pay Defteri üzerinde yapılan incelemede; ... ve ...’a ait sermaye paylarının pay defterinde ve 500 – Sermaye Hesabı altında açık şekilde kayıtlı olduğu, ...’e ait pay defteri sayfasında ise toplam sermaye tutarının açıkça yazılı olmadığı, ancak pay adedi (5.960 adet) ve nominal değer (25,00 TL) esas alınarak yapılan hesaplamada sermaye tutarının 149.000,00 TL olduğunun belirlendiği, söz konusu tutarın ticari defterlerde 500.01.01.0005 - Sermaye Hesabı / ... alt hesabında kayıtlı olduğu, bu kapsamda, dava konusu genel kurul tarihi itibarıyla söz konusu kişilere ait sermaye paylarının ticari defterlerde ve pay defterinde kayıtlı olduğu ve muhasebe kayıtlarında ortaklık paylarının izlenebilir nitelikte olduğunun tespit edildiğini, davacı tarafından davalı şirketin 06.02.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısının yetkisiz müdürler tarafından gerçekleştirildiği bu nedenle alınan kararların yok hükmünde olduğu iddiasında bulunulduğu ,şirket müdürlerinin, şirket ana sözleşmesi ve temsil iç yönergesi uyarınca başkan ...’un müşterek imzası olmadan şirketi temsil edemeyecekleri ancak başkanın vefatından sonra genel kurul çağrılarının diğer müdürler tarafından yapıldığı ve bu nedenle genel kurul kararlarının geçersiz olduğunun ileri sürüldüğü, 06.02.2025 tarihli genel kurulda alınan kararların, gerçekte pay sahibi olmayan kişilerin oy kullanması sonucu alındığı, bu kişilerin pay sahipliğinin hukuken geçerli olmadığı ve bu nedenle karar nisabının sağlanmadığının iddia edildiği özellikle ...ve ...’in pay sahipliğinin geçerli olmadığı, bu kişilere ait pay devirlerinin hukuken geçerli genel kurul kararlarına dayanmadığı bu nedenle genel kurulda kullanılan oyların geçersiz olduğunun ileri sürüldüğü, davacı ...’un, mahkeme kararı ile %45 oranında ortak olduğunun kesinleştiği buna rağmen geçmiş genel kurullarda ortaklık haklarının kullandırılmadığı ve hukuka aykırı işlemler yapıldığının iddia edildiği, 06.02.2025 tarihli genel kurulda alınan yeni şube açılmasına ilişkin kararın, şirketin mali durumu ve finansal tabloları görüşülmeden alındığının ve bu durumun Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesine aykırı olduğunun ileri sürüldüğü, genel kurul toplantısında finansal tabloların incelenmesi ve bilgi alma hakkının sağlanmadığı buna rağmen şirket faaliyetlerini etkileyen kararların alındığının iddia edildiği, 06.02.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin talep edildiği, ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası kapsamında tarafları aynı olan ve davalı şirketin 28.12.2022 tarihli genel kurulu bakımından tarafınca (...) sunulan bilirkişi raporunda " Limited şirketlerde kural olarak genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi müdürlere aittir. Müdürlerin çağrı yetkisini üçüncü kişilere devretmesi mümkün değildir. Limited şirkette birden fazla müdür olması halinde müdürlerin çağrıyı müdürler kurulu kararı ile yapması gerekmektedir. Müdürler kurulunun genel kurulu toplantıya çağıramaya yönelik karar alamaması halinde veya şirkette tek müdür olması halinde bu müdürün genel kurula çağrı yapmaktan kaçınması halinde, müdürlerden birinin veya ortaklardan birinin mahkemeye başvurması mümkündür. Böyle bir durumda mahkeme tarafından şirkete kayyım atanması gündeme gelebilecektir. Ayrıca müdürlerin genel kurul toplantısına çağrı yapmamaları nedeniyle ortaya çıkan zararlardan dolayı müdürler sorumlu olacaktır. TTK’nın 617/1. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi müdürlere tanınmışsa da TTK’nın 624/2. maddesi uyarınca başkan olan müdürün genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konusunda tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya yetkili olduğu düzenlenmiştir1 . Doktrinde de belirtildiği üzere TTK’nın 624/2. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca başkan olan müdür, genel kurulu toplantıya çağırmak, toplantıları yürütmek, şirket genel kurulu ve şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmedikçe şirkete ilişkin açıklama ve ilan yapmak konusunda yetkili kılınmıştır. İşbu hususa ilişkin olarak verilen İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nin ...E. ve... K. sayılı kararı ve 04.10.2018 tarihli kararında; 6102 TTK'nın 617. maddesi uyarınca, limited şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisi müdürlere verilmiştir. 6102 TTK'nın 624. maddesi uyarınca, şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması halinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklama ve ilanları da yapmaya yetkilidir. Birden fazla müdürün varlığı halinde bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. kararı verilmiştir. Somut olayda 26 Aralık 2014 tarihli Türkiye ticaret sicil gazetesinde müdürler kurulu başkanı olarak ...’un atandığı ve diğer müdürler ile müşterek imza yetkisine sahip olduğu görülmektedir. Kendisinin 07.09.2016 tarihinde vefatı üzerine şirkette müdürler kurulu başkanı bulunmamaktadır. Bu durumda genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili müdürler kurulu başkanının bulunmaması sebebiyle görevde olan diğer müdürlerin mahkemeye başvurarak genel kurulu toplantıya çağrılmasının talep etmesinin gerektiği düşünülmektedir. Nihai takdir Sayın Mahkemeye ait olmak üzere dava konusu genel kurullara çağrının yetkisi olmadığı düşünülen müdürler tarafından yapıldığının kabulü halinde söz konusu genel kurullarda alınan kararların yok hükmünde olduğu kanaatine varılmaktadır. Sonuç olarak; 1. Davacının ortaklar defterine kayıtlı pay sahibi olduktan sonra 28.12.2022 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul’a katıldığı anlaşılmaktadır. Söz konusu genel kurula çağrı bakımından bir usulsüzlük tespit edilememiştir. Toplantıda alınan kararların oy çokluğu ile alındığı ve nisap bakımından hukuka uygun olduğu, 2. Dava konusu genel kurullara çağrının yetkisi olmadığı düşünülen müdürler tarafından yapıldığının kabulü halinde söz konusu genel kurullarda alınan kararların yok hükmünde olduğu, Son takdir ve karar Sayın Mahkemenize ait olmak üzere arz ederiz. " şeklinde görüş verildiğini, söz konusu raporda belirtilen şartlara benzer şekilde somut olayda da davacının dava konusu genel kurul toplantısına katıldığı, olumsuz oy kullandığı ve kararın oy çokluğu ile alındığı, 06.02.2025 tarihli genel kurul tutanağı incelendiğinde yeni şube açılmasına ilişkin karar bakımından davacının bilgi alma hakkı talebinde bulunduğu ve bu talebin kabul edilmediğine dair bir hususun tespit edilemediği, mali inceleme sonucunda da alınan kararın iptalini gerektirecek başka bir hususun tespit edilemediği, toplantıda oy çokluğu ile alınan kararların hukuka uygun olduğunun düşünüldüğü, diğer yandan dava konusu genel kurula çağrının yetkisi olmadığı düşünülen müdürler tarafından yapıldığının kabulü halinde söz konusu genel kurullarda alınan kararların yok hükmünde olduğu kanaatine varıldığı yönünde görüş bildirildiği anlaşılmıştır. Dava Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Davalı ... Şirketi'nin 06.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde dava konusu kararların iptali talebine ilişkindir. Davalı şirketin 06.02.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında; şirketin toplam 7.450.000 TL sermayesine tekabül eden 298.000 adet paydan 5.960 adet payın asaleten, 292.040 adet payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği, toplantının 1. Nolu maddesinde '' toplantı başkanının seçilmesi,'' 2. Maddesinde ''toplantı başkanlığına toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi,'' 3.maddesinde ''...adresine yeni bir şube açılmasına, şube unvanının ... Şirketi ... Şubesi olmasına, şubeye sermeye ayrılmamasına, şube müdürü olarak aksi karar alıncaya kadar ...'ın atanmasına, şubeyi yapılacak olan her türlü işlemlerde ve her hususta münferiden temsil etmesine" karar verildiği, bu kararın 134.100 adet paya sahip hissedarın olumsuz oyuna karşılık 163.900 adet paya sahip hissedarların olumlu oyuyla oy çokluğuyla alındığı anlaşılmıştır Davacı tarafça 2016 yılında dava dışı muris ...'un vefatı sonrasında genel kurulların yetkisiz müdürler tarafından gerçekleştirildiği , akabinde yapılan tüm genel kurulların da yok hükmünde olduğu , icrası kabil olmayan, yok hükmünde olan kararların icra edilemeyeceğinden, merkezden sermaye karşılanması sureti ile açılan şubenin, şirketi ve dolayısı ile hissedarları zarara uğrattığı, bu nedenle dava konusu kararın icra edilmesinin ciddi sakıncalar doğuracağı, olağanüstü genel kurul toplantısının, olağan genel kurul toplantısından yalnızca 30 dakika önce gerçekleştirildiği, olağan genel kurul toplantısının ertelendiği, olağanüstü genel kurul toplantısının 3 numaralı gündem maddesinin, olağan genel kurul toplantısında görüşülecek olan finansal tablolara ilişkin gündem maddesi ile doğrudan doğruya ilişkili olduğu, buna rağmen ertelenmeyerek yapılan toplantı neticesinde alınmış olan kararın kanuna aykırı olduğu iddia edilmiştir. 6102 TTK’nın 447. maddesi ile genel kurul kararlarının butlanı açıkça düzenlenmiştir. Buna göre genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 27. maddesi uygulanacak; emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulmuş olan olaylardan anlaşılmak koşuluyla hâkim tarafından res’en göz önünde tutulur. Dava konusu 06.02.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının aynı gün gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantı saatinden önce gerçekleştirildiği, bu konuda uyuşmazlık bulunmadığı, olağan genel kurul toplantısının yapılacağı gün ve saatten kısa bir süre olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasının pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırmak amacıyla (TTK 420. Maddesinde belirtilen hakların kullanılmasının engellenmesi) yapıldığı bu nedenle toplantıda alınan kararların batıl kararlardan olduğu anlaşılmakla birlikte öncelikle davacının terditli taleplerinden yokluk halinin mevcut olup olmadığının incelenmesi gerekmektedir. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı TTK’da ne de 6102 sayılı TTK’da düzenlenmemiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Bir hukukî işlem, meydana gelişi bakımından emredici hukuk kurallarına aykırı ise o işlem yok hükmündedir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları, hukukî işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyet şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikteki hükümlerdir. İçeriğe ilişkin emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde butlan söz konusu olup hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallara aykırılık hâlinde ise yokluk söz konusu olup kurucu unsurların veya kanuni şeklin eksikliği sebebiyle hukukî işlem şeklen meydana gelememektedir. Dolayısıyla butlanda hukukî işlemin meydana gelmesi için gerekli olan içerik unsurları vardır; fakat hukuk düzeni bu içerik bakımından amaçlanan sonuçların meydana gelmesini kesinlikle reddetmektedir. Yoklukta ise hukukî işlem için gerekli olan içerik şekli bakımdan dahi meydana gelmiş değildir (Tekinay, S. Sulhi/Akman, Servet/Burcuoğlu, Haluk/Altop, Atilla: Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul, 1993, s. 378). Görüldüğü üzere yokluk ve butlan arasında, sebepleri yönünden bir farklılık olmakla birlikte ayrıca bu iki kavrama bağlanan hukukî sonuçlar da, sınırlı da olsa, farklıdır. Bu farklardan birisi hukukî tahvil müessesesidir. Hukuken yok olan bir işleme hiçbir sonuç bağlanması mümkün değilken şeklen mevcut ancak batıl olan hukukî işleme hukukî tahvil yoluyla bir hukukî sonuç bağlanması mümkündür. Yokluk ile butlan arasındaki en önemli fark ise TMK’nin 2. maddesi gereğince hakkın kötüye kullanılması yasağı bağlamında ortaya çıkar. Butlan durumunda şekli anlamda bir genel kurul kararı mevcut olduğundan bu kararı ve butlan sebeplerini bilen bir kişinin aradan uzun bir süre geçtikten sonra dava veya itiraz yoluyla genel kurul kararının butlanına dayanması hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olabilir. Hâkim butlanın ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı veya hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığını her olayda re’sen ve ahval ve şartların heyeti umumiyesini göz önünde tutarak serbestçe takdir edecektir (Moroğlu, Erdoğan: Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2017, s. 194). Oysa yokluk durumunda, ortada şekli bakımdan dahi bir genel kurul kararı bulunmadığından bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyecektir (Moroğlu, s. 37). Yokluğun bir hukukî işlemin kurucu unsurlarındaki eksikliği ifade etmesinden hareketle genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesi için öncelikle kurucu unsurlarının neler olduğunun belirlenmesi gerekir. Genel kurul kararlarının kurucu unsurları “genel kurul” ve “karar”dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldür. Örneğin usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda alınan kararlar, toplantı ve karar nisaplarına riayet edilmeksizin alınan kararlar, Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği hâllerde temsilci olmaksızın gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, hakkında hiç oylama yapılmadığı hâlde yapılmış gibi gösterilen kararlar kurucu-şekli unsurları eksik olduğundan yoklukla malul kararlardır. Anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları, davetin belli bir prosedüre tâbi tutulup tutulmadığına göre çağrılı ve çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde ikiye ayrılır. Hem 6762 sayılı TTK’da hem de 6102 sayılı TTK’da anonim ve limited şirketin genel kurul toplantılarına ortakları davet belli başlı kurallara bağlanmıştır. Kanun koyucu genel kurul toplantılarına davet şekillerinin az ortaklı şirketler açısından pratik olmayacağı düşüncesiyle her iki kanunda da çağrısız genel kurul toplantısını düzenleme ihtiyacını hissetmiştir. Çağrısız genel kurul TTK’nın 416.maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre limited şirketlerde çağrısız genel kurul toplantısının yapılabilmesi için bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması gerekir. Buradaki itiraz, doğrudan yapılacak olan çağrısız genel kurul toplantısına veya karar alınmasına ilişkin olmalıdır. Görüldüğü üzere çağrısız genel kurul toplantısı için toplantı yetersayısı bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması şeklinde belirlenmiştir. Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür. Yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; 26 Aralık 2014 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesindeki ilandan müdürler kurulu başkanı olarak ...’un atandığının ve diğer müdürler ile müşterek imza yetkisine sahip olduğunun tespit edildiği ,müdürler kurulu başkanının 07.09.2016 tarihinde vefatı üzerine şirkette müdürler kurulu başkanı bulunmadığı , genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili müdürler kurulu başkanının bulunmaması sebebiyle görevde olan diğer müdürlerin mahkemeye başvurarak genel kurulu toplantıya çağırmak üzere karar verilmesi ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmelerinin gerektiği , dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısı ile 07.09.2016 tarihinden sonraki olağan genel kurul toplantılarının çağrı yetkisi olmayan müdürler tarafından yapılmış olduğu, TTK'nın 416. maddesindeki düzenlemeye göre çağrısız toplantı yapıldığında alınan genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için tüm ortaklar veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiç kimsenin çağrısız yapılan toplantıya itiraz etmemesinin gerektiği, davacı tarafın; olağan genel kurul toplantı saatinden otuz dakika önce yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına itiraz ederek muhalefetini tutanağa geçirdiği ve çağrısız genel kurul toplantı şartının da sağlanamadığı ,dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısının çağrı yetkisi olmayan müdürler tarafından yapıldığı ve yoklukla malûl olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, Davalı ... Şirketi'nin 06/02/2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının TESPİTİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince tahsili gereken karar harcı 732,00 TL olduğundan peşin alınan 615,40 TL nin mahsubu ile eksik kalan 116,60 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafça yatırılıp mahsup edilen peşin harç tutarı 615,40 TL, bilirkişi ücreti 30.000,00 TL, posta ve tebligat gideri 2.520,00 TL olmak üzere toplam 33.135,40 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından dosyaya depo edilen gider avansının kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi gereğince karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda gerekçeli kararın tebliğden itibaren iki haftalık yasal süre içerisindeİstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup anlatıldı. 30/09/2026

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP