İlk Derece Mahkemesi 2026/1085 E. 2026/45 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1085 KARAR NO : 2026/45

DAVA : TİCARİ ŞİRKET (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 15/04/2026 KARAR TARİHİ : 09/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 03/01/2022 tarihinde ... tarafından tek ortaklı olarak kurulduğunu, müvekkili şirketlerden ... ...'nin şirketin %80 hissesini satın alarak ortak olduğunu, devamında Iconium şirketinin de devralınmasıyla şirketin üç ortaklı hale geldiğini ancak şirket yönetimi ve tek imza yetkisinin ...'ta kaldığını, davalı şirketin bakım kutusu isimli web sitesi üzerinden e-ticaret faaliyetleri yürüttüğünü, 2024 yılı sonlarına kadar olağan bir süreç yaşandığını ancak bu tarihten itibaren şirket yetkilisi ...'ın hatalı işlemler yaparak şirketi borçlandırdığını, şirketin asıl iştigal konusu dışında toptan mal alımları yapıldığını, karşılıksız çekler keşide edildiğini, vergi ve SGK borçlarının ödenmediğini, şirket kredi kartlarının şirket faaliyeti dışı amaçlarla kullanıldığını, şirketin batık konuma düştüğünü, çalışanların işçilik alacakları için arabuluculuğa başvurduğunu, ...Limited Şirketi'nin lehine keşide edilen ... Şubesi'ne ait 7.965,31 TL bedelli çekin karşılıksız çıkması üzerine ... ... Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyası ile şikayet ve .... İcra Dairesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını, müvekkili şirket ... ... tarafından şirketin borç batağından kurtarılması amacıyla 10.000.000 TL civarında borç ödemesi yapılmasına rağmen kötü yönetim nedeniyle şirketin düzelmediğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı nedeniyle davalı şirketin feshine ve tasfiyesine, mahkeme aksi kanaatte ise pay bedellerinin ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılma veya uygun görülecek diğer bir çözüm yoluna gidilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça talep edilen şirket feshinin gerçeğe aykırı iddialara dayandığını, davacı ortakların kendi kusurlu eylemleri ve yerine getirmedikleri mali yükümlülükleri nedeniyle şirketi finansal çıkmaza sürüklediklerini, öncelikle dava şartı olan arabuluculuk sürecinin işletilmediğini, 03.01.2022 tarihinde kurulan şirketin davacıların katılımına kadar sağlıklı bir yapıya sahip olduğunu, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 27.04.2023 tarihli 2021/833 Esas ve 2023/716 Karar sayılı ilamı uyarınca ortaklık borçlarını ifa etmeyen ortağın fesih talep edemeyeceğini, davacıların taahhüt ettikleri 10.941.464,04 TL stok ödemesi ve 6.000.000 TL ortaklık bedelini eksik yatırarak yalnızca 2.286.000 TL ödeme yaptıklarını, şirket yönetimini kilitleyerek 24.04.2024, 13.05.2024 ve 13.01.2025 tarihlerindeki toplantı çağrılarına icabet etmediklerini, ... Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi'nin 05.03.2025 tarihli 2022/1254 Esas ve 2025/325 Karar sayılı kararı ile benzer şekilde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 24.10.2024 tarihli 2024/820 Esas ve 2024/1658 Karar sayılı kararı gereğince kendi kusuruna dayanan ortağın fesih isteyemeyeceğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 09.02.2023 tarihli 2020/605 Esas ve 2023/168 Karar sayılı içtihadında da bu prensibin benimsendiğini, şirket yetkilisi ... tarafından şirketin kötü yönetildiği iddialarının asılsız olduğunu, 16.12.2024 tarihli protokol ile davacıların tüm yetkiyi devraldığını, ...Ltd. Şti. ile görüşmeleri bizzat davacıların yürüttüğünü, şirket kredi kartı ile yapılan harcamaların ticari örf ve adetlere uygun olduğunu, davacılar ve davacılar vekilinin aynı zamanda davalı şirketin de şirket vekilliğini yapan Av. ...'nin ... ile ilgili tüm yazışmalarda mail silsilesi içerisinde bulunduğunu, dolayısıyla hem davacıların hem de davacılar vekilinin aynı zamanda şirket vekili olan Av. ...'nin tüm süreçten haberdar olduğunu, 17.12.2024 tarihli Şirket İçi Sulh Protokolü ile ...'ın yetkilerinin sonlandırıldığını, davacıların şirketin içini boşaltarak ... aleyhine .... İcra Ceza Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyadan dava açılmasına sebebiyet verdiklerini, 14.08.2024 tarihinde yapılan telekonferans toplantısında uzlaşıya varılmasına rağmen davacıların sorumluluklarını yerine getirmediğini, Türk Ticaret Kanunu madde 531 uyarınca feshin son çare olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 03.06.2021 tarihli 2019/4836 Esas ve 2021/4728 Karar sayılı içtihadı uyarınca tüzel kişiliğin devamının esas olduğunu, davacıların sorumluluk davası açmak yerine kötü niyetli olarak fesih talep ettiklerini belirterek davanın reddini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı şirketin sicil kaydının tetkikinden , İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-5sicil nosunda kayıtlı ... TİCARET ANONİM ŞİİRKETİ 'nin sicile kayıtlı merkezinin ... İstanbul olduğu, tek pay sahipli 500.000 TL sermayeli anonim şirketin , çok pay sahipli anonim şirkete dönüştüğüne dair 28.08.2023 tarihli yönetim kurulu kararının sicile tescil edilmiş olduğu, ...'ın şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, ...'ın 500.000 adet hissesinden 400.000 adet hissesini 25.08.2023 tarihinde dava dışı ...'ye devretmiş olduğu, davacıların davalı şirket sermayesinde çoğunluk (%80) pay sahibi oldukları anlaşılmıştır. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Dava, TTK'nın 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesi; bu talebin kabul görmemesi halinde alternatif bir çözüme karar verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir" hükmünü havidir. Anılan hüküm uyarınca sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerdir. Haklı nedenler kanunla tanımlanmadığı için her somut olayın özelliğine göre mahkemelerce taktir edilecektir. Anonim şirketlerde fesih davası hakkının kullanılması açısından haklı sebeblere örnek olarak; genel kurulun olağan toplantısının sürekli şekilde yapılamaması, azınlık pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının kullanımının devamlı şekilde ihlal edilmesi, çoğunluğun gücünü sistematik olarak ve azınlığın haklı menfaatlerini ihlal edecek şekilde kullanması, azınlık pay sahiplerine finansal açıdan ağır zararlar verilmesi, şirket kar etmesine rağmen, hiç kar payı dağıtılmaması veya yıllara veya yıllara göre azalan oranda kar payı dağıtılarak, azınlık pay sahiplerinin mali haklarının ağır ve sürekli biçimde ihlal edilmesi gibi durumlar örnek gösterilebilir. Anonim şirketlerde haklı sebeple fesih kurumu, kişi ortaklıklarının haklı sebeple feshinden ayrılır. Kişi ortaklıklarında haklı sebeple fesih davasının düzenlenme amacı, ortaklığı oluşturan ve devamını sağlayan işbirliği ve güven unsurları ortadan kalktığı veya önemli ölçüde zayıfladığı hallerde, ortaklığı bu şekilde devam ettirmenin ortaklar için çekilmez olması durumunda, ortaklara, ortaklığı sona erdirme imkanı tanımaktır. Kişi ortaklıklarında, ortaklar arasındaki güven ilişkisi ve yoğun işbirliği sebebiyle, haklı sebeple feshi dava hakkı, anonim şirketten farklı olarak, ortaksal bir haktır. Çoğunluk prensibine göre yönetilen ve bir sermaye ortaklığı olan anonim şirkette ise haklı sebeple feshi dava hakkı ortaksal bir hak olarak değil azınlık hakkı olarak düzenlenmiştir(bkz. ŞAHİN, Ayşe; Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Vedat Kitapçılık, 1. Bası, İstanbul 2013, s. 13 vd;). Anonim şirket çoğunluk prensibinin geçerli olduğu bir sermaye şirketi olması sebebiyle; pay sahiplerinin kendi aralarında söz konusu olabilecek fikir ayrılıkları veya ihtilaflar kural olarak feshe dayanak teşkil eden haklı sebep olamazlar (bkz. ERTAN, Füsun Nomer; Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davası - TTK m. 531 Üzerine Düşünceler; İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, Cilt:73, Sayı:1, Yıl:2016, s.421-440, s.426,) Kural bu olmakla birlikte, kişi ortaklıkları ile önemli benzerlik gösteren aile ortaklığı mahiyetindeki anonim ortaklıklarda, fikir ayrılığını aşan ve ortaklığı bu şekilde devam ettirmenin ortaklar için çekilmez olmasına sebep olacak kişisel sebeplerin de haklı sebep sayılarak ortaklığın feshine veya davacı pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilebileceği kabul edilebilecektir(bkz. Yargıtay 11 Hukuk Dairesi 2019/2942 esas, 2021/1647 karar sayılı, 24/02/2021 tarihli ilamı). Davacıların davalı şirket sermayesinde %80 paya sahip oldukları anlaşılmakla bu davayı açmakta hukuki yararının mevcut olup olmadığının tetkiki gerekmektedir. Hukuki yarar dava şartı olup, dava açıldığı tarihte mevcut olmalı ve yargılama süresince devam etmelidir. 6102 sayılı TTK 'nın "Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları" başlıklı 421/3.maddesinde; aynı maddede sayılan esas sözleşme değişikliği kararlarının, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacağı düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK 'nın "Sona erme sebepleri" başlıklı 529.maddesi " (1) Anonim şirket; a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle, b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle, c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle, d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla, e) İflasına karar verilmesiyle, f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer." şeklinde düzenlenmiştir. Anonim ortaklık genel kurul kararı ile her zaman feshedilebilir. Esas sözleşmeyle genel kurulun bu yetkisi sınırlandırılamaz, şarta bağlanamaz ve TTK 408 f.2/e uyarınca başka bir organa da devredilemez. (Ortaklıklar Hukuku II,Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, syf 344) Genel kurul fesih kararını TTK 529 f.1/d hükmünün göndermesiyle TTK 421/3 uyarınca sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alır. Bu nisap esas sözleşme ile hafifletilemez ancak ağırlaştırılabilir. Açıklanan ilkeler çerçevesinde somut olay değerlendirildiğinde ; dava dilekçesi ve ekleri ile dosya içine celpedilen sicil kayıtları ve davalı tarafından sunulan pay devir sözleşmesi örneklerinden davacıların davalı şirket sermayesinde %80 çoğunluk paya sahip oldukları ,TTK 411.maddesi uyarınca genel kurul çağrı ihtarının yerine getirilmemesi halinde davacıların doğrudan genel kurul toplantı çağrısı yapabilecekleri ve genel kurul toplantısında davalı şirketin fesih ve tasfiyesi yönünde karar alabilecekleri, davacıların genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılan "şirketin fesih ve tasfiyesine " dair kararı alma imkanları varken işbu davayı açmakta hukuki yararlarının mevcut olmadığı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/1001 E, 2024/5434 K sayılı ilamında aynı ilkelere yer verildiği, davacıların dava yoluyla fesih ve tasfiye talep etmesinde hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmakla davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-HMK 114/1-h ve HMK 115/2 maddeleri uyarınca davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden REDDİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesine göre tahsili gereken harç 732,00 TL olduğundan peşin yatırılan 732,00 TL'nin mahsubu ile başka harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacılar tarafından yapılan 95,90 TL posta ve tebligat gideri ile mahsubuna karar verilen harç tutarı 732,00 TL olmak üzere toplam 827,90 TL yargılama giderinin davacılar üzerinde bırakılmasına, 4-Davacılar tarafından yatırılan gider avansından kararın tebliğinden sonra kalacak kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine, Dair, davacılar vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık kesin süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 09/09/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...