İlk Derece Mahkemesi 2026/662 E. 2026/192 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/662 KARAR NO : 2026/192

DAVA : TİCARİ ŞİRKET (Limited Şirketin Feshi , 6102 sayılı TTK m.636) DAVA TARİHİ : 31/10/2025 KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin 10/10/2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-5 nolu ticaret sicile kuruluşunun tescil edildiğini, şirketin sermayesinin her biri 250 TL değerinde 60.000 paya ayrılmış toplam 15.000.00,00-TL olduğunu, davacılardan ...'ın 54.000 paya karşılık 13.500.000-TL, ...'nın 3000 adet paya karşılık 750.000-TL; ...'nın 3000 adet paya karşılık 750.000-TL sermaye payına sahip olduklarını, şirketin 3.maddesinde düzenlenen kuruluş amacına yönelik hiçbir faaliyette bulunmadığını, şirket ortaklarının belirlenen sermaye tutarlarını yatırmadıklarını, şirketin devamının ve amacının gerçekleşmesinin mümkün olmadığını, kuruluşundan itibaren hiçbir kar payı dağıtımı yapılmadığını, vergi dairesine kayıtlı olmasına rağmen boş beyanname verilmekte olduğunu, sadece beyanname için gerekli damga vergisinin ödendiğini, davalı şirketin yalnız sicil kayıtlarında göründüğünü, gerçekte böyle bir şirket bulunmadığını, davalı şirketin idaresi için ...'nın müdür olarak seçildiğini, bu hususun Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 10/10/2023 tarihli 10932 sayılı ilanında görüldüğünü, anılan tarihten bu yana hiçbir genel kurul toplantısının yapılmadığını, müvekkili ortakların şirketin devamında fayda görmemesi sebebiyle düşüncelerini diğer ortak ... ile paylaştıklarında ...'nın şirketi borçlandırmakla tehdit ettiğini, müvekkillerinin mağduriyet yaşamaktan endişe duyduklarını, müvekkillerinin şirket kuruluşu aşamasında diğer ortak ...'ya verdikleri vekaletnamedeki yetkilerin geri alınması için ... 1.Noterliğinin 14/10/2025 tarih ... ve ... yevmiye sayılı azilnameler ile azlettiklerini, davalı şirket ortaklarının şirketin kuruluşundan bu tarafa bir araya gelemediklerini, müvekkili ...ın Bulgaristan'da diğer ortak ...'nın ise ...'de yaşadığını, şirketi temsile yetkili ortak ve müdür olan ...'nın İstanbul'da yaşadığını, müvekkillerine hiçbir bilgi vermediğini, davalı şirketin kuruluşundan bu yana hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, şirketin kuruluş tarihinden bu yana faaliyet göstermemesi, genel kurul toplantısının yapılmaması, ortakların bir araya gelememeleri ve şirket amacının gerçekleşmesinin mümkün olmaması, şirketin herhangi bir mal varlığının bulunmaması sebebiyle şirketin feshine ve tasfiyesini, fesih kararıyla birlikte tasfiye memuru atanmasına, bunun mümkün olmaması halinde müvekkillerinin şirket paylarının gerçek değerlerinin tespit edilip ödenerek müvekkillerinin davalı şirketten çıkarılmalarına şimdilik 50.000-TL'şer olmak üzere toplam 100.000-TL ayrılma akçesinin müvekkillerine ödenmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Dava dilekçesi ekinde sunulan azilnamelerin içeriklerinden davacı ... tarafından ....Noterliğinin 14/09/2023 tarihli ... yevmiye sayılı vekaletname ile verilen yetkilerin 14/10/2025 tarihli ... yevmiye sayılı ... 1.Noterliğince düzenlenen azilname ile geri alındığı, azilnamenin Davalı Şirket Müdürü ...'ya 20/10/2025 tarihinde tebliğ edildiği, ... tarafından Davalı Şirket Müdürü ...'yı vekillikten azlettiğine dair 14/10/2025 tarihli ... yevmiye sayılı ... 1.Noterliği tarafından düzenlenen azilnamenin Davalı Şirket Müdürü ...'ya 20/10/2025 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır. Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi tebliğ edilmesine rağmen davacının cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil kaydının gönderilmesi için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmış, 05/11/2025 tarihli müzekkere cevabından her biri 250 TL değerinde 60.000 adet paya ayrılmış toplam 15.000.000-TL değerinde şirket sermayesinde davacı ...'ın 54.000 adet; davacı ...'nın 3000 adet paya sahip olduğu, davalı şirketin müdürü diğer ortak ...'nın 3000 adet paya sahip olduğu ve limited şirketi aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili kılındığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin adına kayıtlı taşınır ve taşınmaz bulunup bulunmadığının tespiti için UYAP üzerinden entegrasyon raporlarından sorgulama yapılmış, davalı şirket adına kayıtlı taşınmaz ve araç bulunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirkete ait ticari defterlerin ibrazı için çıkarılan muhtıraya cevap verilmediği, davalı tarafa ihtar edilmesine rağmen ticari defterlerin ibraz edilmemiş olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirketin kuruluşundan itibaren tüm vergi kayıtları ile vergi beyannameleri, eklerinde yer alan bilanço ve gelir tablolarının gönderilmesi için ... Vergi Dairesine müzekkere yazılmış, ... Vergi Dairesinin 05/11/2025 tarihli cevabi yazısı ve dosya kapsamı dikkate alınarak davalı şirketin fesih ve tasfiyesinin gerekip gerekmediği konusunda mali müşavir bilirkişiden görüş alınmış, bilirkişi dosya içerisine celp edilen Vergi Dairesi cevabi yazısı ekinde yer alan bilanço ve gelir tablolarını inceleyerek 04/09/2026 tarihli raporda özetle; davalı şirketin kuruluşu dışında tescil edilmiş herhangi bir işleminin bulunmadığı, sermaye ödemesi, adres değişikliği, müdür değişikliği, pay devri veya genel kurul kararına dayalı bir tescilin yapılmadığını, ... Vergi Dairesi kayırlarına göre şirketin 10/10/2023 tarihinde faaliyete başladığı, şirketin kurumlar vergisi, kdv, gelir, stopaj ve geçici vergi mükellefiyetlerinin halen açık olduğu, şirketin 2023 ve 2024 hesap dönemine ait kurumlar vergisi beyannamelerine göre her iki dönemde de brüt satış hasılatının 0 TL olduğu, aktif toplamının 122,49-TL düzeyinde sabit kaldığı, kısa vadeli yabancı kaynakların 1751,97-TL; öz kaynak toplamının -1629,48-TL ve 31/12/2024 tarihi itibariyle birikmiş geçmiş yıl zararının 2094,29-TL olduğu, her iki dönemde de kurumlar vergisi matrahının 0 TL olarak beyan edildiği, davalı şirketin kuruluşundan 31/12/2024 tarihine kadar kayıtlarına intikal etmiş tek ekonomik işlevin 2023 yılında tahakkuk ettirilen 1751,97 TL gider kaydı olduğu, 2024 yılında ise hiçbir gelir ya da gider kaydının bulunmadığı, 2024 yılında beyan edilen 464,81-TL tutarındaki dönem karının tamamının enflasyon düzeltmesinden kaynaklandığı, şirket sözleşmesinde taahhüt edilen 15.000.000-TL sermayenin 31/12/2023 ve 31/12/2024 tarihli bilançolar itibari ile hiçbir kısmının ödenmediği, şirket sözleşmesinin 6.maddesinde öngörülen 24 aylık ödeme süresinin 10/10/2025 tarihinde sona erdiği, şirketin bilançolarında kasa, banka, stok, ticari alacak, duran varlık ve personel gideri kaydı bulunmadığı, ortaklara herhangi bir kar payı dağıtımı yapılmadığı, mahkemece verilen ara karar gereği 02/09/2026 tarihinde davalı şirketin ticaret siciline kayıtlı merkez adresine gidildiği ancak şirketin bu adreste tespit edilemediğini, çevredeki esnafın adreste böyle bir şirketin bulunmadığını beyan ettiklerini ve bu nedenle şirketin ticari defter ve belgelerinin incelenemediğini, dosya içerisinde de iade edilen tebligatta şirketin tanınmadığının şerh edildiğini, davalı tarafından cevap dilekçesi sunulmadığını, hiçbir ticari defter dosyasının ibraz edilmediğini, mali tespitlerin resmi kurum kayıtları üzerinden yapıldığını, davalı şirketin 31/12/2024 tarihli öz kaynak toplamının -1629,48 TL; aktif toplamının 122,49 TL olduğu, her iki hesap döneminde de dağıtılabilir kar oluşmadığı, bu nedenle ayrılma akçesine esas alınabilecek pozitif bir öz kaynağın bulunmadığı, değerlendirmeye esas tek unsurun ortakların devam eden sermaye taahhütlerinin bulunduğu yönünde görüş belirtildiği anlaşılmıştır. Haklı sebeple fesih koşullarının oluşup oluşmadığının tespiti için 01/07/2026 tarihli duruşmada beyanları tespit edilen ...'ın davacılardan ...ın Bulgaristan'daki inşaat şirketinde inşaat mühendisi olarak çalışması sebebiyle tanıdığını, bu kişinin Türkiye'deki işlerini kendisinin takip ettiğini, şirket ortaklarından ...'nın inşaat işi yapmak üzere kendisine teklifte bulunduğunu bu sebeple davacılar ve ... olmak üzere üç ortaklı bir şirketin kurulduğunu, şirketin müdürlüğünü aynı şehirde yaşadığı için ...'nın üstlendiğini, herhangi bir faaliyet olmadığı için davacının şirketi kapatmak istediklerini ancak şirket müdürü ...'nın bunu kabul etmediğini, şirketi borçlandırmakla tehdit ettiğini, şirketin ortaklarının şimdiye kadar hiçbir şekilde bir araya gelmediklerini bundan sonra da gelmelerinin mümkün olmadığını beyan etmiştir. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Dava, TTK'nın 636. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesi; bu talebin kabul görmemesi halinde davacılara ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesi istemine ilişkindir. TTK’nın 636/3. maddesi uyarınca; haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Anılan hükme göre her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde limited şirketin feshini isteyebilecektir. Haklı sebepten ne anlaşılması gerektiği ise somut durumun ve ileri sürülen hususların niteliğine göre mahkemece takdir edilecek olup esasında dürüstlük kuralı temelinde ortaklık ilişkisinin devam ettirilemeyecek düzeyde zedelenmiş olması durumu, limited şirketin feshinin haklı nedenini oluşturur. Başka bir deyişle ortaklıktaki güven ilişkisinin ortadan kalkması veya ortaklılığın devamının dürüstlük kuralı gereği ortaklar bakımından çekilmez hâle gelmesine neden olan olaylar, limited şirketin feshi için haklı neden olarak kabul edilebilirler. Zira hiçbir ortaktan, dürüstlük kuralı gereği kendisi için çekilmez hâle gelen bir ortaklık ilişkisini devam ettirmesi beklenemez. Haklı sebep kavramı, her somut olayın niteliğine göre farklı tanımları bünyesinde barındırır. Davacıların davalı şirket sermayesinde %95 paya sahip oldukları anlaşılmakla bu davayı açmakta hukuki yararlarının mevcut olup olmadığının tetkiki gerekmektedir. Hukuki yarar dava şartı olup, dava açıldığı tarihte mevcut olmalı ve yargılama süresince devam etmelidir. 6102 sayılı TTK 'nın "Önemli Kararlar" başlıklı 621/3.maddesinde; "Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir: a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi. b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi. c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması. d) Esas sermayenin artırılması. e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması. f) Şirket merkezinin değiştirilmesi. g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi. h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması. ı) Şirketin feshi. (2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir. ..." şeklinde düzenlenmiştir. TTK'nın 617. maddesi gereği, limited şirketlerde, toplantıya çağrı (TTK madde 411 ve devamı) azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin, Bakanlık Temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacağı, TTK'nın 622. maddesinde, TTK'nın anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerinin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmiştir. Açıklanan ilkeler çerçevesinde somut olay değerlendirildiğinde ; dava dilekçesi ve ekleri ile dosya içine celpedilen sicil kayıtları ve bilirkişi raporundan ,davacıların davalı şirket sermayesinde %95 çoğunluk paya sahip oldukları ,TTK 411.maddesi uyarınca genel kurul toplantısı için çağrı ihtarının müdür tarafından yerine getirilmemesi halinde davacıların doğrudan genel kurul toplantı çağrısı yapabilecekleri, TTK’nın 621. maddesine göre şirketin feshi konusundaki genel kurul kararlarının temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği öngörülmüş olup 3 ortaklı limited şirketlerde davacı ortaklardan ikisinin %95 çoğunluk paya sahip oldukları , davacıların nitelikli çoğunluğu sağlayabilecekleri ve genel kurul toplantısında davalı şirketin fesih ve tasfiyesi yönünde karar alabilecekleri, davacıların genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılan "şirketin fesih ve tasfiyesine " dair kararı alma imkanları varken işbu davayı açmakta hukuki yararlarının mevcut olmadığı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/1001 E, 2024/5434 K ve 2025/6799 E., 2026/3717 K. sayılı ilamlarında aynı ilkelere yer verildiği, davacıların dava yoluyla fesih ve tasfiye talep etmesinde hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmakla davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-HMK 114/1-h ve HMK 115/2 maddeleri uyarınca davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden REDDİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesine göre tahsili gereken harç 732,00 TL olduğundan peşin yatırılan 732,00 TL'nin mahsubu ile başka harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin davacılar üzerinde bırakılmasına, 4-Davacılar tarafından yatırılan gider avansından kararın tebliğinden sonra kalacak kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine, Dair, davacılar vekillerinin ve davalının yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık kesin süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 07/10/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...