İlk Derece Mahkemesi 2026/757 E. 2026/67 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/757 Esas KARAR NO : 2026/67 Karar

DAVA :Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 15/09/2025 KARAR TARİHİ : 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin, inşaat ve tarım işlerinde gündelikçi olarak çalışan, sınırlı gelir ve eğitime sahip bir kişi olduğunu, buna rağmen, yakın çevresince yanıltılarak üç ayrı şirkete ortak ve yetkili olarak gösterildiğini, müvekkilinin şirket yönetme bilgi, tecrübe ve ekonomik kapasitesi bulunmadığından, birden fazla şirketin kuruluşu müvekkilinin gerçek ve serbest iradesini yansıtmadığını, iradesinin fesada uğratılması sebebiyle adına kurulan bu şirketlerin, müvekkili açısından ağır ve sürekli mağduriyet doğurduğunu, kuruluşlarından bu yana davalı şirketler, ana sözleşmelerinde yazılı faaliyet konularını hiç icra etmediğini, ticari işleyiş ve meşru faaliyetin mevcut olmadığını, buna karşın, şirket tüzel kişilikleri müvekkilinin bilgisi dışında yasal olmayan işlemler için araç olarak kullanıldığını, vergi idaresinin yaptığı incelemelerde bu hususlar ortaya konulduğunu, müvekkilinden defalarca savunma istendiğini ve hakkında adli soruşturmalar başlatıldığını, şirketlerin herhangi bir faaliyeti olmadığı halde, müvekkilinin iradesi dışında gerçekleştirilen işlemler nedeniyle önemli miktarda vergi borçları ve cezaları doğduğunu, müvekkilinin gündelik işçilikten başka bir geliri bulunmadığından bu mali külfetleri karşılaması imkansız olduğunu, dava dışı yollarla tasfiye girişiminde bulunmuş olduğunu, fakat sonuç alamadığını, haliyle, şirketlerin fiilen faaliyetsiz olmasına rağmen resmi varlıklarını sürdürmeleri, müvekkiline her geçen gün yeni borç ve cezai sorumluluk riski yüklemekte, yeni işlemler yapılması halinde ek mali yükümlülüklerin doğma ihtimalini artırmakta, kamunun vergi düzenini ve üçüncü kişilerin güvenini zedelediğini, öte yandan, şirketlerin sahtecilik veya gayri meşru işlemlerde kullanılmaya devam etmesi, müvekkilinin gelecekte de hukuki ve cezai sorumluluk altına girmesi riskini taşıdığını, bu riskin önlenmesinin kamu yararı bakımından da zorunlu olduğunu, durum bu olunca, öncelikle davalı şirketlerin hükmen tasfiyeleri gerektiğini ancak Mahkemece bu mümkün görülmezse; müvekkilinin korunması ve kamu yararı için şirketlerin faaliyetlerinin ve özel ve resmi işlem yapmalarının süresiz olarak tedbiren yasaklanması, şirket unvanlarının hiçbir resmi ya da özel işlemde kullanılmaması, kararın ilgili vergi dairelerine bildirilmesi ile tedbir kararının Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi amacıyla makamınız nezdinde iş bu davayı açma zaruretimiz hasıl olduğunu, bu nedenlerle davalı şirketlerin öncelikle hükmen tasfiyelerine, bunun mümkün görülmemesi halinde; şirketlerin faaliyette bulunmalarının, özel ve resmî işlem yapmalarının süresiz olarak tedbiren yasaklanmasına, şirket unvanlarının kullanılmasının önlenmesine, kararın ilgili vergi dairelerine bildirilmesine ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava dilekçesinin davalılara T.K. 35. Maddeye göre tebliğ edildiği ve davalı taraflarca cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 636 fıkrası uyarınca fesih davasıdır. Davalı şirketlere ait Ticaret Sicil Kayıtları dosyamız arasına kazandırılmıştır. .... Asliye Ceza Mahkemesine müzekkere yazılarak; ... Esas sayılı dosyasının uyap üzerinden dosyamız arasına celp edildiği anlaşılmıştır. ...Vergi Dairesine müzekkere yazılarak; Geçici Taktir Komisyonu tarafından alınan 02/09/2025 tarihli ve ... Numaralı taktir komisyonu kararları ve dayanakları olan vergi/ceza ihbarnameleri ile diğer eklerinin dosyamız arasına celp edildiği anlaşılmıştır. Uyuşmazlık konusu; davacının iş bu davayı açmada hukuki yararının olup olmadığı, davalı şirketin fesih koşullarının oluşup oluşmadığı,fesih için davacı yönünden haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı,haklı sebep koşulunun oluşup oluşmadığı, şirketin faal olup olmadığı, TTK' nın 636. maddesi uyarınca fesih şartlarının oluşup oluşmadığına ilişkin olduğu tespit edilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü"(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde olup maddede limited şirketlerin sona erme sebepleri ile sonuçlar düzenlenmiştir. 6100 sayılı HMK 114.maddesinde hukuki yarar dava şartları arasında sayılmıştır. HMK 115. maddesi hükmü gereği dava şartları yargılamanın her aşamasında mahkemece re'sen gözetilmedir. Bu sayede, iç hukukumuzun bir parçası olan Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi (İnsan Hakları ve Temel Özgürlüklerin Korunmasına İlişkin Sözleşme)'nin 6.maddesi ve 1982 Anayasası'nın 36. maddesinde düzenlenen “hak arama özgürlüğü” nün dürüstlük kuralına uygun kullanılması sağlanabilecek; bu durum, haksız davalar açmak suretiyle, dava hakkının kötüye kullanılmasına karşı bir güvence oluşturacaktır. Dava açmaktaki hukuki yarar; hukuk düzenince kabul edilmiş meşru bir yarar olmalı, bu yarar dava açan hak sahibi ile ilgili olmalı ve dava açıldığı sırada ve devam eden süreçte halen mevcut bulunmalıdır. Ayrıca açılacak davanın, ortaya çıkacak tehlikeyi bertaraf edecek nitelikte olması gerekir. Bir kimsenin hakkına ulaşmak için mahkeme kararının o an için gerekli olması durumunda hukuki yararın olduğundan sözedilebilir. Bir mahkeme kararına ihtiyaç yoksa hukuki yarardan söz edilemez. (Pekcanıtez, H./Atalay, O./ Özekes, M.: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2011, s.297) ( Yargıtay 1. Hukuk Dairesinin 2018/60E- 2020/3257 K sayılı 30.06.2020 tarihli kararı) Davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmesi için tek başına yeterli olmadığı gibi ideal veya ekonomik yarar da yalnız başına yeterli değildir. Davacının, hakkına kavuşmak için mahkeme kararına muhtaç olması gerekir. "...davacı, davalı şirketin aynı zamanda yöneticisi olup, genel kurulunu oluşturmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 636/3 fıkrası uyarınca her ortak haklı nedenlerle limited şirketin feshini talep edebilirse de davalı şirketin tek ortağının davacı olduğu gözetildiğinde TTK'nın 636/1-b bendi uyarınca genel kurul kararı ile her zaman şirketin fesih ve tasfiyesi mümkündür. Öte yandan TTK'nın 644.maddesi atfıyla anonim şirketlerde sona ermenin hükümlerine ilişkin 533/1 maddesinde sona eren şirketin tasfiye haline gireceği düzenlenmiş olup, devam eden maddelerde limited şirketler için de uygulanması zorunlu tasfiye sürecinin ne şekilde tamamlanacağına ilişkin düzenlemeler mevcut olduğu gibi TTK'nın geçici 7.maddesi ile getirilen istisnai düzenleme haricinde sermaye şirketlerinin tasfiye sürecini atlayarak feshedilmesine kanunen imkan bulunmamaktadır. Bu hale göre eldeki uyuşmazlıkta fesih kararı alınması için mahkeme kararına ihtiyaç bulunmadığından mahkemece davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır..." T.C. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2026/379 Esas, 2026/1304 Karar. Somut olayda; davacı, kendisinden başka ortağı olmayan limited şirketlerin mahkeme kararıyla feshi istenmiş ise de, TTK'nın 636 maddesinde limited şirketin sona erme halleri düzenlenmiş olup tüm ortakların mahkemeden fesih kararı isteyebileceğine dair bir hal öngörülmemiştir. TTK'nın 621. maddesi gereğince şirketin feshi konusunda karar alma, genel kurulun yetkisindedir. Diğer yandan, TTK'nın 636. maddesinde şirketin sona erme sebepleri düzenlenmiş olup, şirketin ana sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve Kanun'da öngörülen diğer sona erme sebeplerinin bulunması halinde şirketin sona ereceği düzenlenmiştir. Feshi istenen üç şirkette tek ortaklı bir limited şirketler olup, davacı aynı zamanda şirketlerin yöneticisi ve genel kurulunu oluşturmaktadır. Bu nedenle, davacının alabileceği bir kararla her zaman şirketlerin fesih ve tasfiyesi mümkündür. Dolayısıyla, davacının dava yoluyla fesih ve tasfiye talep etmesinde hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın, hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle HMK'nın 114/1(h) ve 115/2. Maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının açmış olduğu davanın hukuki yarar yokluğu nedeni ile 6100 Sayılı Kanunun 114/1-h, 115/2. Maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE, 2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL harçtan davacı tarafça peşin yatırılan 3.077,00-TL peşin harcın mahsubu ile fazla yatan 2.345,00-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talebi halinde davacıya iadesine, 3-Davacı tarafça yatırılan ve yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde davacıya iadesine, 5-HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzlerine karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı. 16/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır