İlk Derece Mahkemesi 2026/420 E. 2026/598 K.

T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/420 Esas KARAR NO : 2026/598 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 29/04/2026 KARAR TARİHİ : 04/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin babası ve murisi ...'in ... tarihinde vefat ettiğini, murisin yasal mirasçılarının; eşi ... ile çocukları ..., ... ve davacı ... olduğunu, bu hususun İstanbul ... . Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... /... E. ... /... K. sayılı mirasçılık belgesi ile sabit olduğunu, muris ...'in sağlığında Üsküdar ... . Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı düzenleme şeklinde vasiyetnamesi ile; tüm malvarlığını eşi ve çocukları arasında paylaştırma iradesini ortaya koyduğunu, davacı müvekkili lehine 1/6 oran öngördüğünü, vasiyetnamenin, İstanbul Anadolu ... . Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... /... E. ... /... K. sayılı ilamı ile açılıp okunmuş, karar ... tarihinde kesinleştiğini, murisin malvarlığı içinde yer alan en önümle unsurlardan birinin davalı ... ... A.Ş. nezdindeki nama yazılı payları olduğunu, davalı şirketin paylarının murisin vefatı öncesindeki bilinen dağılımının Muris ...: %26,70 ...: %36,65 ...: %36,65, davacının murisine ait %26,70 oranındaki payın vasiyetname uyarınca 1/6’lık kısmının davacıya intikali gerektiğinden hareketle; şirket nezdinde davacının pay sahibi olarak tanınması, pay defterine kaydı ve buna bağlı olarak pay sahipliği statüsünün fiilen kurulmasını hedeflediğini, bu kapsamda davalılara Bakırköy ... . Noterliği’nin ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilmiş; ihtarnamede pay defterine kayıt, pay senedi teslimi ve bilgi-belge verilmesi istendiğini, davalıların ihtara cevap vermediğini ve taleplerin karşılanmadığını, Antalya Arabuluculuk Bürosu’na ... tarihinde başvurduğunu, Antalya Arabuluculuk Bürosu .... /... sayılı dosyada yürütülen süreç, ... tarihli anlaşmama son tutanağı ile sonuçlandığını, davalı ... Ticaret A.Ş., pay defterini tutan ve pay sahipliği sıfatını şirket nezdinde tanıyan taraf olduğunu, pay defterine kayıt talebi bakımından asli davalı olduğunu, davalı ... ve ... ise, şirketin yönetim kurulu üyeleri olup müvekkilinin erkek kardeşleri ve murisin yasal mirasçıları olduğunu, Muris ...’e ait ... Ticaret A.Ş.’deki nama yazılı paylardan, vasiyetname uyarınca davacı lehine düşen 1/6 oranındaki kısmın davacıya ait olduğunun tespiti ile davacı adına tescilini, davalı ... Ticaret A.Ş.’nin; murise ait paylarından vasiyetname uyarınca davacı lehine düşen 1/6 oranındaki kısmı davacı ... adına pay defterine kaydetmekle yükümlü olduğunun tespitine ve pay defterine davacı adına kayıt yapılmasını, muris ...’e ait ... Ticaret A.Ş.’deki nama yazılı paylardan, vasiyetname uyarınca davacı lehine düşen 1/6 oranındaki kısma ilişkin pay senetlerinin (varsa fiziki olarak) davacıya teslimine, senet düzenlenmemiş ise pay sahipliğini tevsik eden kayıt/belgelerin davacıya verilmesini karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı ... ... Ticaret A.Ş. vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın görevsiz ve yetkisiz mahkemede açıldığını, ihtiyati tedbir kararının kaldırılması sonucunu doğuran bir durum olduğunu, ... Asliye Hukuk Mahkemelerinin yetkili görevli olduğunu, ciddi zarar endişesinin ve yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği iddia ve beyanların somutlaştırılmadığı gerekçelendirilmeyen davada verilen tedbir kararının kaldırılması gerektiğini, dava değeri eksik belirtilmiş olduğundan teminatın da eksik tespit ve tayin edildiğini, pasif husumeti olmadığından ve ayrıca vasiyetnamenin muhtaaplarından olan yasal mirasçı ...'in de (terekedeki elbirliği mülkiyeti kapsamında) mecburi dava arkadaşlığı kapsamında davada taraf olarak gösterilmesi gerektiğinden husumet itirazında bulunduklarını, müvekkili şirketin davada pasif husumet ehliyeti olmadığını, davacının murisin vasiyetinden kaynaklı hak iddiasına dayalı davasında; henüz davalı olarak, sadece davada pasif husumet ehliyeti dahi bulunmayan vekil eden şirket ve dosya içine sunulu veraset belgesinde yer alan mirasçılardan ... ... ve ... ... aleyhine ikam etmiş, diğer yandan vasiyetnameye ve miras hukukuna göre mirasçı sıfatı bulunan ... davalı olarak gösterilmediğini, vasiyetnameden kaynaklı davalarda tüm mirasçıların davalı olarak gösterilmesi yasal zorunluluk olduğunu, davacının uzurdaki davayı açmakta mevcut aşama itibarıyla aktif husumet ehliyeti, yine bu aşama itibari ile vekil eden şirketinde pasif dava ehliyeti ve sonuç olarak davacının hukuki yararı bulunmadığını, her ne kadar davacı kendisini bir vasiyet alacaklısı olarak konumlandırsa da esasen TMK m.516 gereği atanmış mirasçı olduğunu,asiyetnamede davacıya terekenin belirli bir malı veya edimi değil, 1/6 oranında pay tahsis edilmiş olması karşısında, söz konusu tasarrufun TMK m. 516 anlamında mirasçı atama niteliği taşıdığının açık olduğunu, vasiyet alacaklılığının miras bırakanın belirli bir mal alacak veya edimi cüz'i halef sıfatıyla lehtara özgülemesi hailnde söz konusu olduğunu, tereke kesri üzerinde hak tanıyan tasarruflar bu kategoriye girmeyeceğini, bu şamada mirasçılardan hiçbirinin terekeye dahil belirli bir mal veya hak üzerinde münferit ve bağımsız bir ayni hak iddiasında bulunması mümkün olmayacağını, bu nedenlerle öncelikle usul ve yasaya aykırı olarak, şartları oluşmaksızın ve düşük teminatla tesis edilen ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını, aksi yönde bir karara varılacak olur ise de vekil eden şirketin boyutu da nazara alınmak sureti ile yeni bir teminat belirlenmesini, görev ve yetki itirazlarının kabulü ile mahkemenin görevsizliğine, yetkisizliğine karar verilmesi ile dosyanın ... Asliye Hukuk Mahkemelerine gönderilmesini, husumet itirazlarının değerlendirilerek, davanın doğru hasıma yöneltilmemesi nedeniyle reddini, davanın esası yönünden yasal süreler dolmadan ve vasiyetin tenfizi kesinleşmeden talep edilen pay tescili ve pay defterine kayıt taleplerinin hukuki dayanaktan yoksun olması nedeniyle davanın reddini, mahkeme aksi kanaatte olunur ise, vasiyetnamenin iptali için öngörülen yasal sürelerin dolmasının ve muhtemel iptal davalarının sonuçlanmasının beklenilmesini karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde ilerisürülenin aksine belirli mal vasiyetinin lehtarı olan vasiyet alacaklıları değil; mirasçı atama niteliğindeki tasarruf kapsamında terekeye külli halef sıfatıyla iştirak eden mirasçılarkonumundadır. Zira vasiyetname incelendiğinde, murisin herhangi bir mirasçıya belirli bir mal veya hakkı vasiyet ettiği değil, yasal mirasçıların paylarını oransal olarak belirlediği davacı yan henüz böyle bir paylaşım gerçekleşmemiş ve esasen TMK m. 559’da vasiyetnamenin iptali için öngörülen süre dahi dolmamışken, tereke kapsamındaki murise ait şirket payları üzerinde hak sahipliği iddia ettiğini, davacının talep ettiği payın kapsamı ve kime ne şekilde özgüleneceği hususu ancak miras ortaklığının sona erdirilmesi ve terekenin paylaşılması sonrasında belirlenebilecek nitelikte olduğunu, mevcut aşamada davacının korunmaya değer, belirli ve münferit bir hakkından söz edilmesi mümkün olmadığını, davanın, öncelikle 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (“HMK”) m. 115/2 uyarınca dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiğini, açıklanan nedenlerle öncelikle mevsimsiz açıldığı sabit olan davanın HMK m. 115/2 uyarınca dava şartı yokluğundan usulden reddini, mahkeme aksi kanaatte olunması halinde davanın görev ve yetki yönündne usulden reddini, her halükarda davacının haksız ve yersiz açılan davasının ve davadaki tüm taleplerin esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. DAVA : Dava, şirket payının vasiyetname uyarınca tescili istemli davadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4. ve 5. maddeleri gereğince görev kurallarına; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 5 vd. maddelerinde belirtilen yetki kurallarına uygun olarak görevli ve yetkili Antalya Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmıştır. Tarafların tutundukları tüm deliller celp olunmuştur. Dava konusu olayla ilgili hukuk kuralları şunlardır; 4721 sayılı Türk Medeni Kanunun 516., 517., 598., 599., 600. maddeleri; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 494. maddesi; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 114., 115. maddeleri. Mirasçı ataması ile, miras bırakan vasiyetname veya miras sözleşmesi ile mirasçı tayin etmesi anlaşılır (4721 sayılı Türk Medeni Kanunu 516. maddesi). Belirli mal vasiyeti, miras bırakanın mal varlığı üzerinde yaptığı, mirasçı ataması niteliğinde olmayan, ölüme bağlı bir bağıştır (4721 sayılı Türk Medeni Kanunu 517. maddesi). Başka bir ifade ile belirli mal vasiyeti, belli bir mal varlığı menfaatinin (malın) bir kişi lehine bir alacak hakkı yaratmak suretiyle vasiyetçi tarafından ölüme bağlı bir tasarrufla bağışlanmasıdır. Belirli malayyen mal vasiyetini kapsayıp mirasçı atanmasını kapsamaz (Nitekim değişiklik öncesi medeni kanun 541 metninde "kendisine muayyen bir şey vasiyet edilen kimse" ifadesi kullanılmaktadır). Atanmış mirasçılarda ise miras, mirasbırakanın ölümü ile kazanılır (4721 sayılı Türk Medeni Kanunun 599/3. maddesi). Mirasçı atanan kişi, mirasbırakanın ölümü ile tereke üzerinde doğrudan ve kendiliğinden bir ayni hak kazanır. Bu durumda, miras bırakandan intikal eden ayni hakların, atanmış mirasçı adına tescili için vasiyetnamenin yerine getirilmesi davasına, dolayısıyla mahkeme hükmüne ihtiyaç yoktur. Atanmış mirasçıya, buna ilişkin mirasçılık belgesi verilmesi (4721 sayılı Türk Medeni Kanunun 598/2. maddesi) yeterli olup, bu nitelikteki belge ile ayni hakların bu kişi adına tapuda (resmi senet düzenlenmeksizin) tescili mümkündür (Tapu Sicili Tüzüğü md.21/a) (Yargıtay 3. Hukuk Dairesi'nin 22/06/2020 tarih 2019/5335E. 2020/3236K. sayılı kararı). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 494. maddesi şöyledir; "(1) Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. (2) Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer. (3) Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır." 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 596/I. maddesinin " Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer" hükmü gereğince maddede sayılan hallerde esas sermaye payı, devri sözleşmesine ve genel kurul onayına gerek olmadan hak sahibine geçer. Düzenleme emredici nitelikte olup, şirket sözleşmesi ile bu hallerde genel kurul onayı getirilemez (Çebi, Hakan; Şirketler Hukuku Şerhi C. IV, (editör; Şenocak, Kemal), Ankara 2023, s. 4296 vd). Dava açılarak mahkemeden hukuki koruma talep edilir. Dolasıyla hukuki koruma ihtiyacı içinde olmayan bir kimsenin mahkemeye başvurmasında hukuki yararı da yoktur (Pekcanıtez, Hakan/ Atalay, Oğuz/ Özekes, Muhammet, Medeni Usul Hukuku 12. Bası, Ankara 2011, s. 294 vd.). Davacının dava açmaktaki yararı hukuki olmalıdır; ideal veya ekonomik yarar yalnız başına yeterli değildir. Davacının hakkına kavuşmak için mahkeme kararına muhtaç olmalıdır (Kuru, Baki/ Arslan, Ramazan/Yılmaz, Ejder; Medeni Usul Hukuku Ders Kitabı 25. Baskı, Ankara 2014, s. 249). Davacı, dava ile takip edilen gayeye mahkemelerin müdahalesi olmaksızın ulaşabilecek durumda ise, dava ikamesinde aranacak olan hukuki menfaat eksiktir ( Üstündağ, Saim; Medeni Yargılama Hukuku I - II 7. Baskı, İstanbul 2000, s. 278). Davacının, subjetif hakkına kavuşabilmesi ve kendisine hukuksal koruma sağlanabilmesi için, gerçekten mahkeme kararına muhtaç bir konumda bulunması halinde onun hukuki yararının varlığından söz edilebilir (Tanrıöver, Süha; Medeni Usul Hukuku C. I 2. Bası, Ankara 2018, s. 470). Davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmek için yeterli değildir. Bundan başka, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması gerekir (Kuru, Baki; Hukuk Muhakemeleri Usulü C:II 6. Baskı, İstanbul 2001, s. 1364). Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi'nin 17/07/2026 tarih 2026/590E. 2026/918K. sayılı kararında; "... davacının miras bırakan şirket hissedarı babasından intikal edecek şirket hissesinin vasiyetname gereğince adını tescilini talep ettiği davada, davalı anonim şirketin TTK'nın 494/2. maddesi gereğince, şirket paylarının miras yoluyla intikali halinde mirasçıların, payların mülkiyetini derhal kazanacağı gözetilerek, TTK gereğince miras yoluyla intikal edecek hisse üzerinde davacının tedbir talebine konu olacak şekilde tasarruf yetkisinin bulunmadığı, bu nedenle davalının bu tedbiri talep etmekte hukuki yararı olmadığı..." denilmiştir. Davamıza gelince; davacı miras bırakanı şirket hissedarı babasından intikal edecek şirket hissesinin vasiyetname gereğince adını tescili istemi ile dava açmıştır. Mirasçı ataması ile, miras bırakan vasiyetname veya miras sözleşmesi ile mirasçı tayin etmesi anlaşılır (4721 sayılı Türk Medeni Kanunu 516. maddesi). Atanmış mirasçılar miras, mirasbırakanın ölümü ile kazanılır (4721 sayılı Türk Medeni Kanunun 599/3. maddesi). Mirasçı atanan kişi, mirasbırakanın ölümü ile tereke üzerinde doğrudan ve kendiliğinden bir ayni hak kazanır. Bu durumda, miras bırakandan intikal eden ayni hakların, atanmış mirasçı adına tescili için vasiyetnamenin yerine getirilmesi davasına, dolayısıyla mahkeme hükmüne ihtiyaç yoktur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 596/I. maddesinin " Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer" hükmü gereğince maddede sayılan hallerde esas sermaye payı, devri sözleşmesine ve genel kurul onayına gerek olmadan hak sahibine geçer. Düzenleme emredici nitelikte olup, şirket sözleşmesi ile bu hallerde genel kurul onayı getirilemez. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 494. maddesinin "(1) Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. (2) Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer. (3) Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır." hükmü uyarınca da Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçecek, Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılacaktır. Davacının, subjetif hakkına kavuşabilmesi ve kendisine hukuksal koruma sağlanabilmesi için, gerçekten mahkeme kararına muhtaç bir konumda bulunması halinde onun hukuki yararının varlığından söz edilebilir. Davacının miras bırakan şirket hissedarı babasından intikal edecek şirket hissesinin vasiyetname gereğince adını tescilini talep ettiği davada, davalı anonim şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 494/2. maddesi gereğince, şirket paylarının miras yoluyla intikali halinde mirasçıların, payların mülkiyetini derhal kazanacağından davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı yoktur. Hukuki yararının bulunması dava şartı olduğundan, yargılamanın her aşamasında taraflarca ileri sürülebileceği gibi, hakim tarafından da re'sen gözetileceğinden ile hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Davacının davasının, 6100 sayılı HMK' nın 114/1-h. ve 115/2. maddeleri uyarınca hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden REDDİNE, 2. 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince hesaplanan alınması gerekli ... TL karar ve ilam harcı ile Arabuluculuk başvuru dosyasında arabulucuya Bakanlık Bütçesinden karşılanarak ödenen ... TL'nin peşin olarak alınan ... TL harçtan mahsubu ile fazladan yatırılan ... TL karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine 3. Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 326/1. maddesi gereğince davacı üzerinde bırakılmasına, 4. Davalılar yargılama gideri yapmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5. Davalılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 3/2. ve 7/2. maddeleri gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak eşit oranda davalılara verilmesine, 6. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda giderleri yatıran davacı ve davalıya iadesine, 7. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 333. maddesi gereğince giderleri yatıran davacıya ve davalıya iadesine, 8. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 301/1., "Bölge Adliye Ve Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdarî Ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik" in "İlâm ve suretlerin verilmesi, kesinleşme kaydı ile harçların tahsili" başlıklı 216/1. maddesi gereğince, Hâkimin re’sen harekete geçtiği hâller ile kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla taraflardan birinin talebi hâlinde hükmün bir nüshası makbuz karşılığında talep eden tarafa verilmesine ve varsa bir nüshasının da diğer tarafa tebliğine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu, 6100 sayılı HMK.'nun 341/1-a, 342 ve 345. maddeleri gereğince Mahkememiz gerekçeli kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 HAFTALIK SÜRE İÇERİSİNDE Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile, ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİNE İSTİNAF KANUN YOLU açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.04/08/2026

Başkan ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Katip ... ¸e-imza