İlk Derece Mahkemesi 2026/1868 E. 2026/321 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1868 KARAR NO : 2026/321

DAVA : KAYYIMLIK ( Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak Üzere Şirkete Kayyım Atanması ) DAVA TARİHİ : 15/10/2026 KARAR TARİHİ : 10/11/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak Üzere Şirkete Kayyım Atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 13.02.2017 tarihinde tescil edilen 500.000.000 TL sermayeli ...Anonim Şirketi’ni tarım girdilerinin tedariki ve çiftçilerin hasat vadeli finansmanı alanında faaliyet gösterdiğini, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu anlamında ihraççı sıfatına haiz olduğunu, borçlanma araçlarının Borsa İstanbul nezdinde işlem gördüğünü ayrıca varlık finansmanı fonlarının kaynak kuruluşu olduğunu, ... yükümlülüklerine tabi bulunduğunu ve ... nezdinde 1.000.000.000 TL tutarlı derdest ihraç tavanı başvurusunun yer aldığını, şirketin 17.10.2025 tarihli genel kurul kararıyla dört (4) üyeden oluşacak şekilde seçilen yönetim kurulunda Yönetim Kurulu Başkanı ...’nın 06.10.2026 tarihinde vefat ettiğini ve Yönetim Kurulu Üyesi ...’ın 07.10.2026 tarihinde istifa ettiğini, bu gelişmeler üzerine yönetim kurulunda yalnızca talepte bulunan Başkan Vekili ... ile üye ...’nün kaldığını, 6102 Sayılı TTK m. 390/1 uyarınca yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanabildiğini, mevcut iki üye ile toplantı nisabının sağlanamadığını ve 06.10.2026 tarihinden bu yana geçici üye seçimi (TTK m. 363/1), elden dolaştırma yoluyla karar alınması (TTK m. 390/4) veya genel kurulun toplantıya çağrılması (TTK m. 410/1) dahil hiçbir yönetim kurulu kararının hukuken alınamadığını, şirket sermayesinin %80'ini temsil eden payların merhum...'nın terekesine dahil olduğunu, mirasçılık haklarının henüz belirlenmemesi ve TTK m. 432/1 anlamında ortak temsilci atanmaması sebebiyle pay sahipleri tarafından TTK m. 410/2 uyarınca genel kurulu çağrı izni yoluna gidilemediğini, talepte bulunanın görevdeki yönetim kurulu başkan vekili olarak 15.10.2026 tarihinde Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne bildirimde bulunduğunu ancak organ eksikliğinin giderilmesi için mahkeme müdahalesinin zorunlu hale geldiğini, talepte bulunanın TTK m. 369 ve m. 553 kapsamındaki hukuki sorumluluğu gözetildiğinde organın işlerlik kazanmasında doğrudan hukuki yararının bulunduğunu, ayrıca işbu çekişmesiz yargı işinde (HMK m. 382, 385) sıfat tartışmalı görülse dahi dilekçenin ihbar kabul edilerek hakimin resen harekete geçmesi gerektiğini, şirketin kaynak kuruluşu olduğu varlık finansmanı fonlarının 27.10.2026, 27.11.2026 ve 29.12.2026 vadeli VDMK tertiplerinin itfalarının, kendi borçlanma araçlarının kupon ve anapara ödemelerinin, KAP bildirimlerinin, SPK nezdindeki ihraç başvurusunun, Romanya'daki bağlı ortaklık paylarının 31.12.2026 tarihine kadar devri işlemlerinin ve TTK m. 375 ile m. 376 kapsamındaki devredilemez görevlerin yönetim kurulu kararı gerektirdiğini, bunun yanında şirkete ait kıymetli evrakların bulunduğu kasa anahtarının talepte bulunanın uhdesinde kaldığını ancak karar alabilen bir organ bulunmadığından anahtarın yetkili bir merciye teslim edilemediğini ve senetlerin ibraz/zamanaşımı sürelerinin kaçırılması riski nedeniyle telafisi güç zarar tehlikesinin doğduğunu belirterek; talebin ivediliği nedeniyle dosya üzerinden öncelikle incelenmesini, HMK m. 389 vd. uyarınca esas hakkında karar verilinceye kadar tedbiren ve teminatsız olarak şirkete kayyım atanmasını, tedbir kararı icra edilinceye kadar kasa içeriğinin gerekirse noter huzurunda tutanakla tespitine izin verilmesini, asıl talep olarak; TMK m. 427/4 ve TTK m. 530/2 hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle şirkete genel kurulu toplantıya çağırmak, toplantıya kadar şirketin sermaye piyasası mevzuatından doğan bildirim ve ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmesini gözetmek şirket kasasının anahtarını tutanakla teslim alarak kasa içeriğini tespit ve muhafaza etmek ve yeni yönetim kurulunun seçilip tescil edilmesiyle görevi kendiliğinden sona ermek üzere dar kapsamlı bir kayyım atanmasına, terditli olarak; mahkemece kayyım atanması gerekli görülmezse TTK m. 410/2'nin kıyasen uygulanmasıyla genel kurulu toplantıya çağırmak üzere talepte bulunana izin verilmesine, talepte bulunanın sıfatı tartışmalı görülürse dilekçenin ihbar kabul edilerek TMK m. 427/4 uyarınca re'sen kayyım atanmasına, yargılama giderlerinin ilgili şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Kayyım tayin edilmesi istenilen şirkete ait sicil kayıtları dosya içine alınmıştır. Dava, yönetim kurulunun toplantı yeter sayısını kaybetmesi nedeniyle oluşan organ eksikliğinin giderilmesi amacıyla genel kurulu toplantıya çağırmak üzere şirkete kayyım atanması, terditli olarak davacıya olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talebine ilişkindir. Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM) inandırıcılık sorunu taşımayan, karmaşık olmayan veya olaylarla ilgili hiçbir tartışmanın bulunmadığı, oldukça teknik davalar ile mahkemelerin tarafların sunduğu görüşlere ve diğer belgelere dayanarak, adil ve makul bir biçimde karar verebilecekleri davalar için duruşma yapılmasının gerekli olmayabileceğini belirtmiştir (AİHM, Jussila/Finlandiya, § 41, Döry/İsveç, B. No:28394/95, 12.11.2002, § 37, Mehmet Emin Şimşek/Türkiye, B. No: 5488/05, 28.2.2012, § 30). (Adnan Altın, kararı, § 47). İşbu talep bakımından duruşma icra edilmesine gerek olmadığı zira uyuşmazlığın çözümü için TTK'nın 410/2. maddesi uyarınca şirketin organsız kalıp kalmadığının ortaya konulmasının yeterli olacağı açık olduğundan usûl ekonomisi gereği dosya üzerinden inceleme yapılması gerekmiştir. TTK'nın 407. maddesi: "(1)Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.Kanuni istisnalar saklıdır. (2)Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi (…)54 genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler. (3)333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır." hükmünü ihtiva etmektedir. TTK'nın 410. maddesi: "(1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2)Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " hükmünü ihtiva etmektedir. Mahkememizin 16/10/2026 tarihli ara kararı ile davacı vekiline HMK 31.maddesi uyarınca şirketin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edilen yetkililerinin, yönetim kurulu üyelerinin kimler olduğu konusunda açıklama sunmak üzere 2 haftalık süre verilmiş; dava dilekçesinde genel kurulu toplantıya çağırmak üzere tayin edilmesine karar verilmesi ve gündemin dilekçenin ''VII'' başlıklı bölümündeki şekilde belirlenmesine karar verilmesi talep edilmiş olup dava dilekçesinde VII no.lu bir başlık bulunmadığı anlaşılmakla gündeme eklenmesi talep edilen maddelerin başlıklar halinde açıklanması için davacı vekiline 2 haftalık süre verilmiş, davacı vekili 05/11/2026 havale tarihli dilekçesi ile TMK m. 427/4 uyarınca, esas hakkında karar verilinceye kadar tedbiren ve teminat aranmaksızın, ardından esas hakkında kesin olarak, şirkete tek kayyım atanmasına ve kayyıma: yeni yönetim kurulu seçilip tescil edilinceye kadar Şirketin sermaye piyasası mevzuatından doğan bildirim ve ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmesini gözetmek, Şirket kasasının anahtarını tutanakla teslim alarak kasa içeriğini tespit ve muhafaza etmek görev ve yetkilerinin verilmesine, genel kurulu yukarıda II. bölümde belirtilen gündemle toplantıya çağırma, gerekirse ikinci ve sonraki toplantıları yapma yetkisinin verilmesine, terditli olarak genel kurulda yönetim kurulu seçilememesi halinde kayyımın yönetim yetkisinin genişletilmesine, mahkemece bu yönde gerekli tedbirlerin alınmasına, yargılama giderlerinin ilgili Şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesi talebinde bulunulduğu anlaşılmıştır. ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil nosunda kayıtlı...Anonim Şirketi'nin merkez adresinin, Fulya Mah. ... Cad. ... No: 76 İç Kapı No: ... Şişli / İstanbul olduğu, şirketin yönetim kurulu başkanı ...'nın 06/10/2026 tarihinde vefat ettiği, yönetim kurulu üyesi ...'ın ise 07/10/2026 tarihinde istifa ettiği, kurulda kalan son iki üyeden... ve ...'ün de yönetim kurulu üyeliklerinden dava açıldıktan sonra istifa ettiği, bu durumda toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı anlaşılmakla olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması amacıyla TTK 410/2. maddesi uyarınca şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması amacıyla toplantı çağrısını yapmak ve TTK'nın 413. maddesi gereği gündemi belirlemek üzere kayyım tayinine karar vermek gerekmiş , Kayyım'a ayrıca olağanüstü genel kurul toplantı tarihine kadar şirketin sermaye piyasası mevzuatından doğan bildirim ve ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmesini sağlamak , şirket kasasının anahtarını tutanakla teslim alarak kasa içeriğini tespit etmek hususunda izin ve yetki verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; Davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması amacıyla... (T.C. Kimlik No: ...) ile...(T.C. Kimlik No: ...)'nun kayyım olarak tayinine, Kayyım'a; olağanüstü genel kurul toplantı çağrısını yapmak, olağanüstü genel kurul toplantısı açılış ve toplantı divanının oluşturulması, toplantı divanına yetki verilmesi, toplantı gündemi ile toplantı zamanının belirlenmesi, yeni yönetim kurulunun seçilmesinin toplantı gündemine alınması, bu konuda gerekli ilanların yapılması, toplantı sırasında hazır bulunması, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek hususunda izin ve yetki verilmesine, Kayyım'a ayrıca olağanüstü genel kurul toplantı tarihine kadar şirketin sermaye piyasası mevzuatından doğan bildirim ve ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmesini sağlamak , şirket kasasının anahtarını tutanakla teslim alarak kasa içeriğini tespit etmek hususunda izin ve yetki verilmesine Kararın tescil ve ilânına Kayyımlar için takdir edilecek ücretin Kayyımların görevi kabul ettiğine dair dilekçeyi mahkememize ibraz etmesinden sonra takdirine, Kayyım için ödenecek masrafın ileride şirketten tahsil edilmek üzere davacı tarafından karşılanmasına,

2-Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 25,80 TL yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde TTK'nın 410/2. maddesi gereği kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 10/11/2026

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP