İlk Derece Mahkemesi 2025/913 E. 2026/370 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/913 Esas - 2026/370 T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/913 KARAR NO : 2026/370

BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ...

DAVACI : ... ... VEKİLİ : Av. .... DAVALI : .... VEKİLİ : Av. ....

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/11/2025 KARAR TARİHİ : 30/04/2026 G.K.YAZILDIĞI TARİH : 30/05/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili iddiasında özetle; Müvekkili ile halen boşanma davası devam eden dava dışı eşi ile evlilik birliği içerisinde kurulan davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkilinin eşinin, davalı şirketin tek yöneticisi ... yetkili müdürü ... şirkette %95 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin ise %5 azınlık pay sahibi olduğunu, taraflar arasında çekişmeli boşanma davası ... mal rejiminin tasfiyesi istemli davaların açıldığı Temmuz 2023 itibarıyla nizanın varlığı izahtan vareste olduğunu, 2023 yılı olağan genel kurulunun zamanında yapılmadığını, 2023 ... 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurulu toplantısının 05.11.2025 yılında yapıldığını, müvekkiline vekili aracılığıyla genel kurula iştirak ettiğini, gündemin 3, 4, 5, 6, 7 ... 8 maddelerindeki kararlara da usulüne uygun olarak muhalefet şerhleri düştüğünü, ancak pay çoğunluğu elinde bulunduran diğer paydaşın oyuyla müvekkilinin muhalefet şerhi düştüğü bu maddelerin oy çokluğuyla kabul edildiğini, Gündemin 3. Maddesinde, "Müdürler Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi" maddesinin görüşüldüğünü, TTK 619/1 maddesi gereğince müdürlerin ibralarında kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanması yasaklandığını, bu sebeple müdür olan ortak ... ... ...'nun kendine verdiği kabul oyu ile kendisini yasaya aykırı olarak ibra ettiğini, bu sebeple ibra kararı yönünden esasen butlan oluştuğunu, Gündemin 4. Maddesinde, "2023,2024 yılları Bilanço ... kâr zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ... tasdikinin görüşülerek kabulü veya reddi" görüşüldüğünü, genel kurula gerçeği yansıtmayan bilanço ... gelir tabloları sunulduğunu ... muhalefetlerine rağmen oy çokluğu ile kabul edildiğini, bu kabulün yasanın emredici ilkeleri olan dürüst resim ilkesine de, tam açıklama ilkesine de uymadığını, Gündemin 6. Maddesinde, "şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilerek şirket sermayesi arttırılması hususunun görüşülerek karara bağlanması" görüşüldüğünü, kurulduğundan beri elde ettiği kârı ortaklarına dağıtmayarak esasen yasanın emredici hükmünü yerine getirmeyen davalı şirketin bu gündemi, başlı başına çoğunluk hisse sahibi ... ... ... tarafından, aralarındaki boşanma davasındaki husumetin de etkisiyle, azınlık hisse sahibi vekil edenin haklarını ortadan kaldırmak amaçlı alındığını, tamamen hukuka, yasanın emredici bir çok hükmüne ... hakkaniyete aykırı olarak sermaye artırımına dair genel kurulun 6. Maddesinin iptalini talep ettiklerini, Gündemin 7. Maddesinde, "2023, 2024 yılı kârının dağıtılması ile ilgili karar alınması"nın görüşüldüğünü, kurulduğundan beri hiç kar dağıtmayan davalı şirketin 2023 ... 2024 yılları kârlarının dağıtılmayıp sermayeye ilave edileceği hususunun yine vekil eden/ azınlık pay sahibinin muhalefetine rağmen oy çokluğuyla kabul edildiğini, aralarındaki boşanma davasından kaynaklı niza nedeniyle oluşan husumet, vekil eden azınlık pay sahibinin kurulduğundan beri mahrum kaldığı şirket kârından yararlanmasını önlemek amacıyla ... ticari amaçla kurulmuş bir şirketin elde ettiği kâr dahil şirket olanaklarından yararlanmasını engellemek için şirketin kuruluş amacına ... dahi yasal mevzuata aykırı alınmış bir karar olduğunu, talep ettikleri 35.000.000,00 TL 2024 yılı kârı dağıtılsa bile şirketin mali yapısının bozulmayacağını, kredibilitesi zarar görmeyeceğini, genel kurulun 7. Maddesinin iptalini talep ettiklerini, gündemin 8. Maddesinde, "şirket müdürlerine 6102 syl TTK.'nın 626. Md.de düzenlenen iznin verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması"nın görüşüldüğünü ... vekil eden azınlık pay sahibinin muhalefetine rağmen, çoğunluk pay sahibi ... dahi şirket müdürünün oyuyla, oy çokluğuyla kabul edildiğini, şirketin hakim ortağı/müdürü olan ... ... ...'nun şirketle aynı sektörde faaliyet gösteren başka şirketlerde de ortak ... hatta tek ortak olduğu şirketleri bulunduğunu, ... ... ... ortağı ya da tek sahibi olduğu bu şirketlerde tam yetkili müdür ya da yönetim kurulu başkanı olduğunu, bu nedenle şirketler arasındaki menfaat çatışmasının varlığı kuşkusuz olduğunu, böyle bir durumda şirketin müdürünün objektif karar veremeyeceğini, özellikle aralarındaki çekişmeli boşanma ... edinilmiş mallara katılma rejiminin tasfiyesi davaları nedeniyle husumetli olduğu küçük hissedar/vekil eden aleyhine yanlı kararlar alma olasılığı inkar edilemez bir gerçek olduğunu, bu nedenle rekabet yasağı kuralını ortadan kaldıran, 6102 syl TTK.md.626 hükmündeki izin verilmesi kararının iptaline karar verilmesi talep ettiklerini belirterek, dava dışı ortağın iki ortaklı davalı şirketin hakim ortağının kişisel husumetine dayanan, gerçeğe, hukuka ... şirket gereklerine aykırı oyuyla 05.11.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında oy çokluğuyla alınan 3, 4, 5, 6, 7 ... 8 numaralı kararların iptalini talep etmiştir. SAVUNMA : Davalı vekili savunmasında özetle; Müvekkil şirketin, iki ortaklı aile şirketi olduğunu, 74.000 payın davacıya, 1.406.000 payın ise dava dışı ortak ... ... ...'a ait olduğunu, davalı şirketin uzun yıllardan beri inşaat ... taahhüt işleri yaptığını, şirket hissedarları arasındaki karı-koca ilişkisinin halen devam ettiğini, ortaklar arasında, boşanma, mal rejiminin tasfiyesi davası başta olmak üzere çok sayıda dava bulunduğunu, taraflar arasında devam eden davalarla birlikte oluşan husumet göz önüne alındığında, mevcut davanın açılmasının ... yine benzer mahiyette ... 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/910 Esas sayılı dosyasıyla özel denetçi ... kar payı ödenmesi talepli davanın da bulunması karşısında müvekkili şirketin piyasa, kamu, çalışanlar nezdinde itibar ... güvenilirliğinin zedelenebileceğini, ortakların tüm evlilik hayatı boyunca gerçekleştirilen genel kurulların hiçbirisinde herhangi bir uyuşmazlık yaşanmadığını, genel kurul kararlarının oy birliği ile alındığını, davacı yanın genel kurulun usulü, çağrı şekli, toplantının icrası, hazirun cetveli gibi konularda herhangi bir iddiası ... itirazı bulunmadığını, davacı adına onun yetkilendirdiği vekili .. .. ...., toplantıya iştirak ettiğini, son derece özgür bir ortamda görüşlerini belirtip ihtirazi kayıtlarını koyduğunu, davalı Şirketin kurulduğu tarihten bugüne kadar elde etmiş olduğu kârların hiçbir zaman dağıtımının yapılmadığını, bu karların her yıl sermayeye eklenmek suretiyle sermaye yapısının güçlendirildiğini, dava konusu genel kurulda da daha önceki tüm yıllarda olduğu gibi sermayenin 37.000.000,00 TL'den 340.000.000,00 TL'ye çıkartılması kararı alındığını, sermaye artışı kararının temel ... belirleyici nedeninin, şirket faaliyet hacminde meydana gelen olağanüstü büyüme olduğunu, şirketin 2023 yılında yaklaşık 80.000.000,00 TL olan cirosunun 2025 yılı itibariyle 1.500.000.000,00 TL seviyesine ulaştığını, kısa süre içerisinde yaklaşık 20 kata varan bir artış gerçekleştirildiğini, şirket cirosunda meydana gelen bu yüksek artışın, yalnızca iş hacmini değil, aynı zamanda nakdi ... gayrinakdi kredi ihtiyacını, banka nezdinde kullanılan kredi limitlerini ... özellikle büyük ölçekli kamu projeleri bakımından zorunlu olan nakdi ... gayrinakdi kredilere duyulan ihtiyacı da doğrudan artırdığını, bankalar tarafından kullandırılan nakdi ... gayrinakdi krediler ile teminat mektuplarının tutarının şirketin öz sermaye yapısı, bilanço büyüklüğü ... mali gücü ile doğrudan bağlantılı olduğunu, gerçekleştirilen sermaye artışının bu kapsamda şirketin banka nezdindeki mali yeterliliğini güçlendirmeyi, kredi değerliliğini artırmayı ... artan iş hacmine uygun finansal altyapıyı oluşturmayı amaçladığını, davacı yanın davaya konu ettiği hususlardan bir tanesi olan müdürler kurulu üyelerinin ibra edilmesi hususunda, ibra etmeme gerekçesi olarak tamamen afaki, dayanaksız, hiçbir somut veriye dayanmayan biçimde "şüphe" ifadesi kullanılarak olumsuz oy kullanıldığını, bu yaklaşımın tamamen soyut, kişiselleştirmeye yönelik, boşanma davasının genel kurulda sürdürüldüğü bir yaklaşım olduğunu, davalı Şirketin usulüne uygun gerçekleştirilen genel kurulunda gündemin 4.maddesinde bilanço ... gelir tabloları oy çokluğu ile kabul edilmiş bulunduğundan, şirket müdürünün ibrasının yasal olarak gerçekleştiğini, Genel Kurula sunulan gelir tablosu ... bilanço ile 2023 ... 2024 yıllarına ait bilanço, gelir tablosunun tamamen gerçeği yansıttığını, bugüne kadar herhangi bir olumsuzluk yaşanmadığını, davacının da şerh açıklamasında "duyumlarımıza göre" diyerek bu maddelere şerhini koyduğunu, bu şerhin iyi niyetli olmadığını, diğer bir hususun da bilanço ... kar-zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ... tasdikinin görüşülmesi konusundaki muhalefet şerhi olduğunu, muhalefet şerhi incelendiğinde herhangi bir somut isnat içermeyen ... "kuşku" tabirinin kullanıldığı içerikte bulunduğunu, müvekkili şirketin, genel kurul öncesinde finansal tabloları, yıllık faaliyet raporunu, denetleme raporlarını ... kar dağıtım önerisini genel kurul toplantısından en az 15 gün önce hazır edip, pay sahiplerinin incelemesine açık tuttuğunu, bu denli şeffaf ... hukuki hareket eden bir şirkete karşı gerçek amacı şirket menfaati olmayan yaklaşımlarla dava açılması yerinde olmadığını, buradaki amacın ortakların ... şirketin çıkarlarının korunmasının ötesinde aksine bunlara zarar vermek suretiyle eşsel bir kavganın yürütülmesi olduğunu, müvekkili şirketin, davacı hissedarın talep ettiği her türlü bilgi ... belgeyi kendisine ilettiğini, incelemesine açık tuttuğunu, sözlü veya yazılı tüm taleplerin karşılandığını, müvekkil şirketin kar dağıtımı yapmama veya yapamamasına yönelik diğer gerekçesininde; Şirket kar dağıtımına karar verse dahi, öncelikle bu ödenecek kar payının olması için kasada ya da bankada nakdi bulunması gerekeceğini, 31.12.2024 kesin bilançosuna göre bankada 1.087.369.-TL banka mevcudu bulunmasına rağmen, 8.130.418.-TL banka kredisi, 74.581.099.-TL ortaklara borcu ( bu borç şirketin nakit dengesini sağlamak için ortaklar tarafından şirkete konulan parayı göstermektedir.) 127.269.991.-TL senet ... çekten oluşan borcu bulunduğunu, müvekkili şirketin yıllara sari işler yaptığını, 2024'te finansallarda gözüken yıllara sari işlerin bitmediğini, bu işlerin bir kısmının 2025, bir kısmı da daha sonraki yıllarda biteceğini, bu işlerden kar veya zarar edileceğinin iş bitiminde belli olacağını, temkinlilik ilkesi gereği 2024 yılında finansallarda gözüken karın dağıtıma konu edilmesinin şirketi finansal darboğaza sokabileceğini, şirketin esas faaliyet konusu kamu ihalelerine girerek inşaat işi yapmak olduğundan, bu ihalelere girilmesi için ihale yeterlilik şartının sağlanması için öz kaynakların güçlü olması gerektiğini, Şirketin nakit ihtiyacı, kamu ihalelerindeki hakediş belirsizliğinden kaynaklandığından, söz konusu ihalelerde bir kısım işlerin maliyetine önceden katlanmak gerektiğini, hakediş ödemelerinin daha sonra yapıldığını, sermaye artırımı ile ilgili karar vermek hususunun, şirketlerin genel kurullarına ait, özel ... devredilemez yetkiler arasında bulunduğunu, Genel kurul iradesinin esas olup, bu iradeyi yok sayacak ya da ortadan kaldıracak şekilde küçük hissedarın tahakkümüne izin verilmesi şirketin mahvına neden olabileceğini, müvekkil şirketteki hakim ortağın müvekkili şirket gibi inşaat ... taahhüt işlerini yaptığı herhangi bir faal firması olmadığını, %100 hissesine sahip olduğu enerji firmaları bulunduğunu, yalnızca iddia seviyesinde kalan, somut delillerle desteklenmeyen, objektif ... doğrulanabilir bir içerik taşımayan bu beyanlara itibar edilmemesi gerektiğini, alınan kararların davacı yararına olduğunu, TTK'nın 626.maddesinde düzenlenen iznin verilmesi hususu genel kurulun görev ... yetki alanında olup, buna karşı çıkılmasının davadaki diğer iddialarla çeliştiğini, zira şirketin ağırlıklı hissedarı tüm birikimini, mesaisini ... çalışmalarını müvekkil şirkete hasretmekte olup, eğer bir haksız rekabetten söz edilecek olur ise bunun olsa olsa müvekkili şirket lehine olan bir rekabet sonucunu ortaya koyacağını belirterek, kişisel husumete dayalı olarak, şirketin ... ortakların yararına alınan kararları ortadan kaldırmaya dönük, usul ... yasaya aykırı davanın reddine karar verilmesini ... öncelikle davacının TTK 448/3.maddesi gereğince hesaplanacak teminatı yatırmasını talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, Davalı şirketin 05/11/2025 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan (3), (4), (6), (7) ... (8) numaralı kararların 6102 sayılı TTK.'nin 622. maddesi yollaması ile 445. maddesi uyarınca iptali taleplidir. Deliller; Tarafların dayandığı tüm deliller, davalı şirket sicil dosyası, dava konusu genel kurula ait tüm kayıtlar getirtilmiş, şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. Mali Müşavir ... Nitelikli Hesaplama Uzmanından oluşan bilirkişi heyetinin 02/03/2026 tarihli raporunda özetle; "Süre yönünden; Genel Kurul Kararları 05/11/2025 tarihli olup, dava 26/11/2025 de açılmış kanunda öngörülen süre içinde açıldığı, davacının TTK. 446. Maddesinde belirtilen pay sahiplerinden olduğu, davacının karara olumsuz oy veren ... bu muhalefetini tutanağa geçiren pay sahibi sıfatıyla davanın açılabileceği, muhalefetin peşin muhalefet olarak takdirinin Sayın Mahkemeye ait olacağı, Gündemin üçüncü maddesinin Müdürler Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerine ilişkin olduğu, TTK 619. Maddesinde, oy hakkından yoksunluk düzenlendiği, bu kararın şirket müdürü ... şirketin % 95 ortağı olan ... ... ...’nun katılımı ile alındığı, müdür olan ortağın oyu, nisabın bulunup bulunmadığı değerlendirilmesinde hesaba katılmayacağı, % 5 pay sahibi ortağın ibraya muhalefet ettiği anlaşılmış olmakla bu kararın iptali gerekip gerekmeyeceği hususunun Sayın Mahkemenin takdirinde olacağı, gündemin dördüncü maddesi yönünden; Davalı şirketin 2023-2024 yılları bilanço ... gelir tablolarının muhasebe kayıtlarının Tek Düzen Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğine ... Muhasebe İlke ... kurallarına uygun olarak tutulduğu, kayıtların birbirini doğruladığı, gündemin dördüncü maddesinin iptaline ilişkin somut bir veri bulunmadığı tespit edilmekle birlikte takdir Sayın Mahkemeye bırakıldığı, gündemin altıncı maddesinin sermayenin arttırılmasına ilişkin olarak yukarıda yapılan incelemeler neticesinde, 37.000.000,00 TL'den 340.000.000,00 TL'ye çıkarılmasının mali açıdan şirket lehine olduğu, nihai takdirin Sayın Mahkemede olacağı, gündemin yedinci maddesi: 2023-2024 yıllarının karlarının dağıtılmaması ... sermayeye ilave edilmesi hususuna ilişkin olarak, karların dağıtılmama kararının tek başına iptal nedeni olamayacağı, sermayeye ilavesinin de mali açıdan şirket lehine olduğu, ancak takdirin Sayın Mahkemeye ait olacağı, gündemin sekizinci maddesinde, şirket müdürlerine 6102 Sayılı TTK'nın 626. Maddesindeki iznin verilmesinin karara bağlandığı, ancak yapılan oylamada, ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamayacağı, ancak nihai takdirin Sayın Mahkemede olacağı" belirtilmiştir. Davalı şirketin 05/11/2025 tarihli Genel Kurulda alınan kararlar; 1. Gündemin birinci maddesi gereği, Toplantı başkanlığı seçimi için yapılan oylamada toplantı başkanlığına ... ... ...'nun seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için toplantı başkanına yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 2. Gündemin ikinci maddesi gereği, 2023, 2024 yılları Müdürler Kurulu faaliyet raporu ... ... ... tarından okundu ... müzakere edildi. 3. Gündemin üçüncü maddesi gereği yapılan oylama sonucunda Müdürler Kurulu üyeleri, ... ...'nun vekilinin ekte sunulan şerh açıklamalı muhalefetine karşın oy çokluğu ile ibra edildiler.

4.Gündemin dördüncü maddesi gereği yapılan oylama sonucunda 2023-2024 yılları bilanço ... gelir tabloları ... ...'nun vekilinin ekte sunulan şerh açıklamalı muhalefetine karşın oy çokluğu ile kabul edildi.

5.Gündemin beşinci maddesi gereği, Müdürler Kurulu üyesine herhangi bir ücret ödenmemesine oy birliği ile karar verildi. 6.Gündemin altıncı maddesi gereği, Esas faaliyet konusu olan taahhüt işlerinde hakediş ödemelerine ilişkin gecikmenin yarattığı nakit ihtiyacının giderilmesi amacıyla, sermaye artırım hususu görüşmeye açıldı. Oylama sonucu ... ... vekilinin ekte sunulan şerh muhalefet oyuna karşılık Ana sözleşmenin altıncı Maddesinin tadil edilerek sermayenin 37.000.000,00 TL'den 340.000.000,00 TL'ye çıkarılması ... sunulan tadil tasarısındaki gibi değiştirilmesi oy çokluğu ile karar verilmiştir. 7.2023-2024 yıllarının karlarının dağıtılmaması ... sermayeye ilave edilmesi hususu ... ...'nun vekilinin ekte sunulan muhalefet şerhine karşılık oy çokluğu ile kar dağıtılmamasına karar verilmiştir.

8.Gündemin sekizinci maddesi gereği, şirket müdürlerine 6102 Sayılı TTK'nın 626. Maddesindeki iznin verilmesi hususu görüşülmeye açıldı. Oylama sonucu ... ... vekilinin ekte sunulan şerh muhalefet oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verilmiştir.

9.Gündemin dokuzuncu maddesi gereği, gündemde görüşülecek başka konu ... herhangi bir söz alan olmadığından toplantı başkanı başarı dileği ile toplantının sona erdiğini bildirdi. Somut olayda tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacı ortak, davalı şirketin 05/11/2025 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan (3), (4), (6), (7) ... (8) numaralı kararların, yasal düzenlemeye, şirket esas sözleşmesine ... dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddiası ile iptalini istemiş, davalı şirket ise davanın ortaklar arasında yaşanan ihtilaflar sebebi ile kötüniyetle açıldığını, alınan kararların yasal düzenlemeye uygun alındığını, davacı ortak ... davalı şirket menfaatine uygun alındığını savunarak davanın reddini istemiştir. Buna göre; Davalı şirketin 05/11/2025 tarihli Genel Kurulunda, toplantı sonunda alınan 3, 4, 6, 7 ... 8 numaralı kararların kanun, esas sözleşme ... dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, iptali şartlarının oluşup oluşmadığı konusunda taraflar arasında ihtilaf olduğu tespit edilmiştir. Sicil kaydına göre; Davalı şirket iki ortaklı olduğu, şirketin sermayesinin beheri 25,00 TL değerinde 340.000.000,00 TL olduğu, dava dışı ortak olan ... ... ...'nun 13.022.290 adet paya karşılık gelen 325.557.250,00 TL, davacı ... ...'nun ise 577.710 adet paya karşılık gelen 14.442.750,00 TL değerinde hisse sahibi olduğu, dava dışı ortak olan ... ... ...'nun 24/11/2010 tarihli kararla bitim tarihi aksi kararlaştırılıncaya kadar şirketi münferiden temsile yetkili kılındığı, şirket genel kurulunun TTK'nın 623. maddesine uygun olarak şirket müdürünce toplantıya çağrıldığı, her iki ortağın katılımıyla yapılan 2023 ... 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 05/11/2025 tarihinde yapıldığı anlaşılmıştır. TTK'nın 622. Maddesinde, limited şirketin genel kurul kararlarının butlanı ... iptali bakımından, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ... iptaline ilişkin hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanacağı belirtilmiştir. TTK'nın 445. maddesinde, ''446. maddede belirtilen kişiler, kanun ... esas sözleşme hükümlerine özellikle dürtüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabilirler'' hükmüne yer verilmiştir. Aynı Kanun'un 445 ... 446. maddelerine göre, maddede belirtilen kişiler kanun veya ortaklık ana sözleşmesi hükümlerine ... özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal dava açabilirler. TTK'nın 446. maddesine göre, limited şirket ortakları, müdürler kurulu ... kararlarının yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğa sebep olacaksa müdürler kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir. Maddede ayrıca, ortakların açabileceği iptal davası bakımından da çeşitli ayrımlar yapılmıştır. Buna göre genel kurul toplantısına katılan ortakların nasıl iptal davası açabileceği hususunun iş bu uyuşmazlıkta tartışılması gerekmektedir. TTK'nın 446/1-a maddesinde göre toplantıda hazır bulunan ... iptal davası açmak isteyen ortaklar, kural olarak olumsuz oy vermeli ... bu muhalefetlerini genel kurul toplantı tutanağına geçirtmedirler. Bu şekilde genel kurul toplantısına katılan ortağın iptal davası açabilmesi için karara olumsuz oy vermesi ... muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi, ortak tarafından açılan iptal davasında özel dava şartı niteliğindedir. Genel kurul kararlarının yokluğu hâli ise TTK'da özel olarak düzenlenmemiştir. Yokluk hâli, hukukun genel ilkelerine göre dikkate alınması gereken bir husustur. Kararın oluşması için gerekli kurucu şekli unsurlar yoksa, örneğin, çağrısız yapılan ... TTK'nın 416.maddesindeki çağrısız genel kurulun şartlarını taşımayan bir toplantı genel kurul toplantısı olarak kabul edilemeyeceği gibi böyle bir toplantıda alınan kararlar da yok hükmünde olacaktır, o karar yok hükmündedir. Yine, kararın alınması için gerekli toplantı ... karar nisaplarını içermeyen kararların da yok hükmünde olduğu kabul edilmektedir. Yokluğun tespiti, hukuki menfaati olanlar tarağından ... herhangi bir süreye bağlı olmaksızın her zaman ileri sürülebilir ... yokluk, mahkemece de resen dikkate alınır. Bu hukuki açıklamalara göre dava konusu ihtilaf değerlendirildiğinde; İptali talep edilen (3). madde ile şirket müdürünün ibrası görüşülmüş olup, yapılan oylamada hâli hazırda şirket müdürü olan dava dışı ortak ... ... ...'nun olumlu oyu ... oy çokluğuyla ibra edildiği, maddenin devamında davalı vekilinin söz alarak TTK'nın 619. maddesi gereğince, şirket müdürünün kendi ibrasında oy kullanamayacağı belirtilerek muhalefet şerhinin tutanağa yazdırdığı görülmüştür. TTK'nın 619/1. maddesinde, her hangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibrasında oy kullanamazlar. Diğer bir deyişle, bir şirket müdürünün kendi ibrasında oy kullanması mümkün değildir. Dava konusu karar sadece müdür olan ortağın olumlu oyuyla alınmış olduğundan, ortada geçerli bir kararın varlığından söz edilemez. Anılan karar yönünden geçerli bir nisapla alınmış bir karar bulunmadığından, (3) nolu kararın yoklukla malul olduğu açıktır. Yokluk, mahkemece resen gözetilmesi gereken bir durumdur. İptal davasına konu bir genel kurul kararının yok hükmünde olduğu tespit edilirse, iptale değil, yokluğun tespitine karar verilmelidir. Bu nedenle dava konusu genel kurulun (3) nolu gündem maddesiyle alınan ibra kararı bakımından yokluk ile malul olduğunun tespitine karar verilmiştir. Genel kurulun (8) numaralı gündem maddesi ile şirket müdürlerine 6102 Sayılı TTK'nın 626. Maddesindeki iznin verilmesine davacının muhalefet oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 616/2.e maddesinde; "Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ... ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi." genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır TTK'nın 619/3 maddesi uyarınca, ortağın bağlılık yükümüne ... rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda, ilgili ortak oy kullanamaz. Somut olayda ortağa ... yöneticiye rekabet izni veren kararın, aynı zamanda şirket yetkilisi de olan ... çoğunluk hisseye sahip dava dışı ortağın olumlu oyuyla alındığı anlaşılmaktadır. Yani oydan yoksun olan olan ortağın olumlu oyuyla alınan karar, yok hükmünde bir karardır. Bu nedenle dava konusu genel kurulun (8) nolu gündem maddesiyle alınan rekabet yasağına ilişkin kararın yokluk ile malul olduğunun tespitine karar verilmiştir. Dava konusu olan (4), (6) ... (7) nolu kararlar yönünden ise; Dosya kapsamına uygun, denetlenebilir mahiyette olan ... hükme esas alınan bilirkişi raporunda ayrıntılı olarak incelendiği üzere, dava konusu Genel Kurulun 05/11/2025 tarihinde yapıldığı, davanın 26/11/2025'de TTK.'nin 445. Maddesi uyarınca yasal sürede açıldığı, davacının TTK. 446. Maddesinde belirtilen pay sahiplerinden olduğu, karara olumsuz oy verdiği ... muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği, iptal davası yönünden dava ön şartının gerçekleştiği, gündemin (4.) maddesi yönünden; Davalı şirketin 2023-2024 yılları bilanço ... gelir tablolarının muhasebe kayıtlarının Tek Düzen Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğine ... Muhasebe İlke ... kurallarına uygun olarak tutulduğu, kayıtların birbirini doğruladığı, gündemin dördüncü maddesinin iptaline ilişkin somut bir veri bulunmadığı, gündemin (6.) maddesinin sermayenin arttırılmasına ilişkin kararın mali açıdan davalı şirket lehine olduğu, gündemin(7.) maddesine ilişkin, 2023-2024 yıllarının kârlarının dağıtılmaması ... sermayeye ilave edilmesi kararının tek başına iptal nedeni olamayacağı, sermayeye ilavesinin de mali açıdan şirket lehine olduğu, bu maddelere yönelik alınan kararlarda kanun, esas sözleşme ... dürüstlük kuralına aykırılık olmadığı, iptali şartlarının oluşmadığı anlaşılmakla, bu maddeler yönünden davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye ... dosya kapsamına göre; 1-Davanın KISMEN KABULÜNE; Davalı şirketin dava konusu olan 05/11/2025 tarihli Genel Kurulunda alınan (3) ... (8) numaralı kararların YOKLUK İLE MALUL OLDUĞUNUN TESPİTİNE, 2-Davacının fazlaya ilişkin talebinin reddine, 3-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732 TL nispi karar ... ilam harcından dava dosyasında peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile kalan 116,6 TL harcın davalıdan alınarak, Hazineye gelir kaydedilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 1.230,80 TL harç giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafça yapılan 207,50 TL tebligat ... posta gideri, 20.000 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 20.207,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

6-Dava sırasında kendisini vekille temsil ettiren davacı yararına takdir edilen 45.000 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 7-HMK 333. Maddesi gereğince mahkemece yatırılan avansın kullanılmayan kısmının kararın kesinleşmesine müteakip iadesine,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Başkan ... (E-imzalıdır) Üye ... (E-imzalıdır) Üye ... (E-imzalıdır) Katip ... (E-imzalıdır)