Bölge Adliye Mahkemesi 2026/2351 E. 2026/2141 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: 2026/2351

KARAR NO: 2026/2141

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 09/09/2026 ara karar

NUMARASI: 2026/785 Esas

DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/10/2026

İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 30/10/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacıların murisi ...'nın vefatı üzerine ... ...Limited Şirketi'nde veraset yoluyla hissedar olduklarını, davalı şirket müdürleri ... ve ...'un şirket aktiflerini kendi şirketleri olan ...Limited Şirketi'ne usulsüz şekilde aktardıklarını, şirket taşınmazları üzerinde muvazaalı ipotekler tesis ettiklerini, şirket müdürlerinin rekabet yasağına ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davrandıklarını, ... tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yetkisiz kişilerce ve usulsüz çağrı ile gerçekleştirildiğini, toplantıda alınan müdür seçimi ve temsil yetkisine ilişkin kararların mutlak butlanla malul olduğunu, davacıların yokluğunda alınan bu kararların dürüstlük kuralına ve Türk Ticaret Kanunu'nun amir hükümlerine aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirket müdürlerinin şirket varlıklarını zarara uğratan işlemlerinin devam ettiğini, bu nedenle dava konusu ... tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasını, şirket müdürlerinin temsil yetkilerinin tedbiren kaldırılmasını, şirket yönetimi için tarafsız bir kayyım görevlendirilmesini ve neticeten söz konusu genel kurul kararlarının iptalini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkeme 09/09/2026 tarihli gerekçeli ara kararı ile; "...İhtiyati tedbir talebinin kabul edilebilmesi için yaklaşık ispat yeterli olup çekişmeli olan vakıanın gerçeğe yakın bir derecede ispatlanması gerekir. Mahkeme tarafından mevcut delillere göre ödeme yasağının konulmasını isteyen tarafın hakkını muhtemel görmeli ve ödeme yasağının konulması kararının verilmesini gerektirir sebeplari de varit görmelidir. HMK'nun 390/3. maddesinde ödeme yasağı konulması talebinin haklılığı konusunda tam bir kanaat değil, kuvvetle muhtemel yaklaşık bir ispatın yeterli olacağı öngörülmüştür.Gerek 6102 sayılı TTK ve gerekse özel kanunlarda limited şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanmasına ilişkin açık bir hüküm bulunmamakla birlikte; 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.4721 sayılı TMK'nun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte; Yargıtay 11. HD'nin yerleşik uygulamalarında, bu kuralın şirketlerin temsilinde de uygulanması gerektiği kabul edilmektedir (Bkz. Yargıtay 11. HD'nin 19/01/2015 tarih ve 2014/15609 E., 2015/615 K. sayılı kararı).4721 sayılı TMK'nın “yönetim kayyımı” başlığını taşıyan 427. maddesinin 4. bendi, vesayet makamının “bir tüzel kişi gerekli organlarından yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa” o tüzel kişiye bu yönetim kayyımı atamasını öngörmektedir. Şirketin yönetim ve temsil organı olan yönetim kurulu, seçilmiş bir organdır. Bu nedenle yönetim kurulunun mevcut olmaması hem hukuki hem de fiilî yokluk olgularını içerir. Yönetim kurulunun, genel kurul toplanamadığı veya nisap sağlanamadığı için seçilememesi, seçim kararının geçersiz olması, tüm üyelerin birlikte istifa etmeleri, tutuklu olmaları vb. nedenler yönetim kurulunun hukukî yokluk; mevcut kurulun üyeler veya ortaklararası anlaşmazlıklar nedeniyle uzunca bir süre toplanamaması ya da (yasal ya da sözleşmesel nedenlerle) karar nisabı sağlanamadığı için karar alamaması da fiili yokluk örnekleridir (Bkz. ... , ... : Anonim Ortaklığa Yönetim Kayyımı Atanması, İstanbul Barosu Dergisi, Cilt: 91, Sayı: 2017/5, s. 22).Görüldüğü gibi yasa, tüzel kişilere yönetim kayyımı atanmasına ancak organın mevcut olmaması ya da hukuki ya da yetkili organın fiili nedenlerle çalışma erkinden yoksun kalması halinde olanak tanımıştır. Bu nedenle bu istisnaî yetkinin sadece bu iki hale özgü olarak kullanılması gerekir; bu iki hal dışındaki nedenler yönetim kayyımı atanmasına gerekçe olamaz. Şu halde hakim, şirketin iyi yönetilmediği gerekçesiyle yönetim kayyımı atayamaz; diğer bir anlatımla hakim şirket yönetiminde “yerindelik” denetimi yapamaz (Bkz. ... , s. 23-24).Davacı vekilinin tedbir talebi, ... tarihli genel kurul kararının iptali davası içinde TTK'nun 449. maddesi uyarınca, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması, davalı şirketin kayyım atanılması ve genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK'nun 449. maddesindeki düzenleme, ihtiyati tedbirin özel bir türünü içermektedir.TTK'nun 449. maddesi uygulanırken, tamamlayıcı hüküm olarak, HMK'nun ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır.HMK'nun 389. maddesi uyarınca, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir."Aynı Kanun'un 390/3. maddesi, "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." düzenlemesini içermektedir.Genel kurul iptali davalarında uygulanması gereken TTK'nun 449. maddesi gereğince davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması istemine karşı görüşleri alınmıştır. TTK'nun 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, şirket esas sözleşmesine veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir. 6102 sayılı TTK'nun "İptal sebepleri" başlıklı 445. maddesine göre "446'ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." düzenlemesi mevcut olup, aynı kanunun "İptal davası açabilecek kişiler" başlıklı 446. maddesinde ise, "a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." hükmü mevcuttur. 6102 sayılı TTK'nun "Butlan" başlığını taşıyan 447. maddesi, "Genel kurulun, özellikle; a) pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." hükmünü haizdir.Az yukarıda yapılan genel açıklamalar, yasa maddeleri, dava dilekçesi ve ekleri, davalı tarafın cevap dilekçesi ile birlikte değerlendirildiğinde; eldeki davanın, kooperatif genel kurul kararının iptali istemli olduğu, ... tarihli olağan genel kurulunun gündem maddesinde yazılı kararların uygulanmasının yürütmesinin geri bırakılması hususunda, bu kararların yürütmesinin durdurulmasının hangi nedenlerle telafisi imkansız zararlar doğuracağına ilişkin somut nedenler sunulmadığı, dava konusu edilen kararların şirketin genel işleyişini sağlamaya dönük içeriklerinin dışında, tedbiren uygulanmalarının durdurulmasını gerektirecek ve gecikme sebebiyle doğabilecek ciddi bir sakıncanın ne olduğu konusunda yeterli delil bulunmadığı görülmektedir. Dosyanın mevcut kapsamı itibariyle ihtiyati tedbir konusunda yeterli kanaat oluşturacak delil bulunmadığı, davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği ve yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, tedbir kararı verilmemesi halinde davacı hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zararın doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı ayrıca davalı şirketin müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, davada verilecek nihai karar ile ulaşılacak sonuca ihtiyati tedbir kararı ile ulaşılamayacağı, başka bir ifadeyle 6100 sayılı HMK m. 389 vd. hükümleri uyarınca mahkemenin davanın esasını çözümleyecek veya böyle bir sonuç doğuracak biçimde (nitelikte) ihtiyati tedbir kararı veremeyeceğinden başka bir anlatımla ihtiyati tedbirin yasaca aranan koşullarının mevcut bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmakla davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

K A R A R: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacı tarafın ... tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması, şirket müdürlerinin temsil yetkilerinin tedbiren kaldırılması, şirket yönetimi için tarafsız bir kayyım görevlendirilmesi talebinin ayrı ayrı REDDİNE,

2-Kararın bir suretinin taraflara tebliğine,,,..." şeklinde karar verilmiştir.

Bu ara karara karşı davacılar vekilince 28/09/2026 tarihli dilekçesiyle yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacılar vekili tarafından sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle;

"1-) Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/785 E. sayılı 09.09.2026 tarihli ara kararı, **15.09.2026 tarihinde tebliğ edilmiş** sayılmıştır. Gelinen aşama itibariyle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/785 E. sayılı 09.09.2026 tarihli dosya kapsamına ve hukuka aykırı 9.9.2026 tarihli ara kararına karşı **davacı istinaf başvuru dilekçesinin sunulması** gerekmiştir.

Şöyle ki; 2-) Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/785 E. sayılı 09.09.2026 tarihli ara kararı; “Davacı tarafın ... tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması, şirket müdürlerinin temsil yetkilerinin tedbiren kaldırılması, şirket yönetimi için tarafsız bir kayyım görevlendirilmesi talebinin ayrı ayrı REDDİNE,” şeklindedir.

Öncelikle, belirtmek gerekir ki; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/785 E. sayılı 09.09.2026 tarihli ara kararı, dosya kapsamına, davacı delillerine, yüksek mahkeme emsal kararlarına, uyuşmazlığın niteliğine ve hukuka aykırıdır. **Açık şekilde hatalı değerlendirme ve gerekçe ile verilen** Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/785 E. sayılı 09.09.2026 tarihli ara kararının davacının istinaf talebi kabul edilerek kaldırılması gerekmektedir.

Şöyle ki; 3-) Sayın yerel mahkeme, ... tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması, şirket müdürlerinin temsil yetkilerinin tedbiren kaldırılması/kısıtlanması, şirket yönetimi için tarafsız bir kayyım görevlendirilmesi talebini Dosyanın mevcut kapsamı itibariyle **ihtiyati tedbir konusunda yeterli kanaat oluşturacak delil bulunmadığı, davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği ve yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, tedbir kararı verilmemesi halinde davacı hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zararın doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı ayrıca davalı şirketin müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, davada verilecek nihai karar ile ulaşılacak sonuca ihtiyati tedbir kararı ile ulaşılamayacağı, başka bir ifadeyle 6100 sayılı HMK m. 389 vd. hükümleri uyarınca mahkemenin davanın esasını çözümleyecek veya böyle bir sonuç doğuracak biçimde (nitelikte) ihtiyati tedbir kararı veremeyeceğinden başka bir anlatımla ihtiyati tedbirin yasaca aranan koşullarının mevcut bulunmadığı gerekçesi ile reddetmiştir....İlk derece mahkemesi ara kararında bildirilen gerekçenin aksine, **dava dilekçemizde ayrıntılı şekilde açıklandığı üzere**, somut olayda ileri sürülen davacı iddiaları ve delilleri, yalnızca genel kurul kararının hukuka uygun olup olmadığına ilişkin uyuşmazlıktan ibaret değildir. Dava konusu **... tarihli karardan önceki tarihli** genel kurul ve ortaklar kurulu toplantılarında Davacıların murisi ...’ nın yokluğunda **ilansız gerçekleştirilen** toplantılara katılmış/hazır gibi gösterilmesi, Muris adına sahte imzalar atılması, Sahte ve usulsüz belgelere dayanılarak dava konusu toplantı çağrısı yapan şirket müdürlerinin **usulsüz ve geçersiz şekilde yetkilendirilmesi, Davalı şirket taşınmazlarının şirket müdürü seçilmiş gözükenlerin yetkisiz ve usulsüz işlemleri ile kendilerine, yakınlarına ve ortak oldukları ... Ltd. Şti. ’ye geçersiz şekilde devredilmesi, Şirket taşınmazları üzerinde yüksek bedelli ipotekler tesis etmesi, Şirketin ürünlerinin tek alıcı olarak davalı şirket müdürü gözükenlerin ortak ve yöneticisi olduğu ... ....Ltd. Şti. ’ye düşük bedel ve uzun vadeyle satılması, Şirket aktiflerinin ve gelirlerinin usulsüz şekilde azaltılması, şirket aktif varlıklarından şirket müdürleri , yakınları ve şirketlerinin haksız kazanç sağlaması, şirket kayıtlarında gerçek kârın gizlenmesi, dürüst resim ilkesine ve gerçeğe aykırı gayri resmi muhasebe kayıtları tutulduğuna ilişkin dava dilekçesinde ayrıntılı olarak açıklanan şirket müdürü seçilmeye engel vakalar, davalı şirket müdürü gözükenler, şirket ilgisi ile davalı şirket müdürü gözükenlerin ortağı olduğu ... .... Ltd.Şti aleyhine açılmış sorumluluk, azil, tapu iptali ve tescil talepli derdest davalar, bu dava dosyalarında mevcut kesin delil niteliğindeki davalı ikrarı, dava konusu toplantı kararının **olağanüstü müdürler kurulu toplantısı** yapılmasına ilişkin ve gündemsiz olması, Şirket aktif varlıklarını azalttıkları şirkete zarar verdikleri ileri sürülen şirket müdürü gözüken kişilerin şirketin tek alıcısı konumundaki şirketin ortağı olmaları, bu hususun rekabet yasağına, özen ve sadakat borcuna açık şekilde aykırı olması,Şirket müdürü seçilenlere aylık 575.000 TL net gibi çok yüksek huzur hakkı ve biri diğeri ile birlikte yetkili olmak üzere 3 kişilik ortaklar kurulu belirlenmiş olması birlikte değerlendirildiğinde, dava konusu ; yetkisizlik ve usulsüzlük nedeni ile yok hükmündeki genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddi nedeni ile davalı şirkete müdür seçilenlerin görevine devam etmesi hâlinde, davalı şirket sermayesinin azalacağı, haklarında suistimal iddiasında bulunulan kişilerin alacaklı konuma geleceği, şirketin zarar göreceği açık ve izahtan varestedir. Kaldı ki TTK 449 maddesinde öngörülen kararın yürütülmesinin geri bırakılması kararı verilmesi için talebin usulüne ve şirket menfaatine uygun olması, meydana gelecek zararın açıklanması ve gerekçelendirilmesi yeterlidir. İhtiyati tedbir aşamasında aranması gereken ispat, kararın yürütülmesinin geri bırakılması kararı ve tedbir talebi için nihai talep için gerekli tam ispat değildir. HMK md. 390/3 uyarınca tedbir talep eden tarafın haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi yeterlidir. Dosyaya sunulan ve celbi talep edilen deliller birlikte değerlendirildiğinde; tedbir kararı için yaklaşık ispat koşulunun da gerçekleştiği açıktır...Bu kapsamda; davalı şirketin geçmiş dönem genel kurul ve ortaklar kurulu kararlarında davacıların murisi ... adına atılmış imzaların murise ait olmadığı, davacıların murisinin ilansız yapılan genel kurul ve ortaklar kurulu toplantılarına katılmadığı halde hazır gösterildiği yerine sahte imza atıldığı yönünde ciddi, somut iddia ve delil bulunmaktadır. Bu iddialar nedeniyle, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/76 Esas sayılı dosyasında, dava konusu toplantı kararını alan ve toplantı davetini gerçekleştiren kişilerin şirket müdürü seçilmelerine ilişkin ortaklar kurulu ve genel kurul kararlarının mutlak butlanla geçersiz ve yoklukla malul olduğunun tespiti istemli dava açılmıştır. Huzurdaki dava konusu ... tarihli genel kurul toplantısında, müdür seçimi ve temsil yetkisi verilmesine dayanak teşkil eden önceki şirket kararlarının geçerli olmadığı 2026/76 E. sayılı dosya içine celp edilen davacı murisinin imza örnekleri göz ile dahi açık şekilde sabittir. Yine, davalı şirket müdürü gözüken ve dava konusu mutlak butlan ile geçersiz toplantıda şirket müdürü seçilmiş gözüken ... ve ...’un aynı zamanda davalı şirketin neredeyse tek alıcısı konumundaki ...Ltd. Şti.’nin ortak ve yöneticileri olduğu ticaret sicili kayıtlarıyla sabittir. **Davalı şirket taşınmazlarının müdür gözükenlere, müdür gözükenlerin yakınlarına ve müdür gözükenlerin ortak olduğu ...Ltd. Şti.’ye bedelsiz ve usulsüz şekilde devredildiği; şirket taşınmazları üzerinde yüksek tutarlı ipotekler tesis edildiği tapu kayıtlarıyla ortaya konulmuştur.** Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/303 Esas sayılı dosyası ile birleşen Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/602 Esas sayılı dosyalarında, temin edilen taşınmaz değer tespitleri ve davalı şirket vekilinin kesin delil niteliğindeki ikrarı, ikrara dayanak davalı şirket belgeleri, kabul anlamına gelmemek üzere davalı tanıkları ile davalı şirket malvarlığının usulsüz şekilde devredildiği, şirketin zarara uğratıldığı ve şirket müdürlerinin sorumluluğu tespit edilmiştir....Dava dilekçemizde detaylı olarak ifade edildiği ve dava dilekçesi ekinde sunulan belgelerde de açık şekilde görüldüğü üzere, son tapu devir işlemleri, şirket müdürü; abi kardeş, baba oğul arasında aynı gün topluca gerçekleştirilmştir. Şirkete ait taşınmazlar devir edilmesine rağmen tapu devir işlemlerinden kısa süre sonra şirket merkezi ve fabrika binasının bulunduğu taşınmaz tapu kaydı üzerine ipotek tesis edilerek kredi kullanılmış, şirket adına kayıtlı taşınmaz tapu devir işlemleri asgari emlak beyan değeri beyan edilerek yapılmış, tapuda gözüken işlem bedelleri ile gerçek alım satım bedeli arasında fahiş nispetsizlik olacak şekilde tapu devir işlemleri gerçekleştirilmiş, şirketin ürünleri, uzun vade ve düşük fiyat ile veresiye olarak tek alıcı olarak davalı şirket müdürlerinin ortağı ve müdürü olduğu ... ...Ltd.Şti ne satılmış, şirket müdürlerinin ortağı ve yetkilisi olduğu şirkete yarar sağlanmış, şirket zarara uğratılmış, yapılan işlemlerde şirketin kar elde etmesi gözetilmemiş, şirket sermayesi ve aktif varlıkları , şirket müdürleri ve ortağı oldukları şirketin çıkarı için kullanılmıştır. Şirket müdürlerinin TTK hükümlerine aykırı davranışları ve ihtiyati tedbir talebinin hakliliği, dava dilekçesi ekinde ibraz edilen; ticaret sicil gazetesi, sicil kayıtları, tapu resmi senet içerikleri, tapu kayıtları ve resmi kurum cevapları ile kanıtlanmıştır....Nitekim, şirketin ... yılı ile ilgili... tarihli genel kurul toplantısı sırasında, şirket ... nolu alıcılar hesabında nerde ise tek alıcı olarak ...Limited Şirketi gözükmektedir. Bu şirketin ortakları araştırıldığında; ortaklarının; davalı şirket müdürü gözüken ... ve ... olduğu, bu kişilerin aynı zamanda ... ... Limited Şirketi ortağı, ... Ltd.Şti şirket müdürü ve ortağı konumunda oldukları tespit edilmiştir. Bu durum TTK 626 maddesinde düzenlenen Müdürler ve yönetim ile görevli kişiler, görevlerini tüm özeni yerine getirerek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek yükümlülüğüne ve bağlılık borcuna, TTK 613 maddesinde düzenlenen bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı kuralına aykırılık teşkil etmektedir.Davalı şirket Kâr payı belirlemeleri gerçek kara göre belirlenmemiştir....Nitekim, şirketin ... yılı ile ilgili ... tarihli genel kurul toplantısı sırasında, şirket... nolu alıcılar hesabında nerde ise tek alıcı olarak ...Limited Şirketi gözükmektedir. Bu şirketin ortakları araştırıldığında; ortaklarının; davalı şirket müdürü gözüken ... ve ... olduğu, bu kişilerin aynı zamanda ... ... Limited Şirketi ortağı, ... Ltd.Şti şirket müdürü ve ortağı konumunda oldukları tespit edilmiştir. Bu durum TTK 626 maddesinde düzenlenen Müdürler ve yönetim ile görevli kişiler, görevlerini tüm özeni yerine getirerek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek yükümlülüğüne ve bağlılık borcuna, TTK 613 maddesinde düzenlenen bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı kuralına aykırılık teşkil etmektedir.Davalı şirket Kâr payı belirlemeleri gerçek kara göre belirlenmemiştir....Dürüst Resim İlkesi başlıklı TTK 515 maddesindeki “... Şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre, şirketin mal varlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık suretle yansıtıacak şekilde çıkarılır.“ Şeklindeki amir kanun hükmü gereklerine,TTK 626 maddesinde düzenlenen özen ve bağlılık yükümü ve rekabet yasağı yükümlülüğüne, aynı zamanda şirket ortağı konumundaki ..., ayrıca, TTK 613 maddesinde .düzenlenen şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmama yükümlülüğüne, aykırı davranışlardır. Davalı şirket müdürü seçilmiş gözükenler TTK 644 yollaması ile TTK 553, bu madde ile ilgili 549, 551 md ve TBK 49 hükmü nedeni ile sorumlu kişi konumundadır.Davalı şirket müdürlerinin sorumlulukları ve usulsüzlükleri tespit edilmeden önce genel kurul kararının iptali talebi ile açılan; Kayseri 1. ATM nin 2024/206 E. sayılı dava dosyasında toplanan deliller, davalı şirketin ikrar niteliğindeki cevap dilekçesi içeriği ile sabit olduğu üzere, ... Ltd. Şti mali tabloları, ... de belirtilen şekilde ve sürede Dürüst Resim İlkesine, Türkiye Muhasebe Standartlarına aykırı, suç teşkil edecek nitelikte ve gerçek dışı oluşturulduğu açık şekilde ortadadır.Davalı şirket müdürü seçilmiş gözükenler, TTK 644/1-a maddesi yollaması ile TTK 553 maddesi hükmü uyarınca kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri için şirkete ve pay sahiplerine karşı verdikleri zararlardan TTK 553, 560 ve TBK 49 ile 549,551 maddeleri uyarınca tazminat yükümlüsü kişi konumundadır.TTK 630 maddesinde haklı sebep olarak kabul edilen; TTK’ nin 626/I. Md de, “müdürlerin ve yönetimle görevli kişilerin, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü olduğu” belirtilmiştir. Söz konusu hükümde, “özen” ile “şirket menfaatinin gözetilmesi” kavramları birbirinden ayrılmıştır....**Davalı şirket müdürlerinden ... ve ...’ un TTK. 396**Maddede düzenlenen rekabet yasağına, TTK 626 maddede düzenlenen özen ve bağlılık, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmama yükümlülüğüne aykırı davranışları nedeni ile sorumlulukları, davalı şirket müdürleri ile şirket yetkili vekili ... ‘un TBK 49 maddesine aykırı, usulsüz, yolsuz ve muvazaalı olarak iş ve işlemler ve tapu devirleri yaptıkları, davacıların ortağı olduğu; ... Ltd. Şti’ ni yüksek miktarda zarara uğrattıkları, davalı şirket taşınmaz mallarını /aktif varlıklarını, muvazaalı işlemler ile ..., ... ile kendi ortağı ve yetkilisi oldukları; ... ... Ltd. Şti ile başkaca kişilere kaçırdıkları, **birlikte gerçekleştirdikleri haksız fiil ve suç teşkil eden eylemleri sonucu** ; davalı şirketin tek alıcısı konumundaki ... ...Ltd. Şti ile davalı şirket ortağı ve evvelce müdürleri; ... ve ... ile ... ile ...’un ortağı ve müdürü oldukları davalı şirketin tek alıcısı konumundaki ... ..Ltd. Şti aleyhine açılan davalar, Kaüyseri 2 ATM nin 2026/76 E. sayılı davası devam ederken, davalı şirket müdürlüğüne münferit yetkili ve aksi karar alınıncaya kadar süre ile ..., ... ile ... ’ un müdür seçilmesi; TMK 2 Dürüstlük kuralına aykırı, hakkın kötüye kullanılması yasağına, TTK. 396 Maddede düzenlenen rekabet yasağına aykırı davranma, TTK 626 maddede düzenlenen özen ve bağlılık, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmama yükümlülüğüne açık şekilde aykırı ve muvazaa niteliğindedir....16-) Huzurdaki davadaki davacı talepleri ile ilgili değerlendirme yapılırken; ... tarihinde yapılmış gözüken olağanüstü genel kurul toplantı ile ilgili olağanüstü toplantı gündemi ve olağanüstü genel kurul yapma kararı, şirket müdürü gözüken kişilerin karar alma yetkisi, davacılara usulüne uygun şekilde yapılmış olağanüstü toplantı kararı ve gündem tebliği bulunmadığı, ayrıca yok hükmünde ve mutlak butlan müeyyidesine tabi kararlar ile şirket müdürü gibi hareket edenlerin kendilerine ayrı ayrı aylık net 250.000 TL, kendileri ile birlikte yetkili olmak üzere seçilmesini temin ettikleri; ... ’a ise aylık net 75.000 TL gibi yüksek miktarda huzur hakkı ödenmesi kararı temin ettikleri, böylece... ... Ltd. Şti’ni sözde şirket müdürü seçilenlere borçlandırarak Kayseri Ticaret Mahkemelerinde açılan davalar sonunda aleyhlerine ortaya çıkacak olası kararı bertaraf etmeye çalıştıklarının, huzur hakkı ile ilgili kararın ilanının yapılmadığının nazara alınması gerekir. ... tarihinde gerçekleşmiş gözüken... ... Ltd.Şti genel kurul toplantısı da yetkisiz kişiler tarafından alınan müdürler kurulu toplantısı yapma kararı ile gündemsiz şekilde olağanüstü nitelikte genel kurul toplantısı yapıldığı için mutlak butlan müeyyidesine tabi ve geçersiz olmakla birlikte, en son yapılmış gözüken; ... tarihli genel kurul toplantısında, davalı şirket müdürlerine ayrı ayrı aylık net 250.000 TL, davalı şirket müdürüne aylık net 75.000 TL gibi yüksek miktarda huzur hakkı ödenmesi kararı alınması dahi davalı şirket müdürlerinin davalı şirketi borçlandırma, şirket aktif varlıklarını azaltma yönündeki kötü niyetini ve davranışlarını, açık şekilde ortaya koymaktadır. Bu sebeple, davalı şirketin ticari faaliyetlerini sürdürebilmesini temin ve davacıların/ şirketin telafi edilmez zararlara duçar olmalarının önlenmesi için anılan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi gerekir...Davalı şirket ve şirket müdürleri aleyhine **Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi’’.nin 2024/206 Esas sayılı genel kurul kararının iptali davası**, Kayseri 2. ATM nin 2025/303 E., Kayseri 1. ATM’nin 2025/602 Sayılı tapu iptali ve tazminat, davalı şirket müdürlerinin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin tamamen kaldırılması, şirkete tarafsız kayyım görevlendirilmesi talepli dava dosyaları, Kayseri 2.ATM’ nin 2026/76 E. sayılı davalı şirket müdürlerinin evvelce müdür olarak seçilmelerine ilişkin GKK’ nın yok hükmünde olduğunun tespiti talepli dava dosyaları halen derdesttir.**... yılı mizan kayıtlarında, ... nolu alıcılar hesabında** nerde ise tek alıcı olarak ...Limited Şirketi olarak gözüken *şirket ortakları*; ... ve ...’ un aynı zamanda ... Ltd. Şti şirket müdürü ve ortağı konumunda olan davalı şirket müdürlerinin yargılaması devam eden ve uyuşmazlık konusu olan hususlarda, mahkeme sürecini etkisiz kılmak amacıyla yetkisiz şirket müdürü oldukları açık olduğu halde olağanüstü müdürler kurulu toplantısı yapılacağını belirterek çağrı yapıp, gündem maddesi belirtmeden toplanıp, genel kurul toplantısı yaparak kendilerini şirket müdürü seçirmeleri, aylık 250 şer bin TL net gibi fahiş huzur hakkı belirlenmeleri, yok hükmünde olup, mutlak butlan nedeni ile geçersizdir.Huzurdaki davada iptali talep edilen 2026 yılı olağanüstü genel kurul toplantısında; müdürler kurulu başkanı ...’ a ve şirket müdürü ...’ a yürüttükleri müdürlük görevi karşılığında 01.05.2026 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere ayrı ayrı aylık net 250.000 TL ücret ödenmesine, şirket müdürü ... ’ a ise aylık net 75.000 TL ücret ödenmesine ilişkin kabul edilen huzur hakkı bedeli, şirketin mali yapısı, cirosu, kârlılık durumu ve piyasa koşulları dikkate alındığında, fahiş düzeyde ve *huzur hakkı belirlenmesi* kavramına da aykırıdır. Müdürlerin emeğinin karşılığını aşan, şirketin malvarlığını azaltıcı ve azınlık ortakların kâr payı hakkını doğrudan gasp eden bu karar, TTK md. 551 ve Türk Medeni Kanunu m. 2'de düzenlenen dürüstlük kuralına ve afaki iyi niyet esasına açıkça aykırıdır. Huzur hakkı, çoğunluk ortakların şirketin içini boşaltma, sermayeyi azaltma veya azınlığı cezalandırma aracı olarak kullanılamaz....#

SONUÇ VE TALEP;Yukarıda kapsamlı olarak ifade edildiği ve dava dilekçesine ekli deliller ile sabit olduğu üzere, davalı şirket müdürü, davalı şirket ilgilisi, davalı şirketin tek alıcısı konumundaki ... ...Ltd.Şti ortağı konumundaki davalı şirket müdürlerinin kanun tanımaz ve suç işlenmesi niteliğindeki davranışları sonucu azınlık ortağı konumundaki davacıların zararının her geçen gün arttığı, davacıların telafi edilemez zararlara duçar olmamalarını temin için davanın ve taleplerin mahiyeti, TTK 449 hükmünün niteliği ve yaklaşık ispat şartının gerçekleştiği, nazara alınarak,

1-)DAVACILARIN İSTİNAF TALEBİNİN KABULÜNE, İLK DERECE MAHKEMESİNİN 9.9.2026 TARİHLİ ARA KARARININ KALDIRILMASINA, Öncelikle, arz edilen sebepler, davanın niteliği, Kayseri 2 ATM 2026/76 E. sayılı dosya kapsamında toplanan deliller , huzurdaki dava ve yürütülmenin geri bırakılması talebinin 9.9.2026 tarihinde reddinden sonra ekte örneği sunulan şirket temel yapısını bozacak veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı nitelikte karar alınmasını sağlayacak nitelikte gündem maddeleri ile ... tarihinde genel kurul kararı alındığı ve toplantı çağrısı yapıldığı nazara alınarak; TTK 449 hükmü uyarınca, dava konusu ... tarihli olağanüstü nitelikteki genel kurul kararının YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASINA,

Aksi kanaat halinde, işbu dilekçe ekinde sunulan genel kurul kararı ve daveti içeriğindeki gündem maddeleri nazara alınarak, davalı şirketin sermayesinin korunması ve finansman ihtiyacı yaşamaması için davalı şirketin yetkisiz şirket müdürleri marifeti ile yaptığı gündemsiz müdürler kurulu toplantısı çağrısı ile ... tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan "müdürlerden ... ve ...’a aylık net 250.000 TL, ... ‘a aylık net 75.000 TL huzur hakkı verilmesi ve bedelinin belirlenmesi" kararının, telafisi güç zararlar doğurmaması adına, TTK 449 uyarınca, dava konusu kararın ve fahiş huzur hakkı kararının YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASINA,

2-) Dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması talebi kabul edilmediği takdirde ise, davacıların tedbir talebinin kabulü ile davalı şirket müdürlerinin müdürlük hak ve yetkisini ağır ve suç teşkil edecek şekilde zincirleme olarak ihlal ettikleri, görevlerine devam ettikleri takdirde şirketin ekonomik ve hukuki bakımdan mahvına ve ticari faaliyet sürdürememesine sebep olacak sonuçlar doğurabileceğinden, telafi güç ve imkânsız zararlarla karşılaşılmaması bakımından, yetkisizlik nedeni ile mutlan butlan nedeni ile yetkisiz kişiler marifeti ile alınan müdürler kurulu kararı ve usulsüz çağrı /işlemler sonucu ... tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü nitelikteki genel kurul toplantısında; davalı ... ...Ltd. Şti nin münferit yetkili müdürü olarak seçilen; ... ve ... ile münferit yetkili ... ve ... dan biri ile birlikte yetkili şirket müdürü olarak seçilen ... ’un Şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde düzeltme ve güncelleme, değişiklik yapılması, Değeri ne olur ise olsun tüm gayrimenkul alış ve satış, şirket aktiflerinin devir edilmesi, şirketin sahip olduğu herhangi bir gayrimenkul ya da varlık üzerinde üçüncü kişiler lehine herhangi bir aynı hak, takyidat ya da benzeri hukuki kısıtlama tesis edilmesi (kamu hizmeti yapan kuruluşlar lehine kurulacak ve şirketin gayrimenkullerin değerini olumsuz etkilemeyecek irtifak veya benzeri haklar hariç); mülkiyeti kısıtlayıcı, şirket varlıklarını eksilten nitelikteki tapu işlemlerini yapma; Alım veya satım değeri 1.000.000 Türk lirası veya muadilini aşan her türlü varlık alış ve satış işlemleri ile yine aynı tutarı aşan ilave yatırımlara girişilmesi; Şirketin 1.000.000 Türk lirası veya muadilini aşan tutarda ilave mali taahhüt altına girmesi sonucunu verecek olan, garanti verilmesi, taahhütte bulunulması, borç senedi tanzim edilmesi, [döner sermaye veya yapısal veya proje finansmanında kullanılmak üzere] kredi alınması ve kredi verilmesi işlemleri, Şirketle hissedarları, yetkilileri veya iştirakleri arasında yapılacak tüm sözleşmeleri yapma; Yıllık iş planı ve bütçenin onaylanması ile yıllık iş planı ve bütçeden önemli derecede sapılması sonucunu doğuracak işlemler; Şirket Müdürleri ve yakınları ile ilgili hizmet/iş sözleşmelerinin akdedilmesi veya feshedilmesi ile emekliliklerine ilişkin işlemler ve maaş-huzur hakkı ödenmesi, şirket müdürü davalıların ortağı ve sahibi oldukları tespit edilen ... ..Ltd.Şti ile ticari alış veriş yapmaları, düşük fiyat ve uzun vade ile mal satmaları ile ilgili yönetim hakkının ve temsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasına, yargılama boyunca şirket faaliyetlerinin devamını temin için şirket müdürü olarak tarafsız bir kayyım görevlendirilmesine, kayyım atama kararının Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, yargılama giderlerinin davalı tarafa yükletilmesine," karar verilmesini ileri sürmüş ve talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre "İnceleme, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Ancak Bölge Adliye Mahkemesi kamu düzenine aykırılık gördüğü takdirde bunu resen gözetir" şeklinde düzenlenmiştir.Ön inceleme yönünden bir eksikliğin bulunmaması nedeniyle ,istinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri hakkında inceleme yapılmıştır.İstinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri, mahkemece verilmiş ve istinaf edilmiş olan 09/09/2026 tarihli gerekçeli ara kararda yazılı ayrıntılı açıklamalar ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte incelenip değerlendirildiğinde ; Davacılar vekili derdest işbu davada sözkonusu tedbir kararlarının verilmesini istemişse de, gerek 6100 Sayılı HMK’ya istinaden İHTİYATİ TEDBİR kararı verilmesine ilişkin talebinin kabulü için HMK 389. vd. Maddeleri gerekse TTK 449. Md gereğince aranan gerekli ve yaklaşık ispata dair yeterli koşulların, bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamına göre bulunmadığı,iddia edilen beyanların işbu ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü için yaklaşık ispata yeterli olmadıkları anlaşıldığından sözkonusu ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiği sonucuna varılmıştır.

Açıklanan nedenlerle ve mahkemece de istinaf edilen gerekçeli ara kararı ile söz konusu ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiş olduğundan, istinaf edilen ara kararda usul, yasa ve bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı yönlerinden bir isabetsizlik ve aykırılığın bulunmadığı , ara kararının hukuka uygun olduğu, bu nedenlerle, davacılar vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 gereğince reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

1-Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/785Esas sayılı, 09/09/2026 tarihli ara kararının hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-İstinaf eden davacılardan alınması gereken istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacılar tarafından yapılan istinaf posta giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının kendi üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-f ile 391/3 bendi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi.. 30/10/2026