Bölge Adliye Mahkemesi 2026/883 E. 2026/1806 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/883 Esas

KARAR NO:2026/1806 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ(Kapatılan) İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi

NUMARASI:2026/155 Esas- 2026/241 Karar

TARİH:04/03/2026

DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli)

KARAR TARİHİ:08/10/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan davacının 07/04/2004 tarihinde kurulan davalı şirketin kurucu üyelerinden olduğunu, büyük emekler verdiği aile şirketi olarak kurulan şirketin yetkilileri tarafından uzunca bir süredir müvekkiline hiçbir şekilde ortaklar kurulu çağrısı ve şirket faaliyetleri ile ilgili bir bilgilendirme yapılmadığını, belirtilen bu duruma rağmen şirket adına kayıtlı arsa nitelikli taşınmazlar hakkında arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi akdedildiğini, müvekkilinin imzası ve katılımı olmayan ortaklar kurulu kararları alındığını, bu işlemler hakkında müvekkiline hiçbir çağrı yapılmadığı gibi müvekkili tarafından bu konuda kimseye vekaletname ve yetki de verilmediğini, davalı şirketin ana sözleşmede belirtilen amaca hizmet etmesinin bu şartlar altında mümkün olmadığını, şirket içinde %17 hissesiyle azlığı oluşturan müvekkilinin şirket içerisinde etkisiz bırakıldığını, şirket yöneticilerinin kendi menfaatleri uğruna başına buyruk hareket ettiklerini, TTK m.531’de sermayenin en az onda birini temsil eden payların sahiplerinin haklı sebeplerin varlığı halinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini talep edebileceğinin düzenlendiğini, davacı müvekkili davalı şirkette %17 paya sahip olduğundan bu şartı sağladığını, şirketin feshinin diğer bir şartının davacının haklı sebep ileri sürmesi olduğunu, davalı şirketin müdürü ... ve birlikte hareket ettiği büyük ortak damadı ... ile eşi ...'nun, kendi menfaatlerini şirketin menfaatleri üzerinde tuttuklarını ve kişisel hırsları uğruna şirketin zarara uğramasına sebep olduklarını, müvekkilinin işleyişin dışında bırakılmasıyla birlikte şirketin tamamen denetimsiz hale geldiğini, uzunca bir süredir ortaklar kurulunun toplanamaması ve şirketin kira gelirleri ve inşaat sözleşmesinden kaynaklanan gelirleri olmasına rağmen kâr payı dağıtılmaması konusu ortadayken, müvekkilinin şirket işlerinden el çektirilmesiyle şirketin, davalı şirket müdürü ... ve damadı şirketin büyük ortağı ...'nın ve ...'nun eşi diğer ortak ...'nun istediği gibi hareket ettiği bir yere dönüştüğünü, yapılan hiçbir işlem için TTK’da yer alan hesap verme ilkesine uygun davranılmadığını, bu durumun şirketin kötü yönetilmesi anlamına geldiğini, müvekkilinin hissesi %25 olarak kararlaştırılmışken ticaret siciline %17 olarak tescil ettirildiğini, 06/06/2016 tarihli adi yazılı ortaklık sözleşmesine göre, ...'nın şirketteki hissesi %50, davalı ...'nun hissesi %25 ve müvekkili ...'nun hissesinin de %25 olarak belirlendiğini, ancak sicile %17 olarak tescil ettirildiğini, müvekkili yerine sahte imza atılarak ortaklar kurulu kararı alındığını, 07/10/2022 tarihinde yapıldığı iddia edilen ve 07/12/2022 tarihinde tescil edilen ortaklar kurulu toplantısına müvekkilinin çağrılmadığı için katılmadığını, herhangi birine vekaletname ya da yetki de vermediğini, buna rağmen müvekkili katılım sağlamış gibi karar alındığını, Üsküdar ... Noterliği'nin 07/12/2022 tarih ve ... yevmiye no.su ile tasdik edilen ortaklar kurulu kararına istinaden hisse devirleri gerçekleştirildiğini, bu belgenin de müvekkili toplantıda hazır bulunmuş gibi düzenlendiğini, imza kısmının boş bırakıldığını, şirketin 06/02/2008 ve 27/12/2005 tarihli Ortaklar Kurulu Toplantıları ise yine müvekkillerinin yokluğunda yapılmış olup, müvekkili hazır bulunmaksızın yapılan bu toplantılara ilişkin belgelerin müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle sahte olarak tanzim edildiğini, müvekkilinin ortaklar kurulu kararına onayı olmadığını, 06/02/2008 ve 27/12/2005 tarihli imzaların ona ait olmadığını, müvekkili davalı şirkette etkisizleştirilmiş olduğundan tüm bu hususlara yeni muttali olduğunu, davalı şirketin ortakları aleyhine özel evrakta sahtecilik suçundan Beykoz Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, davalı ...'nun, müvekkili yerine sahte imza atmak suretiyle yapılan 06/02/2008 tarihli ortaklar kurulu toplantısında; şirketi münferiden temsil etmeye ve şirket müdürü olarak seçildiğine dair karar alması akabinde, sahte imza ile alınan ve kendisini şirketi tek başına temsil edeceğine dair bu karara dayalı olarak gerçekte imza yetkisi olmadığı halde kararlar alarak şirketi zarara uğrattığını, TTK 595. maddesinin üçüncü fıkrasının gerekçesinde belirtildiği üzere müvekkilinin ortaklar genel kurulunda vereceği pay devrine onay kararına kadar hisse devir sözleşmesinin askıda olduğunu, böyle bir onay olmadığından devirlerin geçersiz olduğunu, şirketi fiilen tasfiye aşamasına sokacak nitelikte bir malvarlığı tasarrufu yapıldığını, davalı şirket adına kayıtlı İstanbul İli, Beykoz İlçesi, ... Mahallesi, (... Mahallesi, ... Sokak) 248 ada, 16 parsel, 36 paftada yer alan arsa nitelikli taşınmaz hakkında ... Şirketi ile Beykoz .... Noterliği'nin 24/10/2022 tarih ve ... yevmiye no.lu Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinin yetkisiz ve geçersiz imza ile akdedildiğini, yüksek değere sahip bu taşınmaz hakkında yapılan sözleşmeye dair müvekkiline herhangi bilgilendirme yapılmadığını, TTK'nın 643. maddesi yollaması ile aynı Kanun'un 538/2. maddesi uyarınca, limited şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde mal varlığının devrinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğunu, bu kapsamda şirketin amaç ve konusu içerisinde şirkete ait mal varlığına dahil değerlerin müdürlerce münferiden tasarruflara konu edilerek devredilmesi mümkün ise de, şirketin sahip olduğu mal varlığı ile faaliyetini önemli düzeyde etkileyebilecek tasarrufların, şirketin mal varlığının korunmasına dair amaç kapsamında şirket yöneticilerinin yetki alanı dışına alınıp genel kurulun yetkisine dâhil edilmesi gerekliliğinin doktrin ve yargı kararlarında değerlendirildiğini, bu bağlamda yöneticilerin yetkileri, şirketin amaç ve konusu çerçevesinde gerçekleştirilecek olağan işlerle sınırlı olup şirketin fiilen tasfiye aşamasına girmesine neden olacak düzeyde şirket mal varlığının devrinin şirket yöneticilerinin yetkisi kapsamında olmadığını, zira şirket yöneticilerinin yetkileri, işletme konusunun elde edilmesi için gereken olağan işlemlerle sınırlı olup şirketin hayatiyeti ile alakalı olan olağanüstü işlemlerde karar alma yetkisinin genel kurula ait olduğunu, hisse devirleri ve şirket malvarlığındaki taşınmazlar ile ilgili gelişmelere rağmen uzun süredir ortaklar kurulu toplantısı yapılmadığını, müvekkiline bilgi verilmediğini, şirketin kâr ettiği halde kar payı dağıtılmamasının hukuka aykırı olduğunu, doktrinde en az 3-4 yıl boyunca kâr payı dağıtılmamasının haklı sebeple fesih için bir gerekçe olarak gösterildiğini, haklı sebeple fesih için gerekçe olarak gösterilen kâr payının dağıtılmamasının evleviyetle yönetim kuruluna kayyım atanması için de gerekçe olarak görülmesi gerektiğini beyanla davalı şirket müdürünün görevinin, idari ve temsil yetkisinin kaldırılması ile şirkete kayyım atanmasına, vekâlet ücreti ve yargılama giderlerinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davacı vekili cevaba cevap dilekçesinde ve duruşmada; dava dilekçesindeki beyanlarını tekrarla taleplerinin, davalı şirketin haklı nedenle feshi, aksi halde davalı ...'nun şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin olduğunu beyan etmiştir.

CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın esas itibariyle TTK'nın 531. maddesi ile birlikte, hisse devrine ilişkin ve ortakların bilgi alma ve inceleme hakkına dair hükümlerine aykırılık ve bunlara bağlı olarak, maddi olayları bağlamından koparıp eğip bükerek, tabiri caiz ise kitabına uydurma gayretiyle ve neticede ise, bir bütün halinde dikkate alındığında yasal bir sonuç almaktan çok, davacının ağabeyi olan davalı müvekkili şirketin temsil ve ilzam yetkilisi diğer müvekkili ...'nun taciz ve ızrarına yönelik olduğunu, davadaki talep şirketin feshine yönelik olduğuna göre, davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini, davalı müvekkilleri ... ve ...'ya yönelik davanın husumet yokluğu nedeniyle ayrı ayrı reddinin gerektiğini, dava dilekçesinde de belirtildiği üzere, davacı tarafından gerçek kişi müvekkillerin tamamı hakkında Beykoz Cumhuriyet Başsavcılığına şikayette bulunduğunu, davacı asilin müvekkilleri ... ve ...'nun da kendisi ile aynı ve şirkette ortaklıktan başka bir sıfatlarının olmadığını, özellikle yengesi ...'nin mütedeyyin bir ev hanımı olduğunu, şirket işlerine bir dahlinin olmadığını çok iyi bilmekte olduğunu, ağabeyi müvekkili ...'yı taciz etmek, aile huzurunu bozmaya çalışmak gayretinden başka bir amacının olmadığını, davanın şirketin feshi davası olarak nitelendiği görülmekte ise de dava dilekçesinin ne konu kısmında ne de talep bölümünde şirketin feshi talebinin bulunmadığını, sırf bu sebeple dahi davanın şirketin feshi talrbi yönüyle reddinin gerekli olduğunu, davacı tarafın, şirketi temsil ve ilzam yetkilisi olan, şirket ortağı müvekkili ...'nun ortaklıktan çıkarılmasını ve neticede yetkilerinin kaldırılarak şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ettiğini, davacı tarafın, işbu dava ile aynı gün aynı maddi vakıalara dayanarak, aynı kişileri (müvekkilleri) hasım göstermek suretiyle ikinci bir dava daha açtığını, bu davanın, İstanbul Anadolu 5.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/946 E. sayısında kayıtlı ve derdest bulunduğunu, bu sebeple İstanbul Anadolu 5.Asliye Ticaret Mahkemesi dosya numarasının küçük olduğu gözetilerek, huzurdaki davanın derdestlik sebebiyle reddi gerektiğini, aksi halde davaların birleştirilerek görülmesine karar verilmesini talep ettiklerini, davanın bir şirketin haklı sebeplerle feshi davası olduğu kabul edilse dahi ilgili yasa hükmü gereğince, Mahkeme talepten farklı olarak, belirli şartlarla, davacı ortağın ortaklıktan çıkarılmasına karar verebileceğini, yasada belirtilen hiçbir sebebe ve şekle uymayan, özünde de haklı olmayan sebeplerle şirket yetkilisi ortak müvekkili ...'nun ortaklıktan çıkarılması talebinin usul ve yasaya aykırı olması sebebiyle reddi gerektiğini, davacının ortaklar kurulu kararlarının sahte imza ile alındığı ve kendisinin kararlardan habersiz olduğuna dair iddialarının haksız ve kötü niyetli olduğunu, davacının, aynı zamanda tescil ve ilan olunan bu işlemlerden habersiz olduğunu öne sürüp, TBK'da kabul edilen en uzun zamanaşımı sürelerinin fazlasıyla aşılmasından sonra bu iddiaları öne sürmesinin, hayatın olağan akışına aykırı ve açıkça kötüniyetli olduğunu, davacı hiçbir zaman şirket yöneticisi olmamasına rağmen kendisine şirketle ilgili tüm bilgilerin verildiğini, davacı şirketin tasfiyesi anlamına geldiğini iddia ettiği ....Şti. ile yapılan kat karşılığı inşaat sözleşmesinin yapılmasından önce bilgilendirildiği gibi sözleşmenin imzalanmasını müteakip hemen aynı gün davacının oğlu aracılığı ile de kendisine bilgi verildiğini, davacı tarafın şirketin tasfiyesi şeklinde nitelendirdiği inşaat sözleşmesinin, faaliyet alanı inşaat sektörü olan müvekkili şirketin olağan faaliyeti kapsamında olduğunu, dava dilekçesinde, taraflar arasındaki varlığı öne sürülen ihtilaftan çok şirket faaliyetlerini durdurmak amacı ve dava dışı yüklenici firma ile müvekkili şirket ilişkisini bozmaya yönelik tedbir taleplerini öne çıkarma gayretinin bariz olduğunu beyanla davanın derdestlik sebebiyle reddine, bu talepleri kabul görmediği takdirde iki davanın birleştirilmesine, aksi halde davanın müvekkilleri ... ve ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle aksi halde esastan ve tüm davalılar yönünden reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:Mahkemece; davanın, ... Şirketi'nin yöneticisi ve ortağı ...'nun şirket ortaklığından çıkarılması şartlarının bulunup bulunmadığı, ayrıca davalıların bu davada davalı taraf sıfatına haiz olup olmadıkları hususlarına ilişkin olduğu, 11/02/2026 tarihli celsede, davanın şirketin feshi yönünden devamına, davalılar ..., ... ve ...'nun taraf sıfatları yönünden ve davalı ...'nun davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına yönelik talebin davacının aktif taraf sıfatı yönünden dosyanın tefriki ile ayrı bir esasa kaydedilmesine, husumet itirazlarının yeni alacakları esas numarasından değerlendirilmesine karar verildiği ve dosyanın işbu esas sırasına kaydedildiği, tarafların davalı şirketin ortakları, davalı ...'nun ayrıca davalı şirketin yetkili temsilcisi ve müdürü olduğu, TTK bir şirket ortağının başka bir şirket ortağının şirket ortaklığından çıkarılmasını talep etmesine imkan tanımamış olup, bir şirket ortağının ortaklıktan çıkarılmasını TTK 640.madde düzenlemesine göre ancak genel kurul kararı alındıktan sonra şirketin talep edebileceği, bu nedenle davacı şirket ortağı olarak davalı ...'nun şirket ortaklığından çıkarılmasını isteyebilecek hak ve yetkiye sahip olmadığından bu talep yönünden aktif husumetinin bulunmadığı, davadaki taleplerden biride şirketin feshi olup, şirketin feshinde davanın şirkete yöneltilmesinin yeterli olduğu, şirket ortaklarının sirket feshi davasında taraf olarak gösterilmesi yerinde olmadığından davalılar ..., ... ve ... pasif husumet sıfatlarının bulunmadığı gerekçesi ile davalı ...'nun şirket ortaklığından çıkarılmasınıa yönelik talebin aktif husumet yokluğu nedeniyle ve şirketin feshi talebinin pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ;davada şirketin haklı nedenle feshine sebep olarak açıklanan hususların şirket ortakları tarafından birlikte hareket etmek suretiyle gerçekleştirildiği, bu kapsamda 07/10/2022 tarihli ortaklar kurulu toplantısı müvekkili katılmamış olmasına rağmen katılmış gibi yapılarak karar alındığı ve yine 06/02/2008 ve 27/12/2005 tarihli ortaklar kurulu kararları müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle alındığından, bu sahte imzaları davalılar atmış olabileceğinden ve davalıların imzalarını inceleneceğinden davada taraf olarak gösterilmeleri gerektiği, davada şirket yanında ortakların da davalı gösterilmesinin tek başına davanın reddine sebep olmayacağı, her ne kadar davalı ...'nun şirket ortaklığından çıkarılması talebi yönünden dava aktif husumet yokluğundan reddedilmiş ise de, TTK'nın 636/3. maddesinde, Mahkemeye fesih yerine alternatif çözümler getirme imkanı tanındığı, Mahkemece şirketin feshi yerine ortaklıktan çıkarma kararı verilebileceği, bu sebeplerle verilen karar hatalı olup kaldırılması gerektiğine ilişkindir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Dava, İlk derece mahkemesinin 2025/985 Esas sayılı dosyası ile; davalı ... Şirketi'nin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi, aksi halde davalı ...'nun şirket ortaklığından çıkarılması talepleri ile açılmış olup, Mahkemece davalı şirkete karşı yöneltilmiş olan haklı nedenle fesih ve tasfiye talebi yönünden açıklanan esas üzerinden davaya devam edilerek, davalı gerçek kişilere karşı yöneltilen şirketin fesih ve tasfiyesi ile davalı ...'nun ortaklıktan çıkarılması talebi yönünden tefrik kararı verilmek suretiyle bu dosya üzerinden yargılamaya devam edilmiş ve yukarıda açıklanan gerekçe ile davacının şirketin feshi talebinin pasif husumet ve davalı ...'nun ortaklıktan çıkarılması talebinin aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden talep edebilir. Aynı Kanun'un limited şirketin sona erme sebepleri ile sona ermenin sonuçlarını düzenleyen 636. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; her ortak haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.Açıklanan yasal düzenlemelere göre somut olayda; dava ve cevaba cevap dilekçesi ile ... Şirketi'nin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi ve terditli olarak davalı ...'nun şirket ortaklığından çıkarılmasının talep edildiği, Mahkemece de karar yerinde açıklandığı üzere, limited şirketin haklı nedenle feshi talebinin şirkete karşı ileri sürülmesi gerektiği, bu talep yönünden şirket ortaklarına husumet düşmediği, her ne kadar davacı taraf, şirketin ortaklar kurulu kararlarının sahteliği yönünden de inceleme yapılacak ve davalı ortakların imzalarının alınacak olması sebebiyle pasif husumetlerinin bulunduğunu ileri sürmüş ise de, davada ortaklar kurulu kararlarının iptaline veya yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesi talep edilmediği gibi bu talebin de yine şirkete karşı ileri sürülmesi gerektiği, böyle bir talebin varlığı halinde yapılacak sahtecilik incelemesi yönünden davalı ortakların değil, davacının imza örneklerinin alınacağı, böyle bir talep olmaksızın bir vakıa olarak ileri sürülen sahtecilik yönünden inceleme yapılacak olması halinde de aynı şekilde inceleme yapılacağı, dolayısıyla Mahkemece şirketin feshi talebi yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık olmadığı, TTK'nın yukarıda açıklanan maddelerinde limited şirket ortaklarına tanınan hakların düzenlendiği, buna göre bir ortağın başka bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep etme hakkının bulunmadığı, bu talebin ancak şirket tarafından ilgili ortağa karşı ileri sürülebileceği, TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca Mahkemece alternatif çözüm olarak ortaklıktan çıkarılmasına karar verilecek olan tarafın ise davacı ortak olduğu, yani bu madde uyarına Mahkemeye, başka bir ortağı ortaklıktan çıkarma yetkisinin verilmediği, dolayısıyla davacının, davalı ...'nun ortaklıktan çıkarılması talebinin TTK'nın 636/3. maddesi kapsamında zaten Mahkemece değerlendirilecek alternatif bir çözüm ve talep olmadığı, ayrı bir talep olduğu ve davacının bu talep yönünden aktif husumeti bulunmadığından Mahkemece verilen kararın isabetli olduğu anlaşılmıştır.Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı varsa karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran tarafa iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 08/10/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.