Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1898 E. 2026/2187 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: 2026/1898

KARAR NO:2026/2187

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 07/07/2026

ESAS NO: 2024/367

KARAR NO: 2026/672

DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Fesih İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 05/11/2026

İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 05/11/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ... tarihinde kurulduğunu ve şirketin halen faaliyetini sürdürdüğünü, usulsüz hisse devirleri ile diğer kardeşlerin hisseleri alındığını ve şuan sadece ... ve ... 'ta %50'şer hisselerin mevcut olduğunu, şirketi inşaat alanında önemli işlere imza attığını ve kamu ihalelerinin çoğunda yer aldığını, 40 yılın sonunda şirketi kuran kardeşlerden ...'ın vefat ettiğini, usulsüz şekilde müvekkillerinin hisselerinin alındığını ve sonuç olarak şirkete 2 ortağın sahip göründüğünü, ...'ın şirketin mallarını satmaya başladığını ve şirketin menkullerini kimseye bilgi vermeden sattığını ve nakdi parayı kendi uhdesine aldığını, ...'ın müvekkillerini şirkete dahi almadığını ve hatta şirketin gayrimenkullerini ortakların rızası olmadan kiraya verdiğini ve diğer gayrimenkulde de kendisinin bedel ödemeden oturduğunu, şirkete ait ...plakalı aracı eşinin adına aldığını, ... plakalı aracı da oğlu adına kaydettirdiğini ve bu aracı da sattıklarını, şirketin halihazırda son derece kötü yönetilmekte olduğunu, yıllardır ortaklarına hiçbir kar payı dağıtımı yapılmamakta olduğunu beyan ederek müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin TTK 531. Maddesi hükmü gereğince feshine ve şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların gerçeğe aykırı iddialarla Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi uyarınca şirketin feshi ve tasfiyesini talep ettiklerini, müvekkili şirketin tüm işlemlerinin usule uygun gerçekleştirildiğini, ortaklık yapısındaki değişikliklerin tüm ortakların rızasıyla yapıldığını, şirketin inşaat sektöründeki faaliyetleri sırasında oluşan borçların şirket yetkilisi ... tarafından basiretli bir iş adamı gibi yönetilerek yapılandırıldığını, ..., ..., ... , ... ve ... plakalı araçların satışından elde edilen gelirlerin şirketin devam eden inşaat işlerinde kullanıldığını, ...'a yapılan ödemenin şantiye harcamaları için olduğunu, şirket taşınmazlarından elde edilen kira gelirlerinin borçların kapatılmasına harcandığını, davacıların kötü yönetim iddialarının gerçeği yansıtmadığını, şirket avukatlığını yapan Av. ... Ve Av ... 'ın tahsil ettiği icra dosyası bedellerini şirkete aktarmaması nedeniyle Kayseri ... Noterliğinin ... Yevmiye numaralı ve ... tarihli azilnamesi ile azledildiğini, bu avukatların davacıları müvekkiline karşı kışkırttığını, fesih ve tasfiyeye karar verilmesinin önü alınmaz sonuçlara neden olacağını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Davacılar

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Tekmil dosya mündericatı birlikte değerlendirildiğinde; "...Somut uyuşmazlıkta; davacı taraf, davalı .... A.Ş.'de ... ve ...'ın %50'şer hisseleri mevcut iken ...'ın vefat ettiğini, ...'ın çocuğu olmaması nedeniyle mirasın davacı kardeşlere geçtiğini, ...'ın vefatından sonra ...'ın şirketin menkullerini kimseye bilgi vermeden sattığını, nakdi parayı kendi uhdesine aldığını, şirketin kötü yönetildiği, kar payı dağıtılmadığı iddiasıyla davalı şirketin TTK 531. maddesi hükmü gereğince feshi ve tasfiyesine karar verilmesi talep edilmiştir. Mali müşavir bilirkişi tarafından davalı şirketin satışları, varlıkları ve faaliyetleri analiz edilmiş olup buna göre şirketin borca batık olmadığı, özkaynaklarının 2023 yılında önemli düzeyde artış gösterdiği, ancak bu artışın şirket faaliyetleriyle olmadığı ve bir takım taşınmazların kayda alınması ve enflasyon muhasebesi uygulamasıyla oluştuğu, ana faaliyetine ilişkin önemli bir iş hacminin olmadığı ve son dönemlerde stabil denilecek düzeyde bulunduğu, mevcut hali ile mali koşulların kâr payı dağıtmaya uygun olmadığı tespit edilmiştir. Bu itibarla dava tarihi itibariyle davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ve alınan uzman bilirkişi raporundan da anlaşılacağı üzere davalı şirketin yönetiminde ve işleyişinde herhangi bir sorun olmadığı, davalı şirketin borca batık durumda olmadığı, şirketin aktifinde yer alan gayri menkuller değerlendirilmek suretiyle ticari faaliyetlere devam edilebileceği sonucuna ulaşılmış olup şirketin fesih istemi yerinde görülmemiştir. Ancak ticari faaliyetlerin sürdürülebilmesi için şirket ortaklarının fikir birliği içerisinde hareket edebilmeleri ve şirket menfaatine ilişkin ortak kararlar alabilmeleri gerekecektir. Davalı şirket ortakları arasında güven ilişkisinin zedelendiği, ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların şirketin ticari işleyişini olumsuz etkileyecek nitelikte olduğu görülmekle yasal düzenleme çerçevesinde şirketin feshi yerine davacıların şirketten çıkarılmasına ve paylarının gerçek değerlerinin ödenmesine karar vermenin daha yerinde olacağı sonucuna ulaşılmıştır. Mahkememizce keşif icra edilerek davalı şirkete ait gayrimenkullerin değeri belirlendikten sonra bilirkişi heyetince davacıların çıkma payları hesaplanmış olup davalı şirketin ... tarihli mizan tablosu ve aynı tarihli bilanço tablosu ile dosyada yer alan 22.10.2025 tarihli bilirkişi raporundaki davalı şirketin taşınmazlarının piyasa rayiç değerleri dikkate alındığında davalı şirketin öz kaynaklarının 13.947.608,83 TL olduğu, ... için hesaplama yapıldığında; 13.947.608,83 TL /2 = 6.973.804,42 TL olarak hesap edilmiştir. Kayseri ... Noterliği ... yevm. numaralı veraset ilamı kapsamında davacıların çıkma payı hesaplanmıştır. Netice itibariyle ile davalı şirketin feshine yönelik istemin reddine, davacıların şirket ortaklığından çıkartılması ile davacıların şirketteki tüm paylarına karşılık 996.257,78-TL ... 'a, 996.257,78-TL, ... 'a, 996.257,78-TL ... 'a, 996.257,78-TL ... 'a, 996.257,78-TL ... 'a, 498.128,89-TL ... mirasçısı ... 'e ve 498.128,89-TL ... mirasçısı ... 'a olmak üzere toplam 5.977.546,68-TL’nin davalı şirketten alınarak adı geçen davacılara ödenmesine karar verilmiştir. DAVANIN KISMEN KABUL KISMEN REDDİ İLE, 1-Davalı şirketin feshine yönelik istemin reddine, davacıların Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...Anonim Şirketindeki ortaklığından çıkartılması ile davacıların şirketteki tüm paylarına karşılık 996.257,78-TL ... 'a, 996.257,78-TL ... 'a, 996.257,78-TL ... 'a, 996.257,78-TL ... 'a, 996.257,78-TL ... 'a, 498.128,89-TL

... mirasçısı ... 'e ve 498.128,89-TL ... mirasçısı... 'a olmak üzere toplam 5.977.546,68-TL’nin davalı şirketten alınarak adı geçen davacılara ödenmesine,..." şeklinde karar verilmiştir.Bu karara karşı davalı vekilince yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili tarafından ilk derece mahkemesine sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Şirket müflis veya borca batık olmadığını, yönetim hukuka ve basiretli girişimci ilkelerine uygun olduğunu, gerek mali müşavir bilirkişi raporlarında gerekse mahkeme gerekçesinde sabittir ki; müvekkil şirket borca batık olmadığını, öz kaynakları güçlü olduğunu, şirket ticari varlığını sürdürdüğünü, şirket yönetim kurulu üyesi ..., şirketin devamlılığını sağlamak ve kamu/kurum borçlarını kapatmak için basiretli bir iş adamı gibi davrandığını, ihtiyaç duyulan dönemlerde kendi şahsi malvarlığından ve şahsi banka hesaplarından (... ve ... ... ) şirket hesaplarına "BORÇ" açıklamasıyla para aktararak şirketi borç yükünden kurtardığını, yerel mahkeme, şirketin borçsuzlaştırılması ve öz sermayesinin korunması yönündeki bu olağanüstü gayreti görmezden geldiğini, şirket ortakları arasında yapay olarak üretilen çekişmeyi tek başına haklı sebep sayarak çıkma payına hükmettiğini, sermaye şirketlerinde şahsi ihtilaflar tek başına fesih veya çıkma sebebi oluşturmayacağını, kâr dağıtımı yapılmaması ise şirketin borçlarının ödenmesi ve ticari faaliyetlerin sürdürülmesi zorunluluğundan kaynaklanmakta olup kötü yönetim olarak nitelendirilemeyeceğini, davacılar, Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığının ... Soruşturma numaralı dosyasına vaki suç duyurusu dilekçesi ile işbu dava konusu iddiaları ortaya koyarak müvekkili " Dolandırıcılık, şirket payını usulsüz şekilde devir almak ,evrakta sahtecilik, ortağı olunan şirketin mallarını usulsüz şekilde satma, kiralama, güveni kötüye kullanma ve sair suçuna ilişkindir" şeklindeki suçlamalar ile şikayet ettiklerini, bununla birlikte müvekkilin, şirkete ait menkulleri de sattığını iddia ettiklerini, ilgili menkullerin listesini hem dava dilekçesinde hem de şikayet dilekçesi ekinde davacılar tarafından sunulduğunu, ancak yapılan soruşturma neticesinde verilen takipsizlik kararı ile müvekkil üzerine atılı bu iddiaların asılsız olduğu ve davacıların haksız çıkar sağlama saiki içerisinde hareket ettiği açıkça görüldüğünü, ilgili karar ve kesinleştiğine ilişkin bilgiler 25.12.2025 havale tarihli dilekçemiz ekinde sunulduğunu, bilirkişi raporları eksik, gerekçesiz, maddi hatalarla dolu ve denetime elverişsiz olduğunu, itirazlara rağmen hükme esas alınan 18/06/2025 tarihli kök ve 02/04/2026 tarihli ek bilirkişi raporları son derece yüzeysel ve hatalı değerlendirmeler içerdiğini, bilirkişiler raporda şirketin 2016 yılından beri genel kurul yapmadığını iddia ettiklerini, oysaki müvekkil şirketin ... tarihinde Genel Kurul Toplantısı yapıldığı Ticaret Sicil kayıtları ile sabit olduğunu, bilirkişiler resmi sicil kayıtlarını dahi incelemediğini, şirket yetkilisi ...'ın ... ve ... hesaplarından şirket hesabına gönderdiği ödeme dekontlarında açıkça "BORÇ" ibaresi yer almasına rağmen bilirkişiler "açıklama olmaksızın para gönderilmiştir" şeklinde hatalı tespit yaptığını, banka kayıtları celbedilmeden ve defterler incelenmeden rapor tanzim edildiğini, davacıların 2009 yılındaki araç satışları (..., ... vb.) ve 2016 yılındaki şantiye harcırahı (...'a yapılan ödeme) iddiaları zamanaşımına uğradığını ve faturalı/resmi işlemler olduğunu, ayrıca o dönemde şirket yetkilisi merhum ...'tır. Bilirkişiler bu faturaları ve ticari defter kayıtlarını tamamen göz ardı ettiğini, şirket taşınmazlarından ... nolu bağımsız bölümde davacılardan (müteveffa) ... senelerdir bedelsiz oturduğunu, diğer taşınmazların kira gelirleri ise şirket borçlarına harcandığını, bu hususları kanıtlayan kira sözleşmeleri ve faturalar değerlendirilmediğini, hesaplanan çıkma payı ve mali değerlendirmeler hatalı olduğunu, ek raporda hesaplanan 13.947.608,83-TL özkaynak ve buna bağlı olarak belirlenen 5.977.546,68-TL çıkma payı hesabı gerçek rayiçleri yansıtmadığını, şirketin mevcut borç stokları, ...'ın şirketten olan alacakları (şahsi hesabından borç olarak verilen tutarlar) ve net aktif değeri eksik hesaplandığını, gerçekleşmemiş ve enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farazi artışlar üzerinden fahiş çıkma payı hesaplanması müvekkil şirketin finansal yapısını felç edecek nitelikte olduğunu, haklı sebep koşulları oluşmamıştır; davacılar kendi kusurlarına ve haksız eylemlerine dayanarak hak elde edemeyeceklerini, Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi uyarınca haklı sebeple fesih yahut ortaklıktan çıkarma kararı verilebilmesi için şirkette haklı sebeplerin varlığı ve bu sebeplerin ortaya çıkmasında davacı ortakların kendi kusur veya eylemlerinin bulunmaması şart olduğunu, hiç kimse kendi kusuruna veya haksız eylemine dayanarak kendi lehine hak çıkaramayacağını, somut olayda, davacıların vekilliğini yürüten Av. ... ve Av. ... , aynı zamanda uzun yıllar boyunca müvekkil şirketin de vekilliğini üstlendiklerini, ancak adı geçen avukatlar, şirket adına icra dosyalarından tahsil ettikleri yaklaşık 750.000,00-TL tutarındaki bedelleri şirket hesaplarına aktarmadığını, durumu şirket yönetiminden gizlediklerini, müvekkil şirket yetkilisi ... durumu icra müdürlüğünde tesadüfen öğrenmiş ve tahsil edilen paraların iadesini talep ettiğini, olumlu yanıt alınamaması üzerine Kayseri ... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye sayılı azilnamesi ile şirket avukatları azledildiğini ve Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, işbu huzurdaki dava, mezkur azil ihtarı ve suç duyurusu sürecinin hemen ardından husumet ve kötü niyetle açıldığını, davacılar vekilleri, kendi aile bireyleri olan davacıları müvekkil şirkete ve yönetim kuruluna karşı kışkırtarak yapay bir "güvensizlik ortamı" oluşturduklarını, kendi haksız eylem ve tutumlarıyla huzursuzluk yaratan davacı tarafın bu durumu "haklı sebep" olarak ileri sürmesi dürüstlük kuralına (TMK m. 2) açıkça aykırı olduğunu, yargılama giderleri ve vekalet ücreti yönünden hatalı hüküm kurulduğunu, davacılar dava dilekçesinde öncelikli ve ana/tek talep olarak "şirketin feshi ve tasfiyesi"ni talep ettiklerini, fesih talebi mahkemece reddedildiğini, karar başlığında da davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verildiği belirtildiğini, buna rağmen reddedilen fesih talebi nedeniyle davalı müvekkil şirket lehine vekalet ücretine hükmedilmediğini, ayrıca davanın kısmen reddedilmiş olması karşısında yargılama giderlerinin tamamının davalıya yüklenmesi ve davacılar lehine fahiş nispi vekalet ücreti takdir edilmesi usul ve yasaya aykırı olduğunu, istinaf başvurusunun kabulüne, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 07/07/2026 tarih, 2024/367 Esas ve 2026/672 Karar sayılı kararının çıkma payına ilişkin kısmen kabul hükmünün kaldırılmasına ve davanın tamamen reddine karar verilmesine, daireniz aksi kanaatte ise eksik hususların ikmali için dosyanın yeniden incelenmek ve tarafımızca belirtilen banka kayıtları ve ticari defterler üzerinde nitelikli bir bilirkişi heyetince inceleme yaptırılmak üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre "İnceleme, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Ancak Bölge Adliye Mahkemesi kamu düzenine aykırılık gördüğü takdirde bunu resen gözetir" şeklinde düzenleme bulunmaktadır.Dava, davalı ... A.Ş.nin haklı nedenlerle feshi talebine ilişkindir.Dosya kapsamında toplanan deliller, somut olayın özelliklerine uygun bilirkişi raporu, ilk derece mahkemesinin olay nitelendirilmesi ve gerekçesi nazara alındığında, davacıların haklı nedenlerle fesih şartlarının dosya kapsamında mevcut olduğunun tespiti ile TTK'nın 531.maddesi kapsamında (alternatif çözüm olarak) davacıların çıkma payı alacağının tespiti ile davalıdan tahsiline dair davanın kabulüne ilişkin verilen kararda yazılı açıklamalara, yasal sebep ve gerekçelere binaen istinaf edilen kararda usul, yasa ve dosya kapsamı yönlerinden bir aykırılık bulunmadığı, bu nedenlerle davalının yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1- KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 07/07/2026 tarih ve 2024/367 E - 2026/672 K sayılı nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Alınması gerekli olan 408.326,21 TL nispi istinaf karar ve ilam harcından istinaf eden davalı tarafından peşin yatırılmış 102.081,55 TL harcın mahsubu ile bakiye 306.244,66 TL istinaf karar ve ilam harcının istinaf eden davalıdan alınarak Hazineye Gelir kaydına,

3-İstinaf başvurusunda bulunan davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının kendi üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-Kararın dairemizce taraflara tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 361/1 md uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 05/11/2026