Bölge Adliye Mahkemesi 2026/813 E. 2026/1008 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

17. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/813 Esas

KARAR NO:2026/1008

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:25/03/2026

NUMARASI:2024/981 Esas, 2026/325 Karar

DAVA:KONKORDATO TASDİKİ

KARAR TARİHİ:02/07/2026

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin temizlik ekipmanları ve gereçlerinin üretimini ve pazarlamasını yapan sektörde faaliyet gösterdiğini, yaşanan ekonomik sıkıntılar nedeniyle ödemelerini yerine getirmekte güçlükler yaşadıklarını belirterek talep eden şirket hakkında geçici mühlet ve sonrasında kesin mühlet kararı verilmesini, yargılama sonucunda ise konkordato projelerinin tasdikini talep etmiştir.Konkordato talebinde bulunandan alacaklı olan müdahiller talebin reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; gerekçeli tasdik raporundaki görüş ve bilirkişi heyet raporundaki değerlendirmeler dikkate alındığında konkordato mühleti içinde, komiser heyetinin açıkça ve yazılı şekilde belirli bir borç doğumu için izin vermiş bulunmadığı, bununla beraber heyetin onayı ve talimatı ile borçlunun rutin ticari faaliyetine devam ettiği, mühlet içinde üçüncü kişilerle karşılıklı alacak ve borçları doğduğu, değişkenlik gösteren ve takip eden dönemlerde ödenen imtiyazlı borçlar için teminat gösterilmesine gerek olmadığı, yine değişkenlik gösteren borçları 31.12.2025 dönemindeki ticari borç + alınan sipariş avansları toplamı 141.433.537 TL’den 28.02.2026 döneminde 168.859.217 TL’ye yükseldiği, 28.02.2026 dönemindeki mühlet sonrası oluşan borçları için alacaklıların alacakları kadar teminat isteme hakkından vazgeçtikleri, dolayısıyla teminat gösterilmesi gereken alacak bulunmadığı dolayısıyla konkordato talep eden ... Şirketi'nin talebinin kabulü ile; borçlu şirket ... Şirketi'nin konkordato projesinin İİK’nun 305. maddesindeki tasdik şartlarının gerçekleştiği anlaşılmakla tasdikine, borçlu ... Şirketi'nin konkordatoya tabi borçlarını projesinin tasdik kararının ilanından sonra 31/03/2026 tarihinde başlamak üzere: her bir alacak tutarının aylık eşit taksitler halinde 22 eşit taksitle borçların %100'ü + %30 oranında faiz uygulanarak ödenmesine, ilk taksidin 31/03/2026 tarihinden başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde 22 eşit taksitle ödenmesine karar verilmiştir.

İSTİNAF NEDENLERİ

Karar yasal süresinde alacaklı ... Bankası ve ... vekili tarafından istinaf edilmiştir.Alacaklı ... Bankası vekili istinaf nedenleri olarak; Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından verilen 25.03.2026 tarihli kararla, davacı borçlu şirketin konkordato projesinin tasdik edildiğini ve borçların 31.03.2026 tarihinden başlamak üzere 22 eşit taksitte %30 faiz uygulanarak ödenmesine hükmedildiğini, ancak söz konusu kararın usule, yasaya ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun (İİK) amir hükümlerine açıkça aykırı olduğunu, konkordato komiserinin 24.02.2026 tarihli nihai raporunun dosyaya sunulmuş olup, İİK 304. maddesi gereğince tasdik duruşmasından 3 gün önce 19.03.2026 tarihinde nihai rapora itirazların sunulduğunu, itirazların dikkate alınmaksızın bilirkişi raporları arasındaki çelişkilerin giderilmemesi nedeniyle hatalı olarak verilen konkordato tasdikinin kaldırılması ve davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, mahkeme tarafından hükme esas alınan bilirkişi raporlarında müvekkil bankanın alacağının hukuka aykırı şekilde fahiş derecede eksik hesaplandığını ve nisap dışı bırakıldığını, alacak kayıt dilekçesinde geçici mühlet tarihi itibarıyla nakdi-gayri nakdi toplam 20.527.858,39 TL alacağın bildirildiğini, 31.12.2025 tarihli ilk bilirkişi raporunda alacağın toplam 20.023.801,67 TL olarak tespit edildiğini; tarafça bu raporun yalnızca 86.906,73 TL nakdi ve 417.406 TL gayrinakdi kısmına itiraz edildiğini; borçlu şirketin ise alacağın tamamına dair bir itiraz sunmadığını; buna rağmen, alınan 03.02.2026 tarihli ikinci bilirkişi raporunda, talebe bağlılık ilkesi ve usuli kuralların ihlal edildiğini, kazanılmış hak kuralı alenen ihlal edilerek, müvekkili Bankanın alacağından 17.540.005,99 TL gibi fahiş bir tutarın "tahsil varsayımı" ile silindiğini ve alacağın 2.041.150,83 TL'ye düşürüldüğünü, gerçekte tahsilat olmayan ve iade edilen çek tutarlarının (8.450.000,00 TL) dahi hatalı şekilde tahsilat gibi gösterildiğini, İİK'nın 302. maddesinde düzenlenen alacaklı ve alacak miktarı nisaplarının bu hatalı hesaplama sebebiyle doğrudan sakatlandığını, kaldı ki davacı şirketin kefaleten borcu haricinde sadece asaleten borcu için hakkında takip kararı olmayan kefili ... aleyhine Bakırköy Banka Alacakları İcra Müdürlüğünün .... dosyası üzerinden nakdi olarak 19.614.365,55 TL ve gayrinakdi olarak 607.200,00 TL takibe geçilmiş olup takibin kesinleştiğini, bilirkişinin söz konusu hususları göz ardı ederek hatalı ve eksik hesaplama yapmış olması nedeniyle müvekkili Bankanın menfaatinin zedelendiğini ve aynı zamanda İİK madde 302'deki çoğunluk şartının sakatlandığını, yapılan hesaplamalarda hata ve eksiklik olduğu görüldüğünden bu bilirkişi raporunun hükme esas alınmasının hatalı olduğunu, dosyada mevcut çelişkili raporlara dayanılarak denetime elverişsiz bir şekilde nisap belirlenmesi ve tasdik kararı verilmesinin HMK 353/1-a-6 maddesi uyarınca mutlak kaldırma sebebi olduğunu, İİK'nın 285. maddesi uyarınca konkordato talebinde bulunabilmenin temel şartının, borçlunun borçlarını vadesinde ödeyememesi veya ödeyememe tehlikesi altında bulunması olduğunu, dosyaya sunulan 24.02.2026 tarihli komiser heyeti nihai raporunda, davacı şirketin 31.12.2025 tarihli rayiç değer bilançosuna göre öz kaynaklarının (+) 253.360.576 TL olduğunu, yani varlıklarının borçlarından 253 Milyon TL daha fazla olduğunu ve şirketin borca batık olmadığının açıkça tespit edildiğini; borca batık olmayan, aktifleri pasiflerini fazlasıyla karşılayan bir şirketin konkordato mühletini kullanarak borçlarını yıllarca ertelemesinin dürüstlük kuralına ve İİK'nın ruhuna aykırı olduğunu; şirketin konkordatoyu finansal bir enstrüman olarak kullanmak istemesinin konkordato kurumunun amacıyla bağdaşmadığını,Yerleşik uygulamada varlıkları borçlarını kat be kat karşılayan borçluların konkordato isteyemeyeceğinin belirtildiğini, yasa gerekçesinde de borca batık olmayan borçlunun tenzilat isteyemeyeceğinin özellikle ifade edildiğini, emsal içtihatlar ışığında öz sermayesi 253 Milyon TL artıda olan davacının konkordato talebinin kabulünün hukuken imkansız olduğunu, İİK’nın 305/1-b maddesi uyarınca konkordatonun tasdiki için teklif edilen tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı olmasının zorunlu olduğunu, mahkemece tasdik edilen projede, müvekkili bankanın da dahil olduğu alacaklılara ödemelerin 31.03.2026’dan itibaren 22 ay taksitle ve sadece %30 faiz oranıyla yapılmasına karar verildiğini, şirketin yaklaşık iki yıldır mühlet korumasından faydalandığı düşünüldüğünde, alacağın tahsilinin 2027 yılının sonuna kadar sarktığını, bu derece uzun vadeli bir ödeme planı ve piyasa gerçeklerinin çok altında kalan %30 faiz oranının, enflasyonist ortamda müvekkili kamu bankasının alacağının erimesine ve örtülü bir tenzilata maruz kalmasına yol açtığını, borca batık olmayan, malvarlığı ile borçlarını ödeyebilecek olan şirketin tenzilat talep etmesinin İİK 305/1-b maddesi kapsamında değerlendirilerek teklif edilen projenin davacının malvarlığı ile uyumlu olmadığı sonucuna varılması ve konkordatonun ucuz kredi temini yolu olarak kullanılmaması gerektiğini, sonuç olarak borca batık olmayan, aktifleri borçlarını fazlasıyla karşılayan davacı şirketin, müvekkili kamu bankasını zarara uğratacak şekilde, eksik nisap hesaplamalarıyla ve ekonomik gerçeklikten uzak, düşük faizli uzun vadeli ödeme projesinin tasdik edilmesinin İİK 305. maddedeki şartların hiçbirini taşımadığını, yukarıda izah edilen ve re’sen gözetilecek nedenlerle istinaf başvurusunun kabulü ile usul ve yasaya aykırı tasdik kararının 6100 sayılı HMK’nın 353/1-a-6 maddesi uyarınca kaldırılmasına, İİK maddelerindeki tasdik koşullarını taşımayan davacı borçlunun haksız ve kötü niyetli konkordato talebinin reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.Alacaklı ... vekili istinaf nedenleri olarak; öncelikle konkordato sürecinde yapılan değerlendirme ve verilen kararlarda müvekkili Kurumun alacaklarının da dikkate alınması gerekirken Kurum bakımından hiçbir açıklama yapılmamış olduğunu ve konkordato projesinin bu şekilde tasdik edildiğini, verilen kararın müvekkili Kurumun mağduriyetine neden olduğunu, bilindiği üzere söz konusu alacakların işletme gideri olduğunu, borçlu şirketin işletme gideri olan söz konusu prim alacaklarını ödeyemeyecek halde olması halinde konkordato projesinin yürütülemeyeceğinin açık olduğunu ve davanın reddi gerektiğini, diğer taraftan işyeri kirası, enerji maliyetleri, işçi ücretleri ve finansal kiralama taksitleri gibi borçlar esasen işletme gideri niteliğinde olduğundan bunların tam ve zamanında ödenmesini içermeyen iyileştirme projelerinin ciddi ve inandırıcı olduğunu söylemeye yasal olanak bulunmadığını, bunların takibinin tedbiren durdurulmasının da mümkün olmadığını, zira takip yasağının işletme gideri niteliğinde olmayan alacaklarla sınırlı olduğunu, masa borcuna iflas boyunca müflise ait ticari işletmenin faaliyetleri nedeniyle ortaya çıkan sözleşmelere dayanan borçların, iflas boyunca müflise ait olup faaliyetlerini sürdüren işletmede çalışan işçi ücretlerinin, sigorta prim borcunun masaya dahil malların değerini korumak için yapılan bakım masraflarının, işletmelerin iflas süresi içinde doğan gelir vergisi, kurumlar vergisi, KDV, tevkifat sorumluluğu ve benzeri borçların verilebileceğini,iflas açılması durumunda masa borcuna girecek olan müvekkili Kurum prim alacaklarının, konkordato aşamasında evleviyetle tam ve vadesinde ödenmesi gerektiğini, Kurum alacakları konkordatodan etkilenmediğinden konkordato projesinin onaylanması halinde Kurum alacaklarının 6183 Sayılı Kanununun 206. Maddesindeki sıra gözetilerek ve tam olarak ödenmesi gerektiğini, öte yandan 2004 sayılı İcra İflas Kanununun 308/c maddesinin 3. fıkrasına göre adı geçen Kanunun 206 ncı maddesinin birinci sırasında yazılı imtiyazlı alacaklar olan, rehinli alacaklıların rehnin kıymetini karşılayan miktardaki alacakları ve 6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacakları hakkında, bu maddenin ikinci fıkrası olan hükmün uygulanmayacağını, yani konkordato sonuçları açısından imtiyazlı, bazı rehinli ve amme alacakları için konkordatonun bağlayıcı hüküm arz etmeyeceğini, bir diğer ifadeyle konkordato projesinden beklenen vade, iskonto gibi hususların bunlar için geçerli olmayacağını, yine davacıların ön projesinin kalıcı bir iyileşme planı ortaya koymadığını, alınması düşünülen önlemler hakkında somut bilgi verilmediğini, önlemlerin temenni düzeyinde ve çok soyut kaldığını, ayrıca ödeme planında tahsiline yönelik açıklık olmadığını, tüm bu nedenlerle sunulan projenin gerçekçi ve uygulanabilir olmadığını belirterek usul ve yasaya aykırı, eksik inceleme sonucu verilen mahkeme kararının kaldırılmasını, davacının konkordato projesinin tasdiki talebinin reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:Talep, konkordatonun tasdiki istemine ilişkindir.Mahkemece; davacının konkordato tasdiki talebinin kabulüne karar verilmiş, alacaklı ... Bankası ve ... vekili hükmü istinaf etmiştir.Somut olayda, 25/11/2024 tarihinde 3 ay süre ile geçici mühlet kararı verildiği, bu kararın 1 ay süre ile uzatıldığı, daha sonra talep eden şirket hakkında 25/03/2025 tarihinden itibaren 1 yıl süre ile kesin mühlet kararının verildiği, İİK'nın 297, 299, 300, 301 ve 302. maddeleri kapsamında komiser heyetince borçlu şirketin mevcudunun kıymeti takdir edilip, alacakların bildirilmesi ve tahkiki tamamlandıktan sonra alacaklılar toplantısının yapıldığı, iltihak süresinin bitiminden sonra komiser heyetinin İİK'nın 302/son fıkrası kapsamında konkordato projesinin kabul edilip edilmediğine ve tasdikinin uygun olup olmadığına dair gerekçeli raporunu mahkemeye sunduğu anlaşılmıştır.Konkordato talepleri ile ilgili 2004 sayılı İİK'nın 285. maddesinde, yetkili ve görevli mahkeme düzenlenmiş, yasada iflasa tabi olan borçlu için, İİK'nın 154. maddesine atıf yapılarak ilgili maddenin birinci veya üçüncü fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesinin yetkili ve görevli olduğu, iflasa tabi olmayan borçlu için ise yerleşim yeri mahkemesinin yetkili olduğu vurgulanmıştır. Somut olayda, davanın, davacı şirketin muamele merkezi Asliye Ticaret Mahkemesinde açıldığı ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 74. maddesinde belirtilen şekilde davacı vekilinin vekaletnamesinde konkordato ile ilgili özel yetkinin mevcut olduğu anlaşılmıştır."Konkordatonun tasdiki şartları" başlığını taşıyan İİK'nun 305. maddesi aşağıda belirtildiği şekilde düzenlenmiştir."302 nci madde uyarınca yapılan toplantıda ve iltihak süresi içinde verilen oylarla kabul edilen konkordato projesinin tasdiki aşağıdaki şartların gerçekleşmesine bağlıdır:

a) Adi konkordatoda teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olacağının anlaşılması; malvarlığının terki suretiyle konkordatoda paraya çevirme hâlinde elde edilen hasılat veya üçüncü kişi tarafından teklif edilen tutarın iflâs yoluyla tasfiye hâlinde elde edilebilecek bedelden fazla olacağının anlaşılması.

b) Teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması (bu kapsamda mahkeme, borçlunun beklenen haklarının dikkate alınıp alınmayacağını ve alınacaksa ne oranda dikkate alınacağını da takdir eder).

c) Konkordato projesinin 302 nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş bulunması.

d) 206. ncı maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının tam olarak ödenmesinin ve mühlet içinde komiserin izniyle akdedilmiş borçların ifasının, alacaklı bundan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmış olması (302 nci maddenin altıncı fıkrası kıyasen uygulanır).

e) Konkordatonun tasdikinin gerektirdiği yargılama giderleri ile konkordatonun tasdiki durumunda alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan para üzerinden alınması gereken harcın, tasdik kararından önce, borçlu tarafından mahkeme veznesine depo edilmiş olması.Mahkeme konkordato projesini yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir."Mahkeme ancak 305. maddede öngörülen koşullar varsa konkordatoyu tasdik edecektir. Konkordatonun tasdik edilebilmesi için bu koşulların tamamen bir arada olması gerekir. Konkordato projesinin tasdik edilebilmesi için, İİK'nın 302. maddesi uyarınca konkordato projesi, kaydedilmiş olan alacaklıların ve alacakların yarısı veya kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk tarafından kabul edilmesi gerekir.Konkordato komiser heyeti tarafından düzenlenen çekişmeli alacaklar hakkındaki 05.02.2025 tarihli rapor; "Komiser Heyetimiz tarafından alacak kaydı ve alacaklı belgeleri ile borçlu beyanı ve borçlu belgeleri üzerinde yapılan incelemede; alacaklı bankanın 23.171.686,75 TL tutarında alacak kaydında bulunduğu, borçlu şirketin ise 270.000,00 TL tutarında borçlu olduğunu beyan etmiştir. Borçlu şirketin beyanının kullanılan krediler karşılığı bankaya tahsil/teminat amaçlı verilen çeklerin tahsil edilmesi ve banka tarafından kredi alacaklarına mahsup edilmesinden kaynaklı sadece 270.000,00 TL borcunun olduğunu beyan ettiği anlaşılmıştır. Heyetimizce yapılan değerlendirmede alacaklı bankanın alacağının tespit edilebilmesi için alanında uzman bankacı bir bilirkişinin görevlendirilmesinin yerinde olacağı tespit ve değerlendirmesiyle Mahkemeye sunulan görüşümüz neticesinde Mahkemenizce bankacı bilirkişiler görevlendirilmiştir. Bilirkişi olarak görevlendirilen bankacı ...raporunu 01.01.2026 tarihinde tamamlayarak Mahkemenize ibraz etmiş, borçlu vekilinin rapora itirazları neticesinde Mahkemenizce yeni Bilirkişi olarak görevlendirilen ... raporunu 28.01.2026 tarihinde tamamlayarak Mahkemenize ibraz etmiştir. Komiser heyetimiz tarafından yapılan incelemede; Alacaklı ... Bankası'nda rehinli alacak bulunmadığının anlaşıldığı, Bilirkişi olarak görevlendirilen bankacı ...'un 01.01.2026 tarihli raporunda ... Bankası'nın alacağının 19.290.301,67 TL olduğu, Bilirkişi olarak görevlendirilen bankacı ...'un 28.01.2026 tarihli raporunda ... Bankası'nın alacağının 2.041.150,83 TL olduğu, Alacaklı ... Bankası'nın 01.01.2026 tarihli bilirkişi raporuna itiraz ettiği, itirazında özetle Geçici Mühlet tarihi itibariyle bildirilen gayrinakit toplamı 1.024.350 TL olup hesaplama detaylı olarak da sunulmuştur. Ancak bilirkişi raporunda eksik hesaplanarak sadece 463.500.00 TL belirtilmiştir. Geçici Mühlet tarihi itibariyle Nakit alacak olarak 19.647.208,4 TL kaydedilmiştir. Ancak 31.12.2025 tarihli bilirkişi raporunda bu miktarlar hatalı olarak eksik hesaplanarak 19.560.301.67 TL bulunmuştur. Bunun yanı sıra alacak kayıt dilekçesinde temerrüt faiz oranı %84,75 olarak belirlenmiştir, ancak rapor tarihi itibariyle %60,00 olarak ele alınmıştır. Bunun yanı sıra davacının itiraz ettiği gibi davacı borçluya ilişkin çek tazmini veya başka bir tahsilat olmamıştır.” denildiği, iki bilirkişi raporunda tespit edilen alacak arasında fark olduğu, farkın 01.01.2026 tarihli bilirkişi raporunda tahsil olunan çeklerin dikkate alınmamasından kaynaklandığının anlaşıldığı, geçici mühlet tarihi 25.11.2024 tarihi öncesi borçlu adına temerrüde düşürücü herhangi bir bildirime rastlanılmadığı, Bankanın yabancı para alacağının bulunmadığı, Heyetimizce 28.01.2026 tarihli bilirkişi raporunda tespit edilen alacak tutarının dikkate alınması gerektiği tespit edilmiştir. Heyetimizce yapılan incelemede; 28.01.2026 tarihli bilirkişi raporu dikkate alınarak inceleme yapıldığında; bilirkişinin “Alacaklı Bankanın 26.11.2024 kat tarihi itibari ile geçici mühlete yönelik Konkordato nisabına yönelik alacak beyanının 19.581.156,82 TL olması gerektiği ile geçici mühlet sonrası tahsil olmakla kredi borçlarına mahsup ettiği toplam 17.540.005,99 TL tutarın, alacak beyanına mahsubu sonrasında Konkordato nisabına kaydedilecek alacak tutarının (19.581.156,82 - 17.540.005,99=) 2.041.150,83 TL olması gerektiği tespit edilmiştir.” değerlendirmesi doğrultusunda 2.041.150,83 TL olarak adi alacaklılar nisabına dahil edilmesi gerektiği hesaplanmıştır. Bu tespitler neticesinde; alacaklı... Bankası A.Ş.'nin, 2.041.150,83 TL tutar üzerinden adi alacaklılar toplantısında oy kullanabileceği kanaatine varılmıştır." şeklindedir.Konkordato komiser heyeti tarafından düzenlenen 24.02.2026 tarihli raporda; Borçlu şirketin mühlet sürecinde hedeflediği satış ve kârlılık rakamlarına ulaştığı, çalışan sayısının 55'e kadar yükseldiği, Borçlu şirketin konkordato tedbirleri kapsamında mühlet içerisindeki dönemde 2.237.985.043 TL net satış gerçekleştirdiği, buna mukabil (+)91.150.285 TL kar raporlandığı, 27.01.2026 tarihli güncel bilirkişi raporu uyarınca düzenlenen Borçlu şirketin 31.12.2025 tarihli rayiç değer bilançosu itibariyle öz kaynaklarının (+)253.360.576 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla rayiç değerlere göre varlıkların borçlardan 253.360.576 TL daha fazla olduğu, rayiç değer bilançosuna göre borca batık olmadığı,Borçlu şirketin İİK.m. 302/3. fıkra hükmünün hem a bendi hem de b bendine göre; konkordato projesinin kabul edildiği, yani borçlu şirketin İİK m. 302 hükmünde konkordato projesinin kabulü için öngörülen her iki alternatifli çoğunluğu sağladığı, olası bir iflas halinde 345.024.480,27 TL tutarındaki konkordatoya tabi alacaklıların tam olarak tahsil etme imkanı bulunmadığı; imtiyazlı alacaklar ile alacağı tam olarak ödenecek cari dönem alacaklarından sonra konkordatoya tabi alacakların sadece %62'sinin tahsil edilebildiği; bu bağlamda, konkordatoya tabi alacakların tamamını %30 faizi ile ödemeyi öngören konkordato ödeme teklifi tutarının, borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan daha fazla olduğu, Borçlunun konkordato projesinde kaynakları içerisinde gösterdiği sermaye ödemesinin yerine getirildiği, 50.000.000 TL tutarında nakit sermayenin mühlet içerisinde ödendiği, 25.11.2024 geçici mühlet-31.12.2025 güncel mali dönem içinde borçlu şirketin 8.229.185 TL tutarında bankalarda birikim sağladığı, Konkordatoya tabi borçların %100'ünün, ek olarak %30 faiz ile ödenmesi 31.03.2026 tarihinden başlamak üzere 31.12.2027 sonuna kadar aylık eşit taksitler halinde 22 ayda ödenmesinin teklif edildiği, Borçlu şirketin kaynakları toplamı ve ödenmesi gereken toplam tutar dikkate alındığında teklif edilen borç ödemesinin kaynaklarla orantılı görülebileceği; borçlu Şirketin öngörülen faiz hesabına uygun şekilde tüm borçlular için gün ve gün açık ve detaylı bir ödeme planı sunması şartıyla orantılılık şartının sağlanacağı; Borçlu şirketin mühlet içerisinde doğmuş borç tutarı personel ve kamu borcu 12.401.976 TL, ticari borcu 108.798.944 TL ve alınan sipariş kaynaklı borcu 32.634.593 TL ve ortağa olan borcu 1.600.564 TL olmak üzere toplam 155.436.077 TL olduğu; İİK 206. maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının takip eden dönemde ödendiği; bu sebeple imtiyazlı alacaklar için teminat gösterilmesine mahal bulunmadığı; konkordato mühleti içinde, komiser heyetimizin açıkça ve yazılı şekilde belirli bir borç doğumu için izin vermiş bulunmadığı bununla beraber heyetimizin onayı ve talimatı ile borçlunun rutin ticari faaliyetine devam ettiği, mühlet içinde üçüncü kişilerle karşılıklı alacak ve borçları doğduğu; Heyetimizin kanaati itibariyle, 141.433.537 TL ticari alacak için nakdi teminat gösterilmesinin hukuki ve fiili zorlukları karşısında ve özellikle kısa vadeli borçlar bakımından teminat gösterilmesinin gerekliliğine dair doktrindeki tartışmalar ışığında şahsi teminat yani kefalet akdi suretiyle de teminat şartının sağlanabileceği; şirket ortaklarının şahsi teminatının ticari alacaklıların alacağının tahsili imkanını gerçekçi ve anlamlı bir şekilde güçlendirebileceği; Konkordatonun tasdikine karar verilebilmesi için 448.531.824,35 TL üzerinden hesaplanan 1.018.167,24 TL tutarında harç yatırılması gerektiği yönünde görüş bildirilmiştir.Konkordato komiser heyeti tarafından düzenlenen 24.03.2026 tarihli raporda; Borçlu şirketin mühlet sonrası oluşan borçları için bilirkişi heyeti raporu da dikkate alınarak en güncel mali dönem olan 28.02.2026 tarihli mali veriler üzerinden inceleme ve değerlendirme yapıldığı, gerekçeli tasdik raporumuzdaki görüşümüz ve bilirkişi heyet raporundaki değerlendirmeler dikkate alındığında konkordato mühleti içinde, komiser heyetimizin açıkça ve yazılı şekilde belirli bir borç doğumu için izin vermiş bulunmadığı bununla beraber heyetimizin onayı ve talimatı ile borçlunun rutin ticari faaliyetine devam ettiği, mühlet içinde üçüncü kişilerle karşılıklı alacak ve borçları doğduğu, değişkenlik gösteren ve takip eden dönemlerde ödenen imtiyazlı borçlar için teminat gösterilmesine gerek olmadığı, yine değişkenlik gösteren borçları 31.12.2025 dönemindeki ticari borç alınan sipariş avansları toplamı 141.433.537 TL'den 28.02.2026 döneminde 168.859.217 TL'ye yükseldiği, 28.02.2026 dönemindeki mühlet sonrası oluşan borçları için alacaklıların alacakları kadar teminat isteme hakkından vazgeçtikleri, dolayısıyla teminat gösterilmesi gereken alacak bulunmadığı yönünde görüş bildirilmiştir.Konkordato komiser heyeti tarafından düzenlenen raporda; "Tarafımıza tevdi edilen 2024/ 981 E. Sayılı konkordato dosyasına yönelik olarak yapılan inceleme ve değerlendirme sonucu tanzim edilen Konkordato Komiser Heyeti Gerekçeli Tasdik Raporu 24.02.2026 tarihinde arz edilmiştir. Tasdik raporunda konkordato tabi borçların %100'ü + %30 faizle, 2026 yılı Mart ayı itibariyle ödemelere (her ayın son iş günü) başlanacak şekilde, 22 ay vadede 1'er ayda bir eşit taksitler halinde olmak üzere 22 eşit taksitte ödenmesi yönünde olup davacı borçlu ... Şirketi için her bir alacaklı bazında ödenecek taksit vadeleri ve tutarlarının gösterildiği ödeme planı Mahkemenize arz edilmiştir." şeklindedir.

1-Alacaklı banka, nisapta dikkate alınan alacaklarının eksik gösterildiğini, çekişmeli alacakların nisaba dahil edilmesi halinde konkordato projesinin 302 nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilemeyeceğini ve çekişmeli alacağa pay ayrılmamasının doğru olmadığını savunmuştur. İİK'nın 302. maddesi uyarınca alacaklının konkordato nisabında hesaba katılıp katılmayacağına ve ne oranda katılacağına mahkeme karar verir.Çekişmeli alacağın nisaba katılıp katılmamasına ve ne oranda katılacağına dair yapılan inceleme, alacağın esasına ilişkin ayrıntılı bir inceleme olmayıp, yalnızca söz konusu alacaklılara oy hakkı tanınıp tanınmayacağına yöneliktir. Alacağın mevcudiyeti ve miktarı hakkındaki karar, söz konusu alacağı esastan inceleyecek mahkemeye ait olacaktır.Somut yargılamada, itiraz eden alacaklıların borçlu şirketin kabul etmediği alacak tutarı 302. madde gereğince çekişmeli kabul edilerek, borçlunun alacağa dair beyanı tutanakla belirlenerek alacaklıya mahkemeye başvuracağı belirtilmiştir. Alacaklının bu itirazı üzerine de, mahkeme tarafından komiser heyetinden rapor alınarak 06.02.2026 tarihli ara karar ile alacaklıların nisaba dahil olacak alacak miktarı tespit edilmiştir. Çekişmeli alacağın nisabı ne oranda katılacağına mahkemece karar verilmiş olup, mahkeme ara kararında hukuka aykırılık bulunmamaktadır. Bu nedenlerle, itiraz eden alacaklı bankanın bu konudaki istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir. Ayrıca İİK'nın 308/b maddesi uyarınca tasdik kararında çekişmeli alacaklara pay ayrılabileceği, bu hususta bir zorunluluk bulunmadığı, çekişmeli alacak için dava açılması ve bu davanın kabulü halinde alacaklının çekişmeli alacağını tasdik kararına göre tahsil edebileceği gözetildiğinde, ilk derece mahkemesinin çekişmeli alacaklara pay ayrılmaması yönündeki takdirinde de hukuka aykırılık görülmemiştir.

2-Alacaklı ... Bankası A.Ş. vekili, davacı şirketin rayiç değerlere göre 253.360.576 TL özvarlığı bulunması nedeniyle teklif edilen tutarın borçlunun malvarlığı ile orantılı olma şartının sağlanmadığını belirterek hükmü istinaf etmiştir. Yargıtay 6. HD'nin 2023/2780 Esas, 2023/3149 Karar sayılı kararında; borca batık olmayan, malvarlığı ile borçlarını ödeyebilecek olan şirketin tenzilat talep etmesinin İİK 305/1-b maddesi kapsamında değerlendirilerek teklif edilen projenin davacının malvarlığı ile uyumlu olmadığı sonucuna varılması ve konkordatonun ucuz kredi temini yolu olarak kullanılmaması gerektiğine değinilmiştir.Somut olayda, 31.12.2025 tarihli rayiç değer bilançosuna göre davacı şirketin öz kaynak tutarı 253.360.576 TL TL olup, şirket borca batık değildir. Şirket revize projede borçların tamamını %30 faiz ile 2026 yılı Mart ayı itibariyle ödemelere (her ayın son iş günü) başlanacak şekilde, 22 ay vadede 1'er ayda bir eşit taksitler halinde olmak üzere 22 eşit taksitte ödemeyi taahhüt etmiş ve herhangi bir tenzilat öngörmemiştir.Mahkemece İİK'nın 305/son fıkrası gereğince borçların %30 faiz ile ödenmesi kaydıyla konkordatonun tasdikine karar verilmiştir. Tasdik duruşmasının 25.03.2026 tarihinde yapılması ve kısa bir ödemesiz dönemden sonra 31.03.2026 tarihinden itibaren borçların ödenmesinin taahhüt edilmesi, ayrıca herhangi bir tenzilat yapılmadan faiz eklenerek borçların ödenmesinin teklif edilmesi karşısında, teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olduğu şartının sağlandığı anlaşılmaktadır.

3-Sonuç olarak borçlu tarafından tasdiki talep edilen konkordatonun İİK 302. maddede belirtilen nisapla kabul edildiği, tasdik harcının yatırıldığı, İİK 206. maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının takip eden dönemde ödendiği; bu sebeple imtiyazlı alacaklar için teminat gösterilmesine mahal bulunmadığı, değişkenlik gösteren ve takip eden dönemlerde ödenen imtiyazlı borçlar için teminat gösterilmesine gerek olmadığı, değişkenlik gösteren borçları 31.12.2025 dönemindeki ticari borç alınan sipariş avansları toplamı 141.433.537 TL'den 28.02.2026 döneminde 168.859.217 TL'ye yükseldiği, 28.02.2026 dönemindeki mühlet sonrası oluşan borçlar için alacaklıların alacakları kadar teminat isteme hakkından vazgeçtikleri, dolayısıyla teminat gösterilmesi gereken alacak bulunmadığı, vadenin tüm borçluları eşit olarak kapsadığı teklif edilen tutarın şirketin mal varlığı ile orantılı ve iflasa nazaran alacaklıların lehine olduğu anlaşıldığından Mahkemece konkordatonun tasdiki kararı verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir.

4-... Başkanlığının istinaf başvurusunun değerlendirilmesi: Alacaklı ... vekili tasdik kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurmuşsa da, ... Başkanlığının prim alacakları 5501 sayılı ... Sigortası Kanununun 88/16. maddesine göre, İcra ve İflas Kanununa göre değil, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanuna göre takip ve tahsil edilmektedir. Bu Kanuna tâbi alacaklar konkordato hükmünün dışında kaldığından (İİK m.308/c) ... alacaklarının konkordatodan etkilenmediği sonucuna varılmaktadır. Konkordatodan etkilenmeyen alacakların itirazlarının dikkate alınması gerekmediği gibi bunların alacaklılar toplantısına çağrılmasına da gerek bulunmamaktadır. Diğer bir ifade ile, ...Başkanlığının konkordatonun tasdikine ilişkin olarak istinaf yoluna başvurmakta hukuki yararı bulunmamaktadır.Hukuki yarar dava şartı olduğu gibi istinaf yasa yoluna başvurulması için de aranan bir şarttır. Bu nedenle alacaklı ... vekilinin karara yönelik istinaf başvurusunun hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekir.Açıklanan nedenlerle; alacaklı ... Bankasının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 bendi gereğince esastan reddine; alacaklı ... vekilinin istinaf başvurusunun hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/981 Esas, 2026/325 Karar sayılı ve 25/03/2026 tarihli kararı usul ve yasaya uygun bulunduğundan alacaklı ...Bankasının istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b.1 bendi gereğince esastan REDDİNE,

2-Alacaklı ...'nun istinaf başvurusunun hukuki yarar yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE

3-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı alacaklı ... Bankası tarafından yatırıldığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,

4-... harçtan muaf olduğundan harç alınmasına YER OLMADIĞINA,

5-Alacaklı ... Bankası A.Ş. ile ... tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendileri üzerinde BIRAKILMASINA,Dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, İİK'nun 308/a maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Yargıtay nezdinde Temyiz Kanun Yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.02/07/2026