Bölge Adliye Mahkemesi 2026/750 E. 2026/1015 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

17. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/750 Esas

KARAR NO:2026/1015

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:02/04/2026

NUMARASI:2025/214 Esas, 2026/179 Karar

KARAR TARİHİ:02/07/2026

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Konkordato talep edenler vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ...ve... markası ile tekstil ve kadın giyim ürünlerinin tasarımı ile üretimini, toptan satış ve ihracatını yaptığını, tekstil alanında faaliyet gösterdiğini, global olarak meydana gelen savaş ve ekonomik krizler, pandemi gibi sebepler nedeniyle yaşanan döviz dalgalanmaları, nakit darlığı gibi sebeplerle şirketin finansal kompozisyonu ve gelecek planlarının olumsuz şekilde etkilendiğini, müvekkili gerçek kişinin, şirketin banka borçlarına kefil olduğunu, borca batıklık durumunun mevcut olmadığını belirterek müvekkilleri lehine mühlet hükümleri uygulanarak neticeten konkordato projesinin tasdikine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; konkordato talep eden ... Şirketi ve konkordato talep eden ... yönünden konkordato kesin mühlet hükümleri uygulanmakta iken 23.02.2026 ve 25.03.2026 tarihli konkordato komiser heyeti raporları ile revize konkordato projesinin gerçekleşme ihtimalinin bulunmadığı yönünde görüş bildirildiği, konkordato talep eden gerçek ve tüzel kişinin komiser heyeti raporlarına yansıyan mali verileri dikkate alındığında, konkordato talep eden şirketin projede ön görülen satış hedefi ve faaliyet karlılığına ulaşamadığı ve projenin uygulanabilir olmadığı tespit edildiği, neticeten konkordato projesinin başarılı olabileceğine dair yeterli kanaat oluşmadığı, borçlunun konkordato kaynakları ve gelir öngörüsünün projede belirtilen borçlarını ödemek için yeterli olmadığı gözetildiği ve nihayet konkordato sürecinin sonlandırılmasının alacaklılar lehine olacağı değerlendirildiği talep eden şirketin kaydi ve rayiç değerler üzerinden borca batık durumda olmadığı gerekçesi ile davanın reddine, iflas koşullarının oluşmadığına, konkordato komiser heyetinin görevinin hüküm tarihi itibari ile sonlanmasına karar verilmiştir.

İSTİNAF NEDENLERİ

Karar yasal süresinde konkordato talep edenler vekili tarafından istinaf edilmiştir.Konkordato talep edenler vekili istinaf nedenleri olarak; kesin mühlet süresi içerisinde olan müvekkilleri hakkında, mali tablolarla ve önceki ara raporlarla çelişkili komiser raporuna dayanılarak davanın reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğu gibi alacaklıların alacaklarına kavuşamama tehlikesiyle baş başa bıraktığını, karar verilmeden önce müvekkillerinin dinlemediğinden kararın İİK'nın 292/son maddesi uyarınca kaldırılması gerektiğini, hükme esas alınan komiser heyetinin 10.02.2026 tarihli ara raporu ile 19.11.2025 tarihli ara raporu arasında çelişki olduğu ve bu hususa itirazda bulundukları halde, komiser heyetinin ara raporunu değerlendirmek için bilirkişi raporu alınmadığını, konkordato projesinin başarıya ulaşacağı, müvekkili şirketin kesin mühlet sona ermeden borçlarını ödeyerek önemli derecede azaltmasından belli olmasına rağmen mahkemenin, kesin mühletin uzatılmasını talebini reddettiğini, müvekkili şirketin geçici ve kesin mühlet dönemlerinde, komiser heyeti ile istişare ederek taahhüt ettiği yükümlülüklerini yerine getirdiğini, Mahkemece bu hususun göz ardı edilerek karar verildiğini, hükme esas alınan komiser ara raporunda, ülkemizin komşu ülkelerinde savaşların çıkması nedeniyle müvekkili şirketin 2025 yılı satış ve karlılık rakamlarına ulaşamamasının dikkate alınmadığını, bilirkişi raporlarında, müvekkili şirketin konkordato sürecinden önce dahi önemli bir miktarda borç ödemesi gerçekleştirdiğinin tespit edildiğini, bu hususun da müvekkillerin borçlarını ödeme amacını gösterdiğini, müvekkili ...'in borçlarını vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunduğunun mahkeme tarafından göz önüne alınmadığını, kararda müvekkili yönünden herhangi bir gerekçe belirtmeden konkordato projesinin başarıya ulaşamayacağına karar verildiğini, dolayısıyla Mahkeme kararında, müvekkili ... hakkında herhangi bir değerlendirme yapılmadığından eksik inceleme ile karar verildiğini belirterek ilk derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:HMK'nın 355. ve 357. maddeleri gereğince istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle bağlı olarak ve kamu düzenine aykırılık hususlarını da gözetilerek yapılan inceleme neticesinde; Dava, hukuki niteliği itibariyle 7101 sayılı Kanun ile değişik İİK'nın 285 ve devamı maddeleri gereğince geçici mühlet ve akabinde kesin mühlet kararı verilerek konkordatonun tasdikine ilişkindir.Konkordato talepleri ile ilgili 2004 sayılı İİK'nın 285. maddesinde, yetkili ve görevli mahkeme düzenlenmiş, yasada iflasa tabi olan borçlu için, İİK'nın 154. maddesine atıf yapılarak ilgili maddenin birinci veya üçüncü fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesinin yetkili ve görevli olduğu, iflasa tabi olmayan borçlu için ise yerleşim yeri mahkemesinin yetkili olduğu vurgulanmıştır. Somut olayda, davanın, konkordato gerçek kişinin yerleşim yeri ile konkordato talep eden şirketin muamele merkezinde açıldığı ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 74. maddesinde belirtilen şekilde davacılar vekilinin vekaletnamesinde konkordato ile ilgili özel yetkinin mevcut olduğu anlaşılmıştır. Dosya kapsamından, mahkemece İİK'nın 286. maddesinde sayılan belgelerin eksiksiz olarak sunulduğu belirtilerek davacılar lehine 24/03/2025 tarihinden geçerli olmak üzere 3 aylık geçici mühlet kararı verildiği ve geçici komiser atandığı, geçici mühletin 24/06/2025 tarihinden itibaren iki ay daha uzatılması sonrasında 24/0/02025 tarihinden itibaren konkordato talep edenler lehine 1 yıllık kesin mühlet verildiği görülmektedir.Konkordato komiser heyeti 23.02.2026 tarihli nihai raporunun sonuç kısmında "... ... A.Ş. Yönünden; Konkordato komiser heyeti olarak Şirketin 31.12.2024, 30.09.2025 ve 31.12.2025 tarihli mali tabloları incelendiğinde; ... A.Ş. nin ödenmiş sermayesinin 7.500.000,00 TL olduğu, sermaye düzeltmesi olumlu farklarında sermayeye eklenmesi sonucu sermayenin 28.586.714,90 TL ye ulaştığı, Şirketin kaydi değerlere göre borca batık olmadığı. Şirketin 31.12.2025 tarihli satış tutarı ile Konkordato Ön Projesinde bu dönemler arası öngörülen toplam brüt satış hedefinin ve faaliyet karlılığının çok düşük olması nedeniyle, şirketin bu haliyle faaliyetine devam edemeyeceği, görevlendirmeleri süresinde şirketin faaliyetleri, projeleri ve mali verilerinin incelenmesi sonucunda Projenin uygulanabilir olmadığı kanaatine varıldığı, tüm belirtilen hususlar birlikte değerlendirildiğinde, konkordato komiser heyeti olarak, davacı tüzel kişi açısından, süreç içerisinde yapılan çalışmalar ve görüşmeler, projeler, sunulan bilgi ve belgeler dikkate alındığında, konkordato projesinin başarıya ulaşması ümidinin bulunmadığı kanaatine varıldığı, borçlu gerçek kişinin projesinin büyük ölçüde, ortağı olduğu şirketin kefalet borçlarından dolayı korunma amacına ... açısından yapılan değerlendirmede, gerçek kişinin dayandığından ve şirketin projesi ile irtibatlı olduğundan, şirketin projesinin gerçekleşmesi konusunda başarı ümidi görülmediğinden, gerçek kişi bakımından da bu bağlılık nedeniyle projenin başarı ümidi olmadığının değerlendirildiği, dolayısıyla davacı gerçek kişi açısından da, süreç içerisinde yapılan çalışmalar ve görüşmeler, projeler, sunulan bilgi ve belgeler dikkate alındığında, konkordato projesinin başarıya ulaşmasının mümkün olmadığı kanaatine varıldığı, şirketin 31.12.2025 tarihli kaydi değerlere göre mali tablolar hazırlanmış olup Şirket kaydi değerlere göre borca batık olmadığı, ancak rayiç değerlere göre Şirketin borca batık olup olmadığının tespiti açısından varlıklarından stoklarının değerlemesinin yapılmasına ihtiyaç bulunduğu ..." şeklinde görüş belirtilmiştir.Şirketin öz varlık değerlemesine dair bilirkişi raporundan sonra sunulan 25.03.2026 tarihli raporun sonuç kısmında ise "... Şirketin ödenmiş sermayesinin 7.500.000,00 TL olduğu, sermaye düzeltmesi olumlu farkları dikkate alındığında sermayesinin 28.586.714,90 TL olduğu, Kaydi Değerlere göre Şirketin özvarlığının 21.771.505,76 TL Rayiç Değerlere göre ise Özvarlığının 3.043.282,34 TL olduğu, şirketin borca batık olmadığı, davacı tüzel kişi açısından, gerçekleşen satışlar ve karlılıklar, süreç içerisinde yapılan çalışmalar, mali tabloların incelenmesi, sunulan bilgi ve belgeler dikkate alındığında, konkordato projesinin başarıya ulaşması ihtimalinin bulunmadığı kanaatine varıldığı, borçlu gerçek kişi ... açısından yapılan değerlendirmede, gerçek kişinin projesinin büyük ölçüde, ortağı olduğu şirketin kefalet borçlarından dolayı korunma amacına dayandığından ve şirketin projesi ile irtibatlı olduğundan, şirketin projesinin gerçekleşmesi konusunda başarı ümidi görülmediğinden, gerçek kişi bakımından da bu bağlılık nedeniyle projenin başarı ümidi olmadığının değerlendirildiği, dolayısıyla davacı gerçek kişi açısından da, süreç içerisinde yapılan çalışmalar ve görüşmeler, projeler, sunulan bilgi ve belgeler dikkate alındığında konkordato projesinin başarıya ulaşmasının mümkün olmadığı..." belirtilmiştir.Mahkemenin kesin mühlet kararını verebilmesi için konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olması gerekmektedir. İİK'nun 287. maddesinde borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimali "konkordatonun başarı şansı" olarak nitelendirilmiştir. İİK'nun 289/1 maddesinde mahkemenin kesin mühlet hakkındaki kararını geçici mühlet içinde vereceği düzenlenmiştir. İİK'nun 288/1 ve 287/5 maddeleri yollaması ile geçici mühlet içinde uygulanacak İİK'nun 292.maddesinde ise iflasa tabi borçlu bakımından kesin mühletin verilmesinden sonra anılan maddede sayılan hususların gerçekleşmesi halinde, mahkemenin kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflasına resen karar vereceği düzenlenmiştir. Konkordatonun başarıya ulaşamayacağının anlaşılması hali aynı maddenin b bendinde hüküm altına alınmıştır. Yani, konkordatonun başarıya ulaşmayacağının anlaşılması, kesin mühletin kaldırılmasını gerektiren hallerdendir. Mühlet içinde, iyileşmenin ya da alacaklıların konkordatoyu kabulünün mümkün olmayacağının anlaşılması ya da konkordatoyu tasdik etmeyeceğinin açık olması, tasdik şartlarının mevcut olmadığının önceden anlaşılması halinde de konkordato mühleti kaldırılarak talep reddedilecek ve şartlar yerine gelmişse borçlunun iflasına karar verilebilecektir.Diğer taraftan İİK'nın 292. maddesi uyarınca konkordato talep eden şirketin konkordato talebinin reddi ile şirketin iflasına karar verileceği düzenlenmiş olup, İİK. 292/son fıkrası“Mahkeme, bu madde uyarınca karar vermeden önce borçlu ve varsa konkordato talep eden alacaklı ve alacaklılar kurulunu duruşmaya davet eder; diğer alacaklıları ise gerekli görürse davet eder” hükmünü içermektedir. Konkordato talep edenler hakkında iflas kararı verilmediğinden konkordato talep edenler vekilinin şirket yetkilisinin duruşmaya çağrılmadığı yönündeki istinaf sebebi yerinde değildir.Somut olayda borçlu şirket konkordato projesinde, faizi ile birlikte toplam 115.484.234,50 TL borcun % 100 ünün ek % 25 faiz ödemesi ile 2026/6. (Haziran) ayından itibaren 2029/6 (Haziran) ayına kadar 3 ayda bir ödemeli 13 eşit taksit şeklinde yani 36 aylık sürede ödeneceğini beyan etmiştir. Konkordato talep eden şirket, konkordato kaynaklarından biri olarak gösterdiği 78.115.747,57 TL faaliyetin devamı ile öngörülen karı, en yüksek kaynak olarak göstermiştir. Komiser heyetinin 23.03.2026 tarihli nihai raporuna göre, şirketin dosyaya sunduğu ön projesinde 2025 yılı net satışları 121.689.149,04 TL olarak ön görüldüğü, ancak 31.12.2025 tarihi itibariyle şirketin net satışlarının 20.501.687,58 TL olduğu, net karın ise 1.768.790,90 TL olarak gerçekleştiği, 2026 yılında da beklenen satış hareketlerinin olmadığı belirtilmiş olup, 10.02.2026 tarihli komiser heyeti raporunda da, şirketin revize projeye ihtiyacının bulunduğunun hem bilirkişiler tarafından hem de komiser heyeti tarafından ifade edilmesine karşılık revize bir projenin sunulmaması karşısında mevcut satış ve karlılıkla konkordato projesini hayata geçirebilmesinin mümkün olmadığı belirtilmiştir. Bu durumda konkordato talep eden şirketin en yüksek konkordato kaynağı olarak öngördüğü karlılık hedefini tutturabilmesinin mümkün görünmediği, bu hali ile konkordatonun başarı şansı bulunmadığı anlaşıldığından, ilk derece mahkemesinin şirket yönünden kesin mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddetmesinde isabetsizlik görülmemiştir.Diğer taraftan konkordato talep edenler vekili istinaf dilekçesinde, hükme esasa alınan komiser heyetinin 10.02.2026 tarihli ara raporu ile 19.11.2025 tarihli ara raporu arasında çelişki olduğunu ve somut durumlara göre müvekkili şirketin borçlarının büyük kısmını ödediği göz önüne alınarak ara rapora itirazları doğrultusunda ara raporlar arasındaki çelişkiyi gidermeden konkordato projesinin tasdiki talebinin reddine karar verildiğini ileri sürmüştür. 19.11.2025 tarihli komiser raporunda, 2025 yılının ilk 9 aylık gerçekleşmelerine bakıldığında söz konusu hedeflerin yakalanmasının çok zor olduğunun görüldüğü belirtilmiş olup,10.02.2026 tarihli komiser heyeti raporunda da, şirketin 31.12.2025 tarihli satış tutarı ile konkordato ön projesinde bu dönemler arası öngörülen toplam brüt satış hedefinin ve faaliyet karlılığının çok düşük olması nedeniyle şirketin bu haliyle faaliyetine devam edemeyeceği belirtilmiştir. Bu yönüyle raporlar arasında bir çelişki bulunduğundan söz edilemeyeceği gibi, yukarıda da belirtildiği üzere, şirketin 2025 yılındaki satış rakamları ve beyan edilen karların, hedeflerin çok uzağında kaldığına ilişkin komiser raporlarındaki tespitlere göre, konkordato projesinin başarıya ulaşma şansının olmadığı anlaşılmakla konkordato talep edenler vekilinin bu yöndeki istinaf nedenlerinin sonuca etkili olmadığı anlaşılmıştır.Bunun yanında davacı gerçek kişinin davacı şirketten ayrı ve bağımsız bir konkordato projesinin bulunmadığı anlaşıldığından mahkemece davacı gerçek kişi yönünden kesin mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verilmesi de yerindedir.Açıklanan nedenlerle, konkordato talep edenlerin konkordato taleplerinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararı esas ve usul yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla konkordato talep eden gerçek kişi ve şirketin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/214 Esas, 2026/179 Karar sayılı ve 02/04/2026 tarihli kararı usul ve yasaya uygun bulunduğundan konkordato talep edenler vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b.1 bendi gereğince esastan REDDİNE,

2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf harçları konkordato talep edenler tarafından ayrı ayrı peşin yatırıldığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-Konkordato talep edenler tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde BIRAKILMASINA,Dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, 2004 sayılı İİK'nun 293/2 fıkrası gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.03.07.2026