Bölge Adliye Mahkemesi 2026/2275 E. 2026/1997 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: 2026/2275

KARAR NO: 2026/1997

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: NEVŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 26/08/2026 (ARA KARAR)

ESAS NO: 2026/264

DAVANIN KONUSU: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin SorumluluğundanKaynaklanan)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 15/10/2026

İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 15/10/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde: "Müvekkil ... ile davalı ... Ltd. Şti.'nin %50'şer oranında eşit paya sahip ortaklarıdır. Ortaklar aynı zamanda şirket müdürü olup şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkilidir. Davacı şirket; yenilenebilir enerji sistemlerinin kurulumu, mühendislik hizmetleri ve ticari danışmanlık alanlarında faaliyet göstermek üzere kurulmuş olup, taraflar arasındaki ortaklık ilişkisi başlangıçta ortak bir ticari amaç doğrultusunda kurulmuştur. Ancak gelinen aşamada, davalı ...'ın şirket müdürlüğünden ve münferit temsil yetkisinden kaynaklanan yetkilerini şirketin menfaatleri doğrultusunda kullanmadığı; şirket malvarlığı ve ticari kaynakları üzerinde şirketin ekonomik bütünlüğünü zedeleyen bir dizi tasarrufta bulunduğu; bazı şirket varlıklarının ve şirket faaliyetlerinden doğan ekonomik değerlerin şirket dışında kullanıldığı yönünde ciddi ve somut vakıalar ortaya çıkmıştır. Davalı taraf, şirket tüzel kişiliğinin arkasına sığınarak şirket malvarlığını sistematik bir biçimde şahsi menfaatlerine tahsis etmiş, şirketin ticari alacaklarını zimmetine geçirmiş ve şirketi finansal çıkmaza sürüklemiştir. Davalının, şirket malvarlığını şirket menfaati dışında ve kendi şahsi menfaatleri doğrultusunda kullanması, şirket faaliyetlerine katılmaması ve bu suretle şirketi zarara uğratması nedeniyle doğan zararların tazmini amacıyla dava şartı arabuluculuk süreci başlatılmış olup, Nevşehir Arabuluculuk Bürosu'nu ... numaralı dosyasında tanzim edilen ... tarihli Anlaşamama Son Tutanağı ile anlaşma sağlanamadığı imza altına alınmıştır. Bu kapsamda uğranılan zararın tazmini için işbu davayı açma zorunluluğu hasıl olmuştur. Bununla birlikte işbu yasal süreç devam ederken, davalı şirket ortağının şirkete ait taşınmazları elden çıkarmak amacıyla satış işlemlerine başladığı haricen öğrenilmiştir. İleride telafisi güç ve imkansız zararların doğmasını engellemek adına, dava konusu taşınmazlar üzerine ivedilikle ihtiyati tedbir konulmasını talep etme zorunluluğu hasıl olmuştur. Şöyle ki; I. DAVALI, ŞİRKET MÜDÜRÜ SIFATIYLA SAHİP OLDUĞU YETKİLERİ ŞİRKET MENFAATİNE AYKIRI ŞEKİLDE KULLANMIŞ VE ŞİRKET MALVARLIĞINDA ZARARA SEBEBİYET VERMİŞTİR. Limited şirket müdürüne tanınan yönetim ve temsil yetkisi, şirket malvarlığı ve şirket kaynakları üzerinde sınırsız bir tasarruf yetkisi sağlamamaktadır. Aksine şirket müdürü, kendisine tanınan yetkileri şirket menfaatleri doğrultusunda, dürüstlük kurallarına uygun, gerekli dikkat ve özeni göstererek kullanmakla yükümlüdür. Müdürlük sıfatı, şirket tüzel kişiliğine ait malvarlığının korunması, şirket kaynaklarının şirket faaliyetleri doğrultusunda kullanılması ve şirketin mali ve ticari varlığının gözetilmesi yönünde özel bir sorumluluk yüklemektedir.Müdürün özen yükümlülüğü; şirket iş ve işlemlerinin yürütülmesinde gerekli dikkat ve titizliğin gösterilmesini, şirket kaynaklarının amacı dışında kullanılmamasını ve şirket malvarlığında meydana gelebilecek zararların önlenmesi için gerekli tedbirlerin alınmasını gerektirmektedir.Bağlılık yükümlülüğü ise müdürün kişisel menfaatlerini şirket menfaatlerinin önüne geçirmemesini, sahip olduğu yetki ve imkanları şirket aleyhine kullanmamasını ve şirket kaynaklarını kendi şahsi tasarruf alanına yönlendirmemesini zorunlu kılmaktadır.Somut olayda davalının şirket müdürlüğü ve münferiden temsil yetkisinden kaynaklanan imkanları kullanarak gerçekleştirdiği birden fazla işlem sonucunda, şirket malvarlığına dahil olması gereken ekonomik değerlerin şirket kayıtlarına geçirilmediği, şirket kaynakları kullanılarak gerçekleştirilen işlemlerden elde edilen bedellerin şirket malvarlığına aktarılmadığı, bu suretle davacı şirketin doğrudan zarara uğradığı sabittir.Davalının yukarıda açıklanan ve şirket malvarlığı ile şirket kaynaklarını kendi şahsi menfaatine tahsis etmek suretiyle gerçekleştirdiği işlemleri nedeniyle, 12.03.2026 tarihinde davalı hakkında suç duyurusunda bulunulmuştur. Söz konusu şikayet üzerine başlatılan soruşturma, Nevşehir Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma No'lu dosyası üzerinden halen derdest olarak devam etmektedir.Davalının, müdürlük görevinden kaynaklanan kanuni yükümlülüklerine aykırı davranışı sonucunda şirketin uğradığı zarardan ... 'nın limited şirket müdürlerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri çerçevesinde hukuken sorumlu tutulması gerekmektedir. ... Şirket Çeklerinin Kullanılması Suretiyle Davalının Kendi Adına Araç Edinmesi ve Satış Bedellerinin Şirket Hesaplarına Aktarılmaması, Davalı, şirketin ticari itibarı ve mali imkanlarına dayanarak şirkete ait toplam 1.600.000 TL bedelli iki adet çeki kullanmış ve bu çekler karşılığında ... plakalı ...marka aracı kendi şahsi mülkiyetine geçirmiştir. Şirketin ticari faaliyetleri ve ihtiyaçları için kullanılması gereken çek ve finansman imkanları, şirket tüzel kişiliği yararına kullanılmamış; doğrudan davalının şahsi malvarlığının artırılması amacıyla araç edinimine tahsis edilmiştir.Davalı, söz konusu aracı kendi adına iktisap ettikten sonra satmış; akabinde yine şirket kaynaklarını ve şirket adına düzenlenen çekleri kullanarak ... tarihinde 2.700.000 TL bedelle ...plakalı ...marka aracı kendi adına satın almıştır. Söz konusu araç da şirket adına tescil edilmemiş, doğrudan davalının şahsi mülkiyetine geçirilmiştir. Şirket kaynakları kullanılarak edinilen bu araç, davalı tarafından 31.08.2025 tarihinde üçüncü bir kişiye devredilmiş; ancak araç satışından elde edilen bedel şirket hesaplarına aktarılmamış ve şirket kaynakları kullanılarak edinilen malvarlığı değerinin satışından doğan ekonomik değer şirket malvarlığına iade edilmemiştir. Dolayısıyla davalının; şirket çeklerini ve mali imkanlarını kendi şahsi malvarlığı ediniminde kullanması, bu kaynaklarla edinilen araçları kendi adına tescil ettirmesi, araçları kısa süre içerisinde üçüncü kişilere devretmesi ve satışlardan elde edilen ekonomik değerleri şirket malvarlığına aktarmaması, müdürlük görevinden doğan özen ve bağlılık yükümlülüklerinin açık ihlalini oluşturmaktadır. ... Şirket ve Ortaklık Faaliyetleri Kapsamında Elde Edilen Taşınmaz ve Diğer Ekonomik Değerlerin Şirket Dışına Çıkarılması. Davalının şirket kaynaklarını kendi şahsi menfaatine tahsis eden eylemleri yalnızca araç alım-satım işlemleri ile sınırlı değildir. Şirketin güneş enerjisi ve diğer ticari ortaklık faaliyetleri kapsamında ... Pastanesi sahibi ile yapılan ticari ilişki sonucunda ...Otel’den %8 + %8 oranında hisse satın almışlardır. Ancak otelin taahhüt edilen tarihte faaliyete geçememesi nedeniyle doğan zararın karşılanması amacıyla, karşı tarafça taraflar arasındaki ticari ve ortaklık faaliyetlerinden kaynaklanan zararın tazmini kapsamında ... Mahallesi ... ada ... parselde bulunan 1+1 nitelikli bir taşınmaz ile yaklaşık 500.000 TL değerinde bir araç verilmiştir. Söz konusu taşınmaz ve araç, şirket ve ortaklık faaliyetlerinden kaynaklanan zararın telafisi amacıyla verilmiş olmasına rağmen davalı tarafından şirket kayıtlarına dahil edilmemiştir. Davalı ..., şirket faaliyetleri kapsamında elde edilen bu malvarlığı değerlerini şirket bünyesinde muhafaza etmek, şirketin borç ve yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde kullanmak veya şirket malvarlığına kazandırmak yerine, kendi şahsi ticari faaliyetlerinden kaynaklanan borçlarına karşılık dava dışı ... ve diğer alacaklılarına devretmiştir. Bu suretle şirket ve ortaklık faaliyetleri sonucunda elde edilen ekonomik değerler, şirket malvarlığına dahil edilmeksizin davalının şahsi borç ilişkilerinin tasfiyesinde kullanılmış; şirket ise bu malvarlığı değerlerinden kaynaklanan ekonomik menfaatten tamamen mahrum bırakılmıştır. ... Şirket Faaliyetleri Kapsamında Teminat Olarak Verilen Taşınmaz Üzerinden Elde Edilen Malvarlığı Değerlerinin Şahsi Menfaate Tahsis Edilmesi. Şirket faaliyetleri çerçevesinde... Ltd. Şti.'ye teminat olarak verilen ... Mahallesi ... ada ... parselde bulunan taşınmaz da davalının şirket menfaatine aykırı tasarruflarına konu edilmiştir. Davalı, söz konusu teminat ilişkisini çözerek dava dışı ...ile takas işlemi gerçekleştirmiş ve bu işlem sonucunda iki adet 2+1 konut ile ... ... ada ... parselde bulunan bir adet arsayı elde etmiştir. Ancak bu malvarlığı değerleri şirketin ekonomik varlığına dahil edilmemiş ve şirket kayıtlarına geçirilmemiştir. Bu konutlardan yalnızca biri, şirketin ticari borçlusu olan ... Makina'ya verilmiş; buna karşılık geriye kalan bir adet 2+1 konut ile ... ... ada ... parselde bulunan arsa, davalı tarafından şirket menfaatleri gözetilmeksizin satılarak nakde çevrilmiştir. Elde edilen bedeller şirket hesaplarına aktarılmamış ve şirket ticari kayıtlarına yansıtılmamıştır. Dolayısıyla şirket faaliyetleri kapsamında ortaya çıkan bir malvarlığı değeri üzerinden gerçekleştirilen işlemler sonucunda elde edilen konut ve arsa da şirket ekonomik varlığına kazandırılmamış; davalı tarafından şirket dışına çıkarılarak şahsi tasarruf alanında değerlendirilmiştir. ... Mahallesi'nde Bulunan Taşınmazın Şirket Borçlarının Ödenmesi Amacıyla Satılmasına Rağmen Satış Bedelinin Şirket Yükümlülüklerinde Kullanılmaması. Davalının şirketin mali yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla sağlanan ekonomik imkanları amacı dışında kullandığı işlemlerden biri de, ... Mahallesi ... ada ... parselde bulunan taşınmaza ilişkin satış sürecidir. Söz konusu taşınmaz, müvekkil ... mülkiyetinde olmakla birlikte taraflar arasında ortak mal olarak kabul edilmektedir. İşbu taşınmaz davalının, taşınmazın satışından elde edilecek bedelin şirketin vergi borçlarının kapatılmasında kullanılacağını açıkça beyan etmesi; müvekkilin de bu beyana ve satış bedelinin şirket yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde kullanılacağına güvenerek taşınmazın satışına muvafakat etmesi üzerine satışa konu edilmiştir. Bu kapsamda taşınmaz, 08.10.2025 tarihinde dava dışı ...'e 3.000.000 TL bedelle satılmıştır. Ancak davalı, satışa muvafakat edilmesinin temelini oluşturan amacı gerçekleştirmemiş; elde edilen 3.000.000 TL'nin ne şirketin vergi borçlarının ödenmesinde kullanmış ne de şirket hesaplarına aktarmıştır. Satış bedelinin şirketin mali yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacağı yönünde müvekkilde güven oluşturulmasına rağmen, söz konusu ekonomik değer şirketin borçlarının azaltılmasına, mali yapısının iyileştirilmesine veya şirket malvarlığına kazandırılmasına tahsis edilmemiştir. Böylelikle müvekkilin taşınmazının satışına muvafakat etmesine neden olan ekonomik amaç tamamen ortadan kalkmıştır. ... Davalının Eylemleri Sonucunda Şirketin Mali Yapısının Bozulması ve Ticari Faaliyetlerinin Sürdürülemez Hale Gelmesi. Davalı ...'ın şirket kasasına ve şirket malvarlığına intikal etmesi gereken ekonomik değerleri şirket dışında tutması ve şirket kaynaklarını şahsi tasarruflarına tahsis etmesi sonucunda şirket piyasa yükümlülüklerini yerine getiremez hale gelmiştir. Şirketin üstlendiği güneş enerjisi projelerinde malzeme alımları için düzenlenen çekler karşılıksız kalmış; bankalardan kullanılan ticari kredilerin taksitleri ödenememiş ve şirketin ticari itibarı ile kredibilitesi ciddi şekilde zarar görmüştür. Şirketin mali kaynaklarının, şirket faaliyetlerinin sürdürülmesi ve mevcut borçların ödenmesi amacıyla kullanılması gerekirken şirket dışına çıkarılması, şirketin ekonomik darboğaza girmesine doğrudan sebebiyet vermiştir. Müvekkil ... ise şirketin ticari itibarını tamamen kaybetmemesi ve iflasa sürüklenmemesi amacıyla bizzat çaba göstermek zorunda kalmış; şahsi mesaisini ve emeğini kullanarak ... firması ile ticari işler gerçekleştirmiş ve şirketin yaklaşık 30.000 USD tutarındaki borcunu kendi şahsi hak edişleriyle kapatmıştır. Buna karşılık davalı ..., uzun süredir şirketin faaliyetlerine fiilen katkı sağlamamış, yaklaşık yedi aydır şirkete uğramamış ve şirketin içinde bulunduğu mali sorunların çözümüne yönelik herhangi bir katkıda bulunmamıştır. Davalının bu süreçte şirketin mali yükümlülüklerinin giderilmesi ve ticari faaliyetlerinin sürdürülmesi için çaba göstermek yerine, kendi adına araç alım-satım ticaretiyle ilgilenmesi de, şirket müdürü sıfatından kaynaklanan yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmediğini göstermektedir. II.DAVALININ ŞİRKET MÜDÜRÜ SIFATIYLA KANUNDAN DOĞAN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ İHLAL ETMESİ NEDENİYLE HUKUKİ SORUMLULUĞU BULUNMAKTADIR. Limited şirket müdürleri, şirketin yönetim ve temsiline ilişkin görevlerini yerine getirirken kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklere uygun hareket etmekle yükümlüdür. Müdürler, kendilerine tanınan yönetim ve temsil yetkilerini şirketin menfaatleri doğrultusunda kullanmak, şirket malvarlığını korumak, şirketin mali ve ticari varlığını zarara uğratacak işlem ve tasarruflardan kaçınmak ve görevlerini gerekli dikkat, özen ve sadakat içerisinde yerine getirmek zorundadır. Bu kapsamda müdürlük sıfatı, şirket malvarlığı üzerinde sınırsız bir tasarruf yetkisi sağlamamakta; aksine şirket tüzel kişiliğine ait malvarlığının korunmasına ve şirket menfaatlerinin öncelikli olarak gözetilmesine yönelik özel bir sorumluluk yüklemektedir. Şirket müdürünün, sahip olduğu temsil ve yönetim yetkisini kullanarak şirket kaynaklarını kendi şahsi malvarlığının ediniminde kullanması, şirket faaliyetleri kapsamında elde edilen taşınır ve taşınmazları şirket kayıtlarına dahil etmeksizin kendi tasarruf alanına çıkarması, bu malvarlığı değerlerinin devrinden elde edilen bedelleri şirket hesaplarına aktarmaması ve şirket kaynaklarının şirketin mali yükümlülükleri yerine şahsi menfaat doğrultusunda kullanılmasına neden olması, müdürlük görevinden kaynaklanan yükümlülüklerin açık ihlalini oluşturmaktadır. Somut olayda davalı ..., şirket müdürü sıfatıyla sahip olduğu yetki ve imkanları şirketin menfaatlerini korumak amacıyla kullanmamış; aksine şirket çeklerini ve mali kaynaklarını kendi adına araç edinmek amacıyla kullanmış, şirket ve ortaklık faaliyetleri kapsamında elde edilen taşınmaz, araç ve diğer ekonomik değerler üzerinde şirket yararını gözetmeksizin tasarrufta bulunmuş, bu değerlerin satış ve devirlerinden elde edilen bedelleri şirket malvarlığına kazandırmamıştır. Davalının gerçekleştirdiği işlemler sonucunda şirket malvarlığında meydana gelen eksilme, şirketin mali yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetinin zayıflaması ve şirketin ekonomik kaynaklarının şirket bünyesi dışına çıkarılması, davalının görevini gereği gibi yerine getirmemesi ile doğrudan bağlantılıdır. Davalının, şirket kaynaklarını şirket menfaatine aykırı şekilde kullanması ve şirket malvarlığına ait veya şirket faaliyetleri kapsamında elde edilen ekonomik degerleri şirket bünyesine dahil etmeksizin kendi tasarruf alanına çıkarması nedeniyle şirketin uğradığı zarar ile davalının eylem ve işlemleri arasında uygun illiyet bağı bulunmaktadır. Davalının hukuki sorumluluğunun belirlenmesi bakımından, şirketin uğradığı zararın tüm unsurlarıyla ortaya konulması gerekmektedir. Bu kapsamda yalnızca şirketin doğrudan malvarlığı eksilmesi değil, davalının gerçekleştirdiği işlemler nedeniyle şirketin yoksun kaldığı ekonomik değerler, şirket kaynaklarından karşılanan ancak şirket bünyesine dönmeyen bedeller ve davalının yükümlülüklerine aykırı işlemleri nedeniyle ortaya çıkan mali kayıplar da tespit edilmelidir. Bu nedenle, davalının şirket müdürü olarak görev yaptığı dönem boyunca gerçekleştirilen işlemlerin mali ve hukuki sonuçlarının bütüncül şekilde incelenmesi zorunludur. Şirketin ticari defter ve kayıtları, banka hesap hareketleri, çek ve ödeme kayıtları, araçların iktisap ve devir belgeleri, taşınmazlara ilişkin tedavüllü tapu kayıtları, resmi senetler ve akit tabloları ile davalının gerçekleştirdiği işlemlerden kaynaklanan para hareketleri birlikte değerlendirilmelidir. Yapılacak mali ve muhasebesel bilirkişi incelemesi neticesinde; şirket kaynaklarından davalının şahsi malvarlığına aktarılan veya davalının şahsi edinimleri için kullanılan bedeller, şirket faaliyetleri kapsamında elde edilmesine rağmen şirket kayıtlarına dahil edilmeyen malvarlığı değerleri, bunların satış ve devirlerinden elde edilen bedeller ile davalının eylemleri sonucunda şirket malvarlığında meydana gelen toplam eksilme ayrı ayrı tespit edilmeli ve ... limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca davalıdan tahsiline karar verilmesi gerekmektedir. III. TARAFLAR ARASINDAKİ GÜVEN İLİŞKİSİ TAMAMEN ORTADAN KALKMIŞTIR. Limited şirket ortaklığı, yalnızca pay sahipliğinden ibaret olmayıp, özellikle eşit paylı ve ortakların şirket yönetiminde doğrudan rol aldığı yapılarda karşılıklı güven, işbirliği ve ortak amaca yönelik hareket etme iradesini de gerektirmektedir. Somut olayda müvekkil ile davalı ... arasında mevcut olan güven ilişkisi, şirket malvarlığına ilişkin uyuşmazlıkların yanı sıra davalının müvekkile yönelik hakaret ve tehdit içerikli eylemleri nedeniyle de tamamen ortadan kalkmıştır. Nitekim 03.04.2026 tarihinde saat 23:06 sıralarında davalı tarafından müvekkile WhatsApp uygulaması üzerinden gönderilen mesajlarda ağır hakaret ve tehdit içerikli ifadeler kullanılmıştır. İşbu konuşmaların ekran görüntüsü dilekçe ekinde sunulmuştur. Tarafların aynı apartmanda, altlı üstlü bağımsız bölümlerde ikamet ettikleri de dikkate alındığında, söz konusu eylemlerin yalnızca taraflar arasındaki kişisel uyuşmazlık kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. Bu eylemler, aynı zamanda ortaklık ilişkisinin gerektirdiği asgari güven ve işbirliği ortamının ortadan kalktığını da göstermektedir. Davalı hakkında bu olaylar nedeniyle Nevşehir Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma No'lu dosyası üzerinden hakaret ve tehdit iddiaları kapsamında soruşturma yürütülmektedir. IV. HAKLI SEBEPLE MÜDÜRLÜKTEN AZİL VE TEMSİL YETKİSİNİN TEDBİREN DURDURULMASI GEREKMEKTEDİR. TTK m. 630/2 hükmü uyarınca, her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebilir. Davalı ...'ın özen ve bağlılık yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi, şirket malvarlığını zimmetine geçirecek şekilde şahsi menfaatine tahsis etmesi, ticari faaliyetlere aylardır katkı sağlamaması ve müvekkile karşı hakaret/tehdit eylemlerinde bulunması kanunda açıkça düzenlenen haklı sebep hallerindendir. Davalının şirket kaynaklarını ve mali imkanlarını kendi tasarruf alanında kullandığı, şirket faaliyetleri kapsamında elde edilen bazı taşınır ve taşınmaz değerleri şirket kayıtlarına dahil etmediği ve şirket malvarlığında zarara neden olduğu iddiaları, işbu davanın konusunu oluşturmaktadır. Davalının bu eylem ve işlemleri nedeniyle şirketin mali yapısının ve ticari faaliyetlerinin olumsuz etkilendiği, taraflar arasındaki ortaklık ve yönetim ilişkisinin sağlıklı şekilde sürdürülmesini sağlayan güven ilişkisinin ise tamamen ortadan kalktığı açıktır. Bu kapsamda davalının müdürlük görevine devam etmesi, şirket menfaatleri ve malvarlığının korunması bakımından ciddi bir risk oluşturmaktadır. Davalı halen şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdür sıfatını taşımakta olup, bu yetkinin devam etmesi halinde şirket adına tek başına işlem yapabilmesi, şirketi borç ve taahhüt altına sokabilmesi, şirket hesapları ve malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunabilmesi mümkündür. İşbu davanın konusunu da davalının şirket yönetim ve temsil yetkisini kullanırken gerçekleştirdiği ileri sürülen işlemler oluşturduğundan, yargılama devam ederken aynı yetkilerin sınırsız şekilde kullanılmaya devam edilmesi davacı şirket bakımından telafisi güç veya imkansız zararların doğmasına neden olabilecektir. Bu nedenlerle, mevcut vakıaların TTK m. 630/2 anlamında haklı sebep oluşturduğu gözetilerek, davalının müdürlük görevinden azline, yönetim hakkı ile temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesi gerekmektedir. Ayrıca HMK m. 389 ve devamı hükümleri uyarınca, yargılama sonuna kadar şirket malvarlığının korunması ve yeni zararların önlenmesi amacıyla davalının şirketi münferiden temsil ve ilzama ilişkin yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla geçici olarak durdurulmasına karar verilmesini talep etmekteyiz. ... TAŞINMAZLARIN SATIŞININ ENGELLENMESİ İÇİN İHTİYATİ TEDBİR KARARI VERİLMESİ GEREKMEKTEDİR. HMK m. 389 uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından veya tamamen imkansız hale geleceğinden endişe edilmesi halinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir. Somut olayda, şirket malvarlığına ilişkin daha önce gerçekleştirildiği ileri sürülen devir ve tasarruf işlemleri dikkate alındığında, şirket adına kayıtlı bulunan mevcut taşınmazların da üçüncü kişilere devredilmesi ihtimalinin yalnızca soyut bir varsayım olmadığı açıktır. Özellikle davalı müdür hakkında şirket malvarlığına ilişkin işlemler nedeniyle ceza soruşturması yürütülmesi, şirket malvarlığının geçmişte çeşitli tasarruflara konu edildiğine ilişkin vakıalar ve taraflar arasındaki güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkmış olması birlikte değerlendirildiğinde, dava konusu iki taşınmaz bakımından yakın ve somut bir tasarruf tehlikesinin bulunduğu kanaatindeyiz. Kaldı ki müvekkil; davalı tarafın şirkete ait, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Kat: ... Bağımsız Bölüm: ... ve Kat: ... Bağımsız Bölüm: ... no'lu taşınmazları satmak için görüşmeler yaptığını haricen öğrenmiştir. Bu kapsamda davalının müdürlük görevinin durdurulmasına yönelik talebimizin kabul edilmemesi halinde taşınmazlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ederiz. Özellikle taşınmazların üçüncü kişilere devredilmesi halinde, sonradan açılacak sorumluluk ve sair davalarda elde edilecek hükmün infazı bakımından yeni hukuki ve fiili uyuşmazlıkların ortaya çıkması, taşınmazların el değiştirmesi nedeniyle müvekkilin hakkını elde etmesinin güçleşmesi ve telafisi güç zararların doğması söz konusu olabilecektir. Bu nedenle mevcut durumun korunması, ileride açılacak esas davaların sonuçlarının güvence altına alınması ve yargılamanın sonunda verilecek kararın uygulanabilirliğinin sağlanması bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesi zorunludur. Bu nedenle, belirtilen iki taşınmazın yargılama süresince mevcut hukuki durumunun korunması amacıyla teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmekteyiz. Yukarıda arz ve izah edilen nedenler, dosya kapsamında sunulan deliller ve Sayın Mahkemenizce resen gözetilecek hususlar çerçevesinde; Davamızın Kabulüne, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Kat: ... Bağımsız Bölüm: ... ile Kat: ... Bağımsız Bölüm: ... numaralı taşınmazların, yargılama sonuna kadar üçüncü kişilere devrinin ve üzerlerinde üçüncü kişiler lehine ayni veya şahsi hak tesis edilmesinin önlenmesi amacıyla tapu kayıtlarına ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, Yargılama sonuna kadar, HMK m. 389 ve devamı hükümleri uyarınca davalının şirketi münferiden temsil ve ilzama ilişkin yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla geçici olarak durdurulmasına, Davalının şirket müdürü sıfatıyla kanundan ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı eylem ve işlemleri nedeniyle davacı ... Ltd. Şti.'nin uğradığı zararın, fazlaya ilişkin talep, dava ve ıslah haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik 60.000,00 TL'sinin, zarar kapsamının bilirkişi incelemesi neticesinde belirlenmesine göre davalıdan tahsiline, Davalının, TTK m. 630/2 uyarınca ... Ltd. Şti.'ndeki müdürlük görevinden azline, yönetim hakkı ile temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına, Yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına," şeklinde talepte bulunmuştur.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : İhtiyati tedbir talebi yönünden ilk derece Mahkemesi tarafından verilen 26/08/2026 gerekçeli ara kararıyla: ".Dava tarafların ortak olduğu şirketlerin temsilcisi olan davalının sorumluluğuna dayalı olarak açılan davalının şirket müdürlüğü görevinden azli istemli derdest davada, davalının şirketteki yönetim ve temsil yetkilerinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulması şirkete ait aşınmaz malların satışının tedbiren durdurulması istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. maddesine göre, her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Maddenin 3. fıkrasına göre ise yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. TTK'nın 630. maddesinde, azil davası yönünden özel bir geçici hukuki koruma öngörülmediğinden, bu konuda 6100 sayılı HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hakime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmıştır (HMK m. 389/1). Kanun, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından" söz etmektedir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi hâlinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir. Ancak, ihtiyati tedbir verilebilmesi için, HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca, davacının, yaklaşık ispat koşulunu yerine getirmiş olması gerekir. Ticaret şirketlerinin seçilmiş organları eliyle yönetilmesi asıl olup, kural olarak şirkette organ boşluğu bulunmaması halinde şirkete kayyım atanmasına gerek bulunmamaktadır. Ancak ortaklığın ve ortakların menfaatinin gerektirmesi halinde, ortaklığın yönetimi ile ilgili usulsüzlüklerin tespiti halinde şirkete ihlalin ağırlığına göre denetim ve onay kayyımı veya yönetim kayyımı atanabilir. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde, davacının azil istemine yönelik iddialarının esası bakımından delil durumuna göre bu aşamada yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı gibi mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağı hususu da yaklaşık düzeyde ispat olunmamıştır. Değişen durum ve koşullara göre mahkemeden her zaman yeniden tedbir talep edilebileceği de gözetilmekle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. 1-İhtiyati tedbir talebinin REDDİNE,,,..." karar verilmiştir.Davacı vekili işbu ara kararı yasal süresi içerisinde istinaf etmiştir.

DAVACI VEKİLİNCE SUNULAN İSTİNAF DİLEKÇESİNDE:"Nevşehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/264 Esas sayılı dosyasında, davalı ... aleyhine; davalının şirket müdürü ve münferiden temsil ve ilzama yetkili ortağı sıfatıyla kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı eylem ve işlemleri nedeniyle şirketin uğradığı zararın tazmini, TTK m. 630/2 uyarınca müdürlük görevinden azli ile yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması ve yargılama süresince şirket malvarlığının korunması amacıyla davalının temsil ve ilzam yetkisinin tedbiren sınırlandırılması ile şirket adına kayıtlı bulunan iki adet taşınmazın üçüncü kişilere devrinin ve üzerlerinde ayni veya şahsi hak tesisinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir talep edilmiştir. Mahkemece 26.08.2026 tarihli ara karar ile; somut olayda azil istemine yönelik iddialarının esası bakımından yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı ve mevcut durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya tamamen imkansız hale geleceği ya da gecikme nedeniyle sakınca yahut ciddi zarar doğacağı hususunun yaklaşık düzeyde ispatlanmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebi reddedilmiştir. Ancak verilen karar haksız ve hukuka aykırı olup talebimiz doğrultusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerekmektedir. Şöyle ki; Müvekkil ... ile davalı ..., ... Ltd. Şti.'nin %50'şer oranında eşit paya sahip ortaklarıdır. Ortaklar aynı zamanda şirket müdürü olup şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkilidir. Davacı şirket; yenilenebilir enerji sistemlerinin kurulumu, mühendislik hizmetleri ve ticari danışmanlık alanlarında faaliyet göstermek üzere kurulmuş olup, taraflar arasındaki ortaklık ilişkisi başlangıçta ortak bir ticari amaç doğrultusunda kurulmuştur. Ancak gelinen aşamada, davalı ...'ın şirket müdürlüğünden ve münferit temsil yetkisinden kaynaklanan yetkilerini şirketin menfaatleri doğrultusunda kullanmadığı; şirket malvarlığı ve ticari kaynakları üzerinde şirketin ekonomik bütünlüğünü zedeleyen bir dizi tasarrufta bulunduğu; bazı şirket varlıklarının ve şirket faaliyetlerinden doğan ekonomik değerlerin şirket dışında kullanıldığı yönünde ciddi ve somut vakıalar ortaya çıkmıştır. I. DAVALININ MAL KAÇIRMA KASTIYLA İŞLEM YAPTIĞI, ŞİRKETİ ZARARA SOKTUĞU SABİT OLUP YAKLAŞIK İSPAT KOŞULU FAZLASIYLA SAĞLANMIŞTIR. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesi için HMK m. 390/3 uyarınca davanın esası yönünden yaklaşık ispat koşulunun sağlanması yeterlidir. Burada kanunun aradığı ispat ölçüsü, davanın esası bakımından gerekli olan tam ispat değildir. Somut olayda ise iddialarımız yaklaşık ispatın çok ötesinde, resmi belgeler ve banka kayıtlarıyla kesin ispat seviyesinde kanıtlanmıştır. Davalının, şirket kaynaklarını mal kaçırma kastı ile şahsi varlığına geçirdiği ve şirketi kasten zarara soktuğu tartışmasızdır. Limited şirket müdürüne tanınan yönetim ve temsil yetkisi, şirket malvarlığı ve şirket kaynakları üzerinde sınırsız bir tasarruf yetkisi sağlamamaktadır. Aksine şirket müdürü, kendisine tanınan yetkileri şirket menfaatleri doğrultusunda, dürüstlük kurallarına uygun, gerekli dikkat ve özeni göstererek kullanmakla yükümlüdür. Somut olayda davalının şirket müdürlüğü ve münferiden temsil yetkisinden kaynaklanan imkanları kullanarak gerçekleştirdiği birden fazla işlem sonucunda, şirket malvarlığına dahil olması gereken ekonomik değerlerin şirket kayıtlarına geçirilmediği, şirket kaynakları kullanılarak gerçekleştirilen işlemlerden elde edilen bedellerin şirket malvarlığına aktarılmadığı, bu suretle davacı şirketin doğrudan zarara uğradığı sabittir. Davalının yukarıda açıklanan ve şirket malvarlığı ile şirket kaynaklarını kendi şahsi menfaatine tahsis etmek suretiyle gerçekleştirdiği işlemleri nedeniyle, 12.03.2026 tarihinde davalı hakkında suç duyurusunda bulunulmuştur. Söz konusu şikayet üzerine başlatılan soruşturma, Nevşehir Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma No'lu dosyası üzerinden halen derdest olarak devam etmektedir. ... Şirket Çeklerinin Kullanılması Suretiyle Davalının Kendi Adına Araç Edinmesi ve Satış Bedellerinin Şirket Hesaplarına Aktarılmaması. Davalı, şirketin ticari itibarı ve mali imkanlarına dayanarak şirkete ait toplam 1.600.000 TL bedelli iki adet çeki kullanmış ve bu çekler karşılığında ... plakalı ...marka aracı kendi şahsi mülkiyetine geçirmiştir. Şirketin ticari faaliyetleri ve ihtiyaçları için kullanılması gereken çek ve finansman imkanları, şirket tüzel kişiliği yararına kullanılmamış; doğrudan davalının şahsi malvarlığının artırılması amacıyla araç edinimine tahsis edilmiştir. Davalı, söz konusu aracı kendi adına iktisap ettikten sonra satmış; akabinde yine şirket kaynaklarını ve şirket adına düzenlenen çekleri kullanarak ... tarihinde 2.700.000 TL bedelle ...plakalı ...marka aracı kendi adına satın almıştır. Söz konusu araç da şirket adına tescil edilmemiş, doğrudan davalının şahsi mülkiyetine geçirilmiştir. Şirket kaynakları kullanılarak edinilen bu araç, davalı tarafından 31.08.2025 tarihinde üçüncü bir kişiye devredilmiş; ancak araç satışından elde edilen bedel şirket hesaplarına aktarılmamış ve şirket kaynakları kullanılarak edinilen malvarlığı değerinin satışından doğan ekonomik değer şirket malvarlığına iade edilmemiştir. Dolayısıyla davalının; şirket çeklerini ve mali imkanlarını kendi şahsi malvarlığı ediniminde kullanması, bu kaynaklarla edinilen araçları kendi adına tescil ettirmesi, araçları kısa süre içerisinde üçüncü kişilere devretmesi ve satışlardan elde edilen ekonomik değerleri şirket malvarlığına aktarmaması, müdürlük görevinden doğan özen ve bağlılık yükümlülüklerinin açık ihlalini oluşturmaktadır. ... Şirket ve Ortaklık Faaliyetleri Kapsamında Elde Edilen Taşınmaz ve Diğer Ekonomik Değerlerin Şirket Dışına Çıkarılması. Davalının şirket kaynaklarını kendi şahsi menfaatine tahsis eden eylemleri yalnızca araç alım-satım işlemleri ile sınırlı değildir. Şirketin güneş enerjisi ve diğer ticari ortaklık faaliyetleri kapsamında ... Pastanesi sahibi ile yapılan ticari ilişki sonucunda ...Otel’den %8 + %8 oranında hisse satın almışlardır. Ancak otelin taahhüt edilen tarihte faaliyete geçememesi nedeniyle doğan zararın karşılanması amacıyla, karşı tarafça taraflar arasındaki ticari ve ortaklık faaliyetlerinden kaynaklanan zararın tazmini kapsamında ... Mahallesi ... ada ... parselde bulunan 1+1 nitelikli bir taşınmaz ile yaklaşık 500.000 TL değerinde bir araç verilmiştir. Söz konusu taşınmaz ve araç, şirket ve ortaklık faaliyetlerinden kaynaklanan zararın telafisi amacıyla verilmiş olmasına rağmen davalı tarafından şirket kayıtlarına dahil edilmemiştir. Davalı ..., şirket faaliyetleri kapsamında elde edilen bu malvarlığı değerlerini şirket bünyesinde muhafaza etmek, şirketin borç ve yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde kullanmak veya şirket malvarlığına kazandırmak yerine, kendi şahsi ticari faaliyetlerinden kaynaklanan borçlarına karşılık dava dışı ... ve diğer alacaklılarına devretmiştir. Bu suretle şirket ve ortaklık faaliyetleri sonucunda elde edilen ekonomik değerler, şirket malvarlığına dahil edilmeksizin davalının şahsi borç ilişkilerinin tasfiyesinde kullanılmış; şirket ise bu malvarlığı değerlerinden kaynaklanan ekonomik menfaatten tamamen mahrum bırakılmıştır. ... Şirket Faaliyetleri Kapsamında Teminat Olarak Verilen Taşınmaz Üzerinden Elde Edilen Malvarlığı Değerlerinin Şahsi Menfaate Tahsis Edilmesi. Şirket faaliyetleri çerçevesinde ... Ltd. Şti.'ye teminat olarak verilen ... Mahallesi ... ada ... parselde bulunan taşınmaz da davalının şirket menfaatine aykırı tasarruflarına konu edilmiştir. Davalı, söz konusu teminat ilişkisini çözerek dava dışı ...ile takas işlemi gerçekleştirmiş ve bu işlem sonucunda iki adet 2+1 konut ile ... ... ada ... parselde bulunan bir adet arsayı elde etmiştir. Ancak bu malvarlığı değerleri şirketin ekonomik varlığına dahil edilmemiş ve şirket kayıtlarına geçirilmemiştir. Bu konutlardan yalnızca biri, şirketin ticari borçlusu olan ... Makina'ya verilmiş; buna karşılık geriye kalan bir adet 2+1 konut ile ... ... ada ... parselde bulunan arsa, davalı tarafından şirket menfaatleri gözetilmeksizin satılarak nakde çevrilmiştir. Elde edilen bedeller şirket hesaplarına aktarılmamış ve şirket ticari kayıtlarına yansıtılmamıştır. Dolayısıyla şirket faaliyetleri kapsamında ortaya çıkan bir malvarlığı değeri üzerinden gerçekleştirilen işlemler sonucunda elde edilen konut ve arsa da şirket ekonomik varlığına kazandırılmamış; davalı tarafından şirket dışına çıkarılarak şahsi tasarruf alanında değerlendirilmiştir. ... Mahallesi'nde Bulunan Taşınmazın Şirket Borçlarının Ödenmesi Amacıyla Satılmasına Rağmen Satış Bedelinin Şirket Yükümlülüklerinde Kullanılmaması. Davalının şirketin mali yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla sağlanan ekonomik imkanları amacı dışında kullandığı işlemlerden biri de, ... ... ... Mahallesi ... ada ... parselde bulunan taşınmaza ilişkin satış sürecidir. Söz konusu taşınmaz, müvekkil ... mülkiyetinde olmakla birlikte taraflar arasında ortak mal olarak kabul edilmektedir. İşbu taşınmaz davalının, taşınmazın satışından elde edilecek bedelin şirketin vergi borçlarının kapatılmasında kullanılacağını açıkça beyan etmesi; müvekkilin de bu beyana ve satış bedelinin şirket yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde kullanılacağına güvenerek taşınmazın satışına muvafakat etmesi üzerine satışa konu edilmiştir. Bu kapsamda taşınmaz,... tarihinde dava dışı ...'e 3.000.000 TL bedelle satılmıştır. Ancak davalı, satışa muvafakat edilmesinin temelini oluşturan amacı gerçekleştirmemiş; elde edilen 3.000.000 TL'nin ne şirketin vergi borçlarının ödenmesinde kullanmış ne de şirket hesaplarına aktarmıştır. Satış bedelinin şirketin mali yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacağı yönünde müvekkilde güven oluşturulmasına rağmen, söz konusu ekonomik değer şirketin borçlarının azaltılmasına, mali yapısının iyileştirilmesine veya şirket malvarlığına kazandırılmasına tahsis edilmemiştir. Böylelikle müvekkilin taşınmazının satışına muvafakat etmesine neden olan ekonomik amaç tamamen ortadan kalkmıştır. ... Davalının Eylemleri Sonucunda Şirketin Mali Yapısının Bozulması ve Ticari Faaliyetlerinin Sürdürülemez Hale Gelmesi. Davalı ...'ın şirket kasasına ve şirket malvarlığına intikal etmesi gereken ekonomik değerleri şirket dışında tutması ve şirket kaynaklarını şahsi tasarruflarına tahsis etmesi sonucunda şirket piyasa yükümlülüklerini yerine getiremez hale gelmiştir. Şirketin üstlendiği güneş enerjisi projelerinde malzeme alımları için düzenlenen çekler karşılıksız kalmış; bankalardan kullanılan ticari kredilerin taksitleri ödenememiş ve şirketin ticari itibarı ile kredibilitesi ciddi şekilde zarar görmüştür. Şirketin mali kaynaklarının, şirket faaliyetlerinin sürdürülmesi ve mevcut borçların ödenmesi amacıyla kullanılması gerekirken şirket dışına çıkarılması, şirketin ekonomik darboğaza girmesine doğrudan sebebiyet vermiştir. Müvekkil ... ise şirketin ticari itibarını tamamen kaybetmemesi ve iflasa sürüklenmemesi amacıyla bizzat çaba göstermek zorunda kalmış; şahsi mesaisini ve emeğini kullanarak ... firması ile ticari işler gerçekleştirmiş ve şirketin yaklaşık 30.000 USD tutarındaki borcunu kendi şahsi hak edişleriyle kapatmıştır. Buna karşılık davalı ..., uzun süredir şirketin faaliyetlerine fiilen katkı sağlamamış, yaklaşık yedi aydır şirkete uğramamış ve şirketin içinde bulunduğu mali sorunların çözümüne yönelik herhangi bir katkıda bulunmamıştır. Davalının bu süreçte şirketin mali yükümlülüklerinin giderilmesi ve ticari faaliyetlerinin sürdürülmesi için çaba göstermek yerine, kendi adına araç alım-satım ticaretiyle ilgilenmesi de, şirket müdürü sıfatından kaynaklanan yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmediğini göstermektedir. İstinafa konu kararda Mahkeme, HMK m. 389 ve 390 hükümlerini yer verdikten sonra genel bir değerlendirmeyle yaklaşık ispatın bulunmadığını belirtmekle yetinmiştir. Kararda, dosyaya sunulan banka hesap hareketlerinin neden yaklaşık ispat bakımından yeterli görülmediğine ilişkin hiçbir değerlendirme bulunmamaktadır. Şirket çekleriyle alınan ve daha sonra davalı tarafından üçüncü kişiye devredilen araçlara ilişkin kayıtların neden dikkate alınmadığı açıklanmamıştır. Davalının şirket kaynaklarını şahsi menfaatlerine tahsis ettiği yönündeki iddiaların neden dosya kapsamındaki belgelerle desteklenmediği açıklanmamıştır. Bu haliyle karar, kanun yolu denetimini güçleştiren eksik bir gerekçeye dayanmaktadır. Bu eylemler tek başına, davalının şirketi zarara uğratma saikini ve mal kaçırma kastını tam ve kesin olarak ispatlamaktadır. II. HAKLI SEBEPLE MÜDÜRLÜKTEN AZİL VE TEMSİL YETKİSİNİN TEDBİREN DURDURULMASI GEREKMEKTEDİR. TTK m. 630/2 hükmü uyarınca, her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebilir. Davalı ...'ın özen ve bağlılık yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi, şirket malvarlığını zimmetine geçirecek şekilde şahsi menfaatine tahsis etmesi, ticari faaliyetlere aylardır katkı sağlamaması ve müvekkile karşı hakaret/tehdit eylemlerinde bulunması kanunda açıkça düzenlenen haklı sebep hallerindendir. Davalının şirket kaynaklarını ve mali imkanlarını kendi tasarruf alanında kullandığı, şirket faaliyetleri kapsamında elde edilen bazı taşınır ve taşınmaz değerleri şirket kayıtlarına dahil etmediği ve şirket malvarlığında zarara neden olduğu iddiaları, işbu davanın konusunu oluşturmaktadır. Davalının bu eylem ve işlemleri nedeniyle şirketin mali yapısının ve ticari faaliyetlerinin olumsuz etkilendiği, taraflar arasındaki ortaklık ve yönetim ilişkisinin sağlıklı şekilde sürdürülmesini sağlayan güven ilişkisinin ise tamamen ortadan kalktığı açıktır. Bu kapsamda davalının müdürlük görevine devam etmesi, şirket menfaatleri ve malvarlığının korunması bakımından ciddi bir risk oluşturmaktadır. Davalı halen şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdür sıfatını taşımakta olup, bu yetkinin devam etmesi halinde şirket adına tek başına işlem yapabilmesi, şirketi borç ve taahhüt altına sokabilmesi, şirket hesapları ve malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunabilmesi mümkündür. İşbu davanın konusunu da davalının şirket yönetim ve temsil yetkisini kullanırken gerçekleştirdiği ileri sürülen işlemler oluşturduğundan, yargılama devam ederken aynı yetkilerin sınırsız şekilde kullanılmaya devam edilmesi davacı şirket bakımından telafisi güç veya imkansız zararların doğmasına neden olabilecektir. "Zira davayı sonuçlandırıncaya kadar şirket işlerine devam eden müdürün, şirket için geri dönüşü mümkün olmayan işlemlerde bulunması mümkündür. Örneğin bankadan kredi çekmesi, üçüncü kişilerden mal sipariş etmesi gibi. Bu sebeple, öğretide davanın açılmasından önce ya da davayla birlikte, görevden alınması istenen müdür hakkında ihtiyati tedbir (geçici hukuki koruma) kararı istenmesi gerektiği ifade edilmektedir. Bu sayede muhtemel tehlikelerin önüne geçilmiş olunur. Bu bağlamda şirkete kayyım atanması veya şirket birden fazla müdüre sahipse, görevden alınması istenen müdürün yönetim ve temsil yetkilerinin dondurulması, bazı yetkilerinin sınırlandırılması gibi ihtiyati tedbir uygulamalarına gidilebilmesi mümkündür (HMK m. 389 vd.)."(... HFD, Özel Sayı, 2022, ... , s 325-326) Bu nedenlerle, mevcut vakıaların TTK m. 630/2 anlamında haklı sebep oluşturduğu gözetilerek, HMK m. 389 ve devamı hükümleri uyarınca, yargılama sonuna kadar şirket malvarlığının korunması ve yeni zararların önlenmesi amacıyla davalının şirketi münferiden temsil ve ilzama ilişkin yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla geçici olarak durdurulmasına karar verilmesi gerekmektedir. III. ŞİRKET ADINA KAYITLI İKİ TAŞINMAZ ÜZERİNE TEDBİR KONULMASI ŞİRKETE ZARAR VERİCİ DEĞİL, AKSİNE ŞİRKET MALVARLIĞINI KORUYUCU NİTELİKTEDİR. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 389. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından veya tamamen imkansız hale geleceğinden ya da gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi halinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir. Somut olayda ihtiyati tedbir koşulları açık ve somut biçimde gerçekleşmiştir. Zira dava konusu taşınmazlar, müvekkil şirketin halihazırda sahip olduğu ve geriye kalan son malvarlığı değerleridir. Şirketin geçmişte maruz kaldığı tasarruflar ve davalı müdür tarafından şirket malvarlığı üzerinde gerçekleştirildiği ileri sürülen işlemler birlikte değerlendirildiğinde, şirket adına kayıtlı bulunan bu son iki taşınmazın da üçüncü kişilere devredilmesi ihtimali kesinlikle soyut bir varsayım niteliğinde değildir. Aksine, mevcut ve yakın bir tasarruf tehlikesi söz konusudur. Nitekim davalı müdür hakkında şirket malvarlığına ilişkin işlemler nedeniyle ceza soruşturması yürütülmesi, şirket malvarlığının geçmişte çeşitli tasarruflara konu edildiğine ilişkin somut vakıaların bulunması ve taraflar arasındaki güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkmış olması birlikte değerlendirildiğinde, davalının şirket malvarlığını tasfiye etmeye yönelik eylemlerinin devam etmesi kuvvetle muhtemeldir. Bunun yanında müvekkil, davalı tarafın dava konusu ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Kat: ... , Bağımsız Bölüm: ... ve Kat: ... , Bağımsız Bölüm: ... numaralı taşınmazları üçüncü kişilere satmak amacıyla haricen görüşmeler gerçekleştirdiğini öğrenmiştir. Dolayısıyla taşınmazların el değiştirme tehlikesi güncel, somut ve yakın niteliktedir. Önemle belirtmek gerekir ki, dava konusu taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulması müvekkil şirketin ticari faaliyetlerini engelleyen veya şirkete zarar veren bir tedbir niteliğinde değildir. Zira müvekkil şirket ... Ltd. Şti.; müteahhitlik veya gayrimenkul alım-satımı faaliyetinde bulunan bir şirket olmayıp güneş enerjisi ve mühendislik alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin mülkiyetinde bulunan söz konusu iki adet konutun tapu kayıtlarına, yargılama süresince taşınmazların üçüncü kişilere devrini önleyecek şekilde ihtiyati tedbir şerhi işlenmesi, şirketin asli ticari faaliyetlerini sürdürmesine herhangi bir engel teşkil etmeyecektir. Buna karşılık, tedbir kararı verilmemesi halinde doğacak zarar son derece ağır ve telafisi imkansız niteliktedir. Zira şirketin geçmişte gerçekleştirilen devir ve tasarruflar sonrasında geriye kalan son maddi değerleri işbu iki taşınmazdan ibarettir. Bu taşınmazların da üçüncü kişilere devredilmesi halinde, şirketin fiilen korunabilecek herhangi bir malvarlığı değerinin kalmaması ve şirket malvarlığının tamamen boşaltılması sonucu doğacaktır. Başka bir ifadeyle, yargılama devam ederken şirketin geriye kalan son malvarlığının da elden çıkarılması, ileride verilecek bir mahkeme kararının uygulanabilirliğini ve infaz kabiliyetini doğrudan ortadan kaldırabilecektir. Özellikle davalının geçmişte şirket adına kayıtlı araçların alım-satımında ve diğer taşınmazların devrinde gerçekleştirdiği işlemler ile şirket malvarlığına ilişkin olarak ortaya çıkan hukuka aykırı tasarruflar dikkate alındığında, dava konusu taşınmazların da elden çıkarılması ihtimali ciddi ve gerçek bir tehlikedir. Davalının halihazırda bu taşınmazları satmak üzere üçüncü kişilerle görüşmeler yapmaya başlamış olması da bu tehlikenin yalnızca geleceğe ilişkin bir ihtimal olmadığını, fiilen gerçekleşmeye başlamış bir tasarruf süreci bulunduğunu göstermektedir. Taşınmazların yargılama sırasında üçüncü kişilere devredilmesi halinde ise müvekkilin hakkını elde etmesi önemli ölçüde zorlaşacak, hatta somut olayın özelliklerine göre tamamen imkansız hale gelebilecektir. Zira taşınmazların el değiştirmesi, uyuşmazlığın kapsamını genişletecek; üçüncü kişilerin taraf olduğu yeni hukuki ve fiili uyuşmazlıkların doğmasına neden olacak ve nihai kararın uygulanmasını önemli ölçüde güçleştirecektir. Daha da önemlisi, şirketin elinde kalan son malvarlığı değerlerinin de ortadan çıkması nedeniyle, yargılama sonunda müvekkil lehine bir sorumluluk veya tazminat hükmü kurulsa dahi bu hükmün infaz edilmesini sağlayacak bir malvarlığı bulunmayabilecektir. Bu durum, HMK m. 389'da açıkça öngörülen “hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması veya tamamen imkansız hale gelmesi” tehlikesinin somut olayda en açık biçimde gerçekleşmesi anlamına gelecektir. Başka bir ifadeyle, yargılamanın sonunda müvekkil lehine karar verilmesi tek başına yeterli olmayacak; kararın infaz edilebilmesini sağlayacak mevcut durumun yargılama süresince korunması gerekecektir. Aksi halde müvekkilin yargılama sonunda haklı çıkmasının fiili ve ekonomik hiçbir anlamı kalmayabilecektir. Bu nedenle, dava konusu iki taşınmazın üçüncü kişilere devrinin önlenmesi, mevcut durumun korunması ve ileride verilecek kararın etkili ve infaz edilebilir olmasının güvence altına alınması bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesi zorunludur. Diğer taraftan, müvekkilin öncelikli olarak davalı müdürün müdürlük görevinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi bulunmaktadır. Ancak Mahkemenizce bu talebin kabul edilmemesi halinde dahi, şirketin geriye kalan son malvarlığını oluşturan söz konusu iki taşınmazın mutlaka ihtiyati tedbir yoluyla koruma altına alınması gerekmektedir. Zira müdürlük görevinin devam etmesi ve davalının şirket malvarlığı üzerindeki tasarruf yetkisinin sürmesi karşısında, taşınmazların tedbir yoluyla korunmaması, müvekkilin dava sonunda elde edebileceği hukuki korumayı daha yargılama aşamasında fiilen ortadan kaldırabilecektir. Bu kapsamda, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Kat: ... Bağımsız Bölüm: ... ve Kat: ... Bağımsız Bölüm: ... numaralı taşınmazların tapu kayıtlarına, yargılama süresince üçüncü kişilere devrini ve üzerlerinde müvekkilin hakkını zedeleyebilecek tasarruflarda bulunulmasını önleyecek şekilde “davalıdır / üçüncü kişilere devredilemez” şeklinde ihtiyati tedbir şerhi konulmasına karar verilmesi gerekmektedir. Somut olayın özelliği, taşınmazların şirketin geriye kalan son malvarlığı değerleri olması, davalının geçmişte şirket malvarlığı üzerinde gerçekleştirdiği tasarruflar, mevcut satış girişimleri ve taşınmazların devredilmesi hâlinde nihai kararın infazının fiilen etkisiz kalabilecek olması birlikte değerlendirildiğinde, tedbir talebimizin kabulünü zorunlu kılmaktadır. Bu nedenlerle, müvekkilin haklarının korunması, mevcut durumun muhafaza edilmesi ve yargılama sonunda verilecek kararın uygulanabilirliğinin güvence altına alınması amacıyla, anılan iki taşınmaz üzerine teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ederiz. IV. İLK DERECE MAHKEMESİNİN RED KARARI GEREKÇESİZDİR VE HUKUKİ DİNLENİLME HAKKINI AĞIR ŞEKİLDE İHLAL ETMEKTEDİR. Anayasa'nın 141. maddesi ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) madde 27 uyarınca mahkemeler, kararlarını somut, tatmin edici ve denetlenebilir bir gerekçeye dayandırmak zorundadır. HMK m. 391/2 uyarınca ihtiyati tedbir kararlarında gerekçenin önemi bilhassa vurgulanmış olup, tedbirin reddi kararlarının da aynı standartta gerekçelendirilmesi anayasal bir zorunluluktur. İlk Derece Mahkemesi, 26.08.2026 tarihli ara kararında salt matbu ve şablon ifadeler kullanarak "davacı tarafın azil istemine yönelik iddialarının esası bakımından delil durumuna göre bu aşamada yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı" şeklinde soyut bir ibareyle talebimizi reddetmiştir. Mahkemece, dosyaya sunulan banka dökümü, trafik tescil kayıtları, resmi senetler ve ceza soruşturması evrakının neden yeterli görülmediği; hangi hukuki veya fiili gerekçe ile bu somut delillerin yaklaşık ispat seviyesine dahi ulaşmadığının kabul edildiği hiçbir şekilde gerekçelendirilmemiştir. Kararda; dosyaya sunduğumuz banka transferlerinin neden incelenmediği ve bu şüpheli para çıkışlarının neden yaklaşık ispat sayılmadığı cevapsız bırakılmıştır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu kararlarında da sıklıkla altı çizildiği üzere; gerekçesiz karar, keyfiliğe yol açar ve üst mahkemenin hukuki denetim yapmasını imkansız kılar. Mahkemenin, sunduğumuz kesin delil niteliğindeki resmi belgeleri hangi gerekçe ile kabul etmediğini yazmaması, adil yargılanma ve hukuki dinlenilme hakkının açık bir ihlalidir. Yukarıda arz ve izah edilen nedenler, dosya kapsamında sunulan deliller ve Sayın Mahkemenizce resen gözetilecek hususlar çerçevesinde; İstinaf başvurumuzun KABULÜNE, Nevşehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 26.08.2026 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, Şirketin geriye kalan son malvarlığı değerlerini oluşturan ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ... Ada, ... Parsel, ... Blok, Kat: ... Bağımsız Bölüm: ... ve Kat: ... Bağımsız Bölüm: ... numaralı taşınmazların üçüncü kişilere devrinin ve üzerlerinde ayni veya şahsi hak tesisinin önlenmesi amacıyla tapu kayıtlarına teminatsız olarak ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, Yargılama süresince şirket malvarlığının ve ticari faaliyetlerinin korunması amacıyla, davalı ...’ın şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisinin ihtiyati tedbiren geçici olarak durdurulmasına, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine..." karar verilmesini ileri sürmüş ve talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre "İnceleme, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Ancak Bölge Adliye Mahkemesi kamu düzenine aykırılık gördüğü takdirde bunu resen gözetir" şeklinde düzenleme bulunmaktadır.Ön inceleme yönünden bir eksikliğin bulunmadığı anlaşıldığından,ileri sürülen istinaf sebepleri incelenmiştir.İstinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri , mahkemece verilen ve istinaf edilmiş olan gerekçeli ara kararda yazılı ayrıntılı açıklamalar, yasal sebep ve gerekçeler ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte incelenip değerlendirildiğinde; Bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı itibariyle, HMK 389 vd maddeleri gereğince istenen söz konusu ihtiyati tedbirlerin kabulü için yasaca aranan gerekli ve yaklaşık ispata dair yeterli koşulların bulunmadığı anlaşıldığından söz konusu ihtiyati tedbir taleplerinin reddi gerektiği sonucuna varılmıştır. Açıklanan nedenlerle ve mahkemece de istinaf edilen gerekçeli ara kararı ile davacının sözkonusu ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiş olduğundan, istinaf edilen ara kararda usul, yasa ve bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı yönlerinden bir isabetsizlik ve aykırılığın bulunmadığı, ara kararının hukuka uygun olduğu , bu nedenlerle de davacı vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 gereğince reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

1- Nevşehir Asliye Ticaret mahkemesinin 2026/264 Esas sayılı, 26/08/2026 tarihli ARA KARARININ hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Alınması gereken istinaf karar harcı istinaf eden davacıdan peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

3-Yapılan istinaf posta giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının derdest dava sonunda ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda değerlendirilmesine,

4-İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-f ve 391/3 bendi uyarınca KESİN olarak olarak oy birliği ile karar verildi. 15/10/2026