Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1754 E. 2026/1596 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: 2026/1754

KARAR NO: 2026/1596

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İİNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 07/07/2026 ARA KARAR

ESAS NO: 2026/596

DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/09/2026

İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 08/09/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle;

" TARAFLARIN SIFATI VE ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI. Davalı... San. ve Tic. A.Ş., uzun yıllardır faaliyetlerini sürdüren aile şirketi niteliğinde bir anonim şirkettir. Şirket sermayesinin %70’i ...’e, %30’u ise müvekkil ...’a aittir. Dava konusu genel kurul toplantısına kadar görev yapan yönetim kurulu; ... (Yönetim Kurulu Başkanı) ile müvekkilin babası ...’tan (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) oluşmakta olup, şirket bu iki kişinin müşterek imzası ile temsil ve ilzam edilmekteydi. Bu itibarla eldeki uyuşmazlık, yalnızca bir pay sahibinin veya yönetim kurulu üyesinin görevden uzaklaştırılmasına ilişkin sıradan bir şirket içi ihtilaftan ibaret değildir. Aksine, aile bireyleri arasında ortaya çıkan kişisel ve duygusal nitelikteki anlaşmazlıkların şirket yönetimine ve kurumsal işleyişine yansıtılması suretiyle, çoğunluk pay sahipliğinden kaynaklanan oy gücünün şirket yararı ve azınlık pay sahibinin hakları gözetilmeksizin kullanılması söz konusudur. Nitekim çoğunluğun sahip olduğu hâkimiyet, Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü eşit işlem ilkesi, bağlılık yükümlülüğü ve dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacak şekilde işletilmiş; şirket menfaatinden ziyade kişisel saiklerle hareket edilerek müvekkilin şirket yönetiminden dışlanmasına yönelik işlemler tesis edilmiştir. Bu nedenle uyuşmazlığın özü, çoğunluk hakkının hukuka aykırı ve kötüye kullanılmasına dayanmaktadır. DAVA KONUSU GENEL KURUL KARARI, MÜVEKKİLİN TEMSİLİ VE DAVA ŞARTLARININ MEVCUDİYETİ. Davalı şirketin 10.06.2026 tarihli olağan genel kurul toplantısında, çoğunluk pay sahibi ...’in oylarıyla; bir yandan kayın hısım ... yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş, diğer yandan ... ile ...’a şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisi verilmiştir. Üstelik münferit temsil ve ilzam yetkisi verilen ...'ın, çoğunluk pay sahibi ... ile uzun yıllardır fiilen evli olduğu, tarafların imam nikâhlı eş olarak birlikte yaşadıkları ve bu birliktelikten müşterek iki çocuklarının bulunduğu hususu sabittir. Bu durum karşısında, dava konusu genel kurul kararlarıyla şirket yönetim ve temsil yetkisinin gerçekte aynı aile çevresi ve aynı menfaat birliği içerisinde hareket eden kişilerde toplandığı açıktır. Şirketin kurumsal menfaatlerinin korunmasından ziyade belirli şahısların iradesinin hâkim kılınmasına yönelik bu yapılanma, dava konusu kararların objektif iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığını ve azınlık pay sahibinin haklarını bertaraf etmeye yönelik kötü niyetli bir amaç taşıdığını açıkça ortaya koymaktadır. Bu suretle şirketin daha önce iki yönetim kurulu üyesinin müşterek imzasına dayanan temsil sistemi terk edilerek, şirket yönetimi ve temsil yetkisi fiilen aynı iradenin kontrolüne bırakılmıştır. Müvekkil, anılan genel kurul toplantısında usulüne uygun şekilde düzenlenmiş temsil belgesi ile yetkilendirdiği vekili sıfatındaki babası ... aracılığıyla temsil edilmiş; dava konusu kararlara açıkça olumsuz oy kullanmış ve muhalefetini usulüne uygun şekilde toplantı tutanağına geçirterek kayıt altına aldırmıştır. Bu nedenle müvekkil, Türk Ticaret Kanunu’nun 446/1-a maddesinde öngörülen tüm koşulları yerine getirmiş olup, genel kurul kararlarının iptalini talep etme hususunda aktif dava ehliyetine sahiptir. Öte yandan, Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılacak davaların, karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içerisinde ikame edilmesi gerekmektedir. Dava konusu kararlar 10.06.2026 tarihinde alınmış olup, eldeki dava yasal süre içerisinde açıldığından süre yönünden herhangi bir eksiklik veya hak düşümü söz konusu değildir. Dava konusu kararlar ticaret siciline tescil edilmiş olmakla birlikte, bu husus genel kurul kararlarının iptaline engel teşkil etmediği gibi, ihtiyati tedbir ihtiyacını da ortadan kaldırmamaktadır. Aksine, yönetim kurulu üyeliğine seçilen ve şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisi verilen kişilerin bu yetkileri fiilen kullanmaya başlamaları nedeniyle şirket adına yapılacak işlemler bakımından telafisi güç ve imkânsız zararların doğma ihtimali daha da somut hale gelmiştir. Nitekim dava konusu genel kurul kararları ile şirketin önceki dönemde mevcut olan müşterek temsil sistemi terk edilmiş, şirket adına tek başına işlem yapabilme yetkisi belirli kişilere bırakılmıştır. Bu durum, şirket malvarlığının yönetimi, şirket adına üçüncü kişilerle hukuki işlem kurulması, şirketin borç altına sokulması, tasarruf işlemleri yapılması ve şirketin ticari faaliyetlerinin yönlendirilmesi bakımından ciddi riskler doğurmaktadır. Dava süreci devam ederken münferit temsil yetkisinin kullanılması suretiyle gerçekleştirilecek işlemlerin sonradan verilecek bir iptal kararı ile tamamen ortadan kaldırılması veya eski hale getirilmesi çoğu zaman mümkün olmayacak; bu durum hem şirket hem de pay sahipleri açısından telafisi güç zararların ortaya çıkmasına neden olacaktır. Özellikle şirket yönetiminin ve temsil yetkisinin fiilen aynı iradenin kontrolüne bırakılması karşısında, dava sonunda verilebilecek bir iptal kararının etkisiz kalmaması ve yargılamanın amacına ulaşabilmesi için mevcut hukuki durumun korunması zorunludur. Bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi uyarınca dava konusu genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ve temsil-ilzam yetkisi verilmesine ilişkin kararların dava sonuna kadar hüküm ve sonuç doğurmasının önlenmesine karar verilmesi gerekmektedir. BİRİNCİ İPTAL SEBEBİ: ÇOĞUNLUĞUN OY HAKKINI DÜRÜSTLÜK KURALINA AYKIRI BİÇİMDE KULLANMASI – HAKKINDA ŞİRKETİ ZARARA UĞRATTIĞI İDDİASIYLA KAMU DAVASI BULUNAN KİŞİNİN MÜNFERİT TEMSİL YETKİSİYLE DONATILMASI. İptali talep edilen genel kurul kararının en belirgin hukuka aykırılığı, çoğunluk pay sahibinin oy gücünü şirket yararı doğrultusunda değil, şirket menfaatleriyle açıkça çatışan bir amaçla kullanmış olmasında ortaya çıkmaktadır. ..., 2021 yılında şirketteki paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmıştır. Ancak uyuşmazlık bakımından önem taşıyan husus, kendisinin ortak olup olmaması değil; ortak ve yönetici sıfatını taşıdığı dönemde gerçekleştirdiği ileri sürülen işlemler nedeniyle bizzat davalı şirketin müşteki sıfatıyla yer aldığı bir ceza yargılamasının sanığı konumunda bulunmasıdır. Nitekim ...'ın yönetimde bulunduğu dönemde, henüz altı aylık kıdeme sahip bir çalışan olan ...lehine düzenlendiği iddia edilen ve tanzim ile ödeme tarihleri boş bırakılmış 135.000 ABD Doları bedelli senet, sonradan ...'a ciro edilmiş; akabinde bu senede dayanılarak davalı şirket aleyhine icra takibi başlatılmış, ihtiyati haciz kararları alınmış ve şirket malvarlığı üzerinde muhafaza işlemleri uygulanmıştır. Bu süreçte şirket, söz konusu senedin gerçek bir ticari ilişkiye dayanmadığını ileri sürerek hem icra hukukundan kaynaklanan itiraz yollarına başvurmuş hem de Cumhuriyet Başsavcılığı nezdinde suç duyurusunda bulunmuştur. Yürütülen soruşturma sonucunda Cumhuriyet Başsavcılığı; dosya kapsamındaki olguların, taraflar arasındaki ilişkilerin ve ticari hayatın olağan akışının birlikte değerlendirilmesi neticesinde, ..., ...ve ... hakkında resmî belgede sahtecilik ve nitelikli dolandırıcılık suçlarından kamu davası açılmasına karar vermiştir. Söz konusu ceza yargılaması halen Kayseri 21. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2026/96 Esas sayılı dosyasında derdesttir. Burada özellikle vurgulamak gerekir ki müvekkilin iddiası, ...'ın suçlu olduğu veya hakkında isnat edilen fiillerin kesin olarak sabit bulunduğu yönünde değildir. Ceza yargılamasının sonucu beklenmeli ve masumiyet karinesi elbette korunmalıdır. Ancak eldeki davada değerlendirilmesi gereken husus da zaten bu değildir. Asıl değerlendirilmesi gereken husus; çoğunluk pay sahibi ...'in, şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla şirketin müşteki olduğu bir ceza davasında sanık sıfatıyla yargılanan kişiyi yeniden yönetim kuruluna seçmekle kalmayıp, onu şirketi tek başına temsil ve ilzam etmeye yetkili kılmasıdır. Başka bir ifadeyle, şirketin malvarlığına ve ticari güvenliğine yönelik eylemlerle ilişkilendirilen bir kişinin, henüz bu şüpheler tamamen ortadan kalkmamışken, şirket adına tek başına işlem yapabilecek konuma getirilmesi söz konusudur. Basiretli bir tacirin, makul bir yatırımcının veya dürüst davranma yükümlülüğü altındaki bir pay sahibinin öncelikli amacı şirketin güvenliğini, malvarlığını ve kurumsal istikrarını korumaktır. Buna karşılık dava konusu kararla yapılan tercih, şirket menfaatlerinin korunmasına değil, aksine şirket açısından ciddi riskler doğurabilecek bir kişinin yeniden yönetim mekanizmasının merkezine yerleştirilmesine hizmet etmektedir. Üstelik bu tercih, çift imza sisteminin kaldırılması ve münferit temsil yetkisinin tanınması suretiyle riskin en üst seviyeye çıkarıldığı bir model içerisinde gerçekleştirilmiştir. Bu nedenle somut olayda çoğunluk iradesi, şirket yararını gerçekleştirmek amacıyla değil; şirket menfaatleriyle bağdaşmayan kişisel saiklerle kullanılmıştır. Genel kurul çoğunluğunun oy gücü, şirketin korunması amacıyla değil, azınlık pay sahibinin etkisizleştirilmesi ve şirket yönetiminin belirli kişiler lehine mutlak biçimde şekillendirilmesi amacıyla araçsallaştırılmıştır. Bu çelişki ikinci bir katmanda daha da ağırlaşmaktadır. ..., dava konusu genel kurulu toplama iznini mahkemeden (Kayseri 1. ATM, E.2026/312 K.2026/401); mevcut yönetimin şirkete zarar verdiği ve usulsüz tasarruflarda bulunduğu gerekçeleriyle, şirketin menfaatinin korunması amacına dayanarak almıştır. Ne var ki şirketi koruma gerekçesiyle elde ettiği bu yetkiyi, tam da şirketi sahte senetle dolandırmaya çalıştığı iddiasıyla bizzat hakkında şikâyetçi olduğu ...'ı yönetime ve münferit imzaya taşımak için kullanmıştır. Mahkemeden "şirketi korumak" söylemiyle alınan iznin, şirketi dolandırdığı ileri sürülen kişinin yönetime getirilmesiyle sonuçlanması, oy hakkının şirketin yararına değil aleyhine ve azınlığın tasfiyesi pahasına kullanıldığını açıkça gösterir. Çoğunluğun oy hakkını şirket menfaatine aykırı kullandığını ortaya koyan bir diğer somut ve güncel olgu, ... ile davalı şirket arasındaki menfaat çatışmasının yalnızca ceza yargılamasıyla sınırlı olmamasıdır. Gerçekten de ..., yetkilisi/ortağı bulunduğu ... Ltd. Şti. ve ... Dış Ticaret Ltd. Şti. adına, bizzat davalı şirket aleyhine, şirketin tescilli "... numaralı ..." ve "... numaralı ... bitkisel a.ş." ibareli markalarının hükümsüzlüğü istemiyle dava açmış; Kayseri 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin (Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi sıfatıyla) 2024/454 esas sayılı dosyasında, anılan markaların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi yönünde lehine ihtiyatî tedbir kararı dahi almıştır. Şu hâlde ..., dava konusu genel kurulun yapıldığı tarihte; davalı şirketin ticari kimliğini oluşturan markaların hükümsüz kılınmasını talep eden, bu yolda fiilen tedbir elde etmiş ve şirketle açık husumet içinde bulunan bir karşı taraf konumundadır. Bu tablo, çoğunluğun tercihindeki çelişkiyi ve menfaat çatışmasını en uç noktaya taşımaktadır. Zira dava konusu kararla, davalı şirketin münferit temsil ve ilzam yetkisi, bizzat o şirkete karşı kendi şirketi adına dava açan ve onun markalarını hükümsüz kıldırmaya çalışan bir kişiye bırakılmaktadır. Bir kişinin hem bir davanın davacı tarafının yetkilisi, hem de aynı davanın davalısı konumundaki şirketin tek başına temsilcisi sıfatını birlikte taşıması; onu fiilen davanın her iki yakasında birden konumlandırmakta ve davalı şirketin kendi menfaatini koruma iradesini bütünüyle felce uğratmaktadır. Böyle bir kişinin münferit imzayla yetkilendirilmesi; davalı şirketin marka davasındaki savunmasının zayıflatılması, markalarının korunmasından vazgeçilmesi yahut bu hakların karşı taraf lehine sonuç doğuracak biçimde elden çıkarılması tehlikesini somut ve yakın biçimde doğurmaktadır. Şirket yararını gözeten dürüst hiçbir iradenin, şirketi bizzat dava eden bir kişiyi o şirketin mukadderatına tek başına hâkim kılması düşünülemez. Bu itibarla anılan olgu da, çoğunluğun oy gücünü şirketin korunması için değil aleyhine kullandığını gösteren, dürüstlük kuralına aykırılığı pekiştiren bağımsız ve güçlü bir karinedir. Sonuç olarak, hakkında bizzat davalı şirketin müşteki olduğu ve şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla açılmış ceza davası bulunan bir kişinin, çoğunluk gücü kullanılarak yeniden yönetim kuruluna seçilmesi ve şirketi münferiden temsil yetkisiyle donatılması; dürüstlük kuralı, sadakat yükümlülüğü ve şirket yararının korunması ilkeleriyle açıkça bağdaşmamaktadır. Bu nedenle dava konusu genel kurul kararı, Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi ile Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesinde ifadesini bulan dürüstlük kuralına aykırı olup iptali gerekmektedir. İKİNCİ İPTAL SEBEBİ: MAHKÛMİYETİ BULUNAN BİR KİŞİNİN MÜNFERİT İMZA YETKİSİYLE YÖNETİME GETİRİLMESİNİN ŞİRKETİN TİCARİ İTİBARINA VE MENFAATİNE AYKIRILIĞI. Dava konusu genel kurul kararıyla yönetim kuruluna seçilen ve münferit temsil yetkisi verilen kişilerden diğeri ...'tır. ...'ın geçmişte fuhşa aracılık suçundan mahkûmiyet kararı aldığı hususu da dosya kapsamında sabittir. Kuşkusuz, anılan mahkûmiyet tek başına değerlendirildiğinde yönetim kurulu üyeliğine seçilmeye veya şirketi temsil etmeye mutlak bir engel teşkil etmemektedir. Nitekim müvekkilin iddiası da ...'ın yalnızca bu nedenle yönetim kuruluna seçilemeyeceği yönünde değildir. Ancak somut olayın özelliği, bu hususun diğer vakıalarla birlikte değerlendirilmesini zorunlu kılmaktadır. Gerçekten de dava konusu genel kurul kararı sonucunda şirketin temsil ve ilzam yetkisi; bir taraftan davalı şirketin müşteki olduğu ve nitelikli dolandırıcılık ile resmî belgede sahtecilik suçlamaları nedeniyle yargılanan ...'a, diğer taraftan ise fuhşa aracılık suçundan mahkûmiyet geçmişi bulunan ...'a münferiden bırakılmıştır. Başka bir ifadeyle şirketin tüm ticari faaliyetleri, bankalar nezdindeki işlemleri, üçüncü kişilerle akdedeceği sözleşmeler ve malvarlığı üzerinde sonuç doğurabilecek tasarrufları, her biri tek başına hareket edebilen bu iki kişinin iradesine terk edilmiştir. Şirketler hukukunda yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve temsil yetkisinin belirlenmesi, çoğunluk pay sahibinin sınırsız takdir alanı içerisinde kalan bir konu değildir. Bu yetkinin kullanımı sırasında şirketin uzun vadeli menfaatlerinin, ticari itibarının, kurumsal güvenilirliğinin ve piyasadaki kredibilitesinin gözetilmesi gerekir. Özellikle aile şirketlerinde yaşanan iç çekişmelerin, şirketin kurumsal yapısına zarar verecek tercihlere dönüşmemesi de çoğunluk pay sahibinin sadakat ve dürüstlük yükümlülüğünün doğal bir sonucudur. Oysa somut olayda çoğunluk iradesi, şirket yararını önceleyen objektif kriterlerle hareket etmek yerine, şirket açısından ciddi tartışmalara konu olmuş kişileri yönetim ve temsil yetkisinin merkezine yerleştirmiştir. Üstelik bu kişiler, müşterek imza sistemi içerisinde denetlenebilir bir konuma getirilmemiş; aksine şirket adına tek başlarına işlem yapabilecek ölçüde geniş yetkilerle donatılmıştır. Bu tercih, şirketin ticari itibarı, kurumsal güvenilirliği ve üçüncü kişiler nezdindeki saygınlığı bakımından ciddi riskler doğurmaya elverişli olduğu gibi, çoğunluğun karar alma sürecinde şirket yararını esas almadığını da göstermektedir. Bu nedenle ...'a ilişkin söz konusu olgu, tek başına bağımsız bir iptal nedeni olarak değil; üçüncü bölümde ayrıntılı biçimde açıklanan dürüstlük kuralına aykırılığın ve çoğunluk gücünün şirket menfaatleri hilafına kullanıldığının somut göstergelerinden biri olarak değerlendirilmelidir. Zira şirket yararını esas alan dürüst ve objektif bir iradenin, şirketin tüm temsil yetkisini bu nitelikteki kişilerde toplaması hayatın olağan akışı ve basiretli yönetim anlayışı ile bağdaşmamaktadır. Bu durum, dava konusu genel kurul kararının şirket menfaatini gerçekleştirmek amacıyla değil, farklı saiklerle tesis edildiğini gösteren önemli bir karine niteliğindedir. BÜTÜNSEL DEĞERLENDİRME: AZINLIĞIN TÜMÜYLE TASFİYESİ VE MÜNFERİT YETKİLERİN ADVERSUS KİŞİLERDE TOPLANMASI. Dava konusu karar münferit unsurlarına ayrıştırılarak değil, doğurduğu netice itibarıyla bir bütün olarak değerlendirilmelidir. Bu kararla; (i) %30 pay sahibi müvekkilin payları tehlikeye düşürülmüş, (ii) şirketin temsil ve imza yetkisi, biri şirket aleyhine yargılanan biri mahkûmiyeti bulunan iki kişinin münferit tasarrufuna bırakılmış, (iii) böylece azınlığın şirket yönetimi ve denetimi üzerindeki her türlü etki imkânı ortadan kaldırılmıştır. Çoğunluğun oy gücünü, şirketin kurumsal yararını gözetmeksizin, salt aile içi husumet saikiyle ve azınlığı bertaraf etmeye yönelik kullanması; eşit işlem ilkesi (TTK m.357) ile dürüstlük kuralının (TTK m.445; TMK m.2) bağdaşmadığı bir tablo ortaya koymaktadır. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de, bir aile anonim şirketinde davacı pay sahibinin yeni yönetim kuruluna seçilmemesinin ardından alınan genel kurul kararını dürüstlük kuralına aykırı bularak iptaline hükmeden Bölge Adliye Mahkemesi kararını onamıştır (Yargıtay 11. HD, E. 2020/5842 K. 2021/6256, 16.11.2021). Anılan içtihat, çoğunluğun konumunu azınlık aleyhine ve şirket yararına aykırı biçimde kullanmasının iptal sebebi teşkil ettiğini açıkça ortaya koymaktadır. İHTİYATÎ TEDBİR / KARARIN YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASI TALEBİ (TTK M.449) TTK m.449 uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığında mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Somut olayda ihtiyati tedbir koşulları fazlasıyla mevcuttur. Zira dava konusu genel kurul kararları ticaret siciline tescil edilmiş olup, ...'ın yönetim kurulu üyesi sıfatını ve ... ile ...'ın münferit temsil ve ilzam yetkilerini fiilen kullanabilmelerinin önü açılmıştır. Şirketi içeriden zarara uğratmaktan dolayı ceza yargılamasına konu edilen bir kişinin, tek başına imza yetkisiyle şirket kasası, banka hesapları ve malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunabilmesi; şirket adına borçlandırıcı işlemler gerçekleştirmesi, şirket aktiflerini devretmesi, şirket kaynaklarını üçüncü kişilere aktarması veya şirketi ekonomik açıdan zarara uğratabilecek işlemler tesis etmesi ihtimali son derece ciddi ve yakındır. Bu işlemlerin önemli bir kısmının üçüncü kişiler nezdinde hüküm ve sonuç doğuracak olması nedeniyle, dava sonunda genel kurul kararlarının iptaline karar verilse dahi meydana gelecek zararların giderilmesi son derece güç, hatta çoğu durumda imkânsız olacaktır. Dava konusu kararların ticaret siciline tescil edilmiş olması, ihtiyati tedbir ihtiyacını ortadan kaldırmamakta; aksine kararların uygulanmaya başlanmış olması nedeniyle tedbir gerekliliğini daha da artırmaktadır. Çünkü münferit temsil yetkisinin kullanılması suretiyle şirket adına gerçekleştirilecek işlemler her geçen gün yeni hukuki sonuçlar doğuracak, şirket malvarlığı ve ticari faaliyetleri üzerinde telafisi güç etkiler meydana getirecektir. Bu nedenle mahkemece, dava sonuna kadar ...'ın yönetim kurulu üyeliğine ilişkin kararın ve ... ile ...'a tanınan münferit temsil ve ilzam yetkilerinin yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına, bu kişilerin şirket adına tek başlarına işlem yapmalarının önlenmesine karar verilmesi gerekmektedir. Mahkemece ihtiyati tedbir talebimizin reddi cihetine gidilecek olması hâlinde ise, şirketin yönetim ve temsilinin taraflar arasındaki çekişmeden etkilenmemesi, şirket malvarlığının korunması ve dava sonucunun güvence altına alınabilmesi amacıyla HMK ve TTK hükümleri uyarınca şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini terditli talep olarak arz ve talep ederiz. Yukarıda arz ve izah olunan ve mahkemenizce re'sen nazara alınacak nedenlerle; Öncelikle ve ivedilikle, TTK m.449 uyarınca davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmadan aksi halde görüşü alınarak; dava konusu 08.06.2026 tarihli genel kurul kararının (3.maddesinde belirtilen ...'ın yönetim kurulu üyeliği ile ... ve ...'a tanınan münferit temsil-imza yetkilerinin) YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASINA; bu talebin kabul görmemesi hâlinde kademeli olarak şirkete KAYYIM ATANMASINA, Yargılama neticesinde, dava konusu 08.06.2026 tarihli genel kurul kararının TTK m.445 vd. uyarınca İPTALİNE, Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına" karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk derece mahkemesi tarafından verilen 07/07/2026 tarihli gerekçeli ara kararıyla: "...Yukarıda yapılan genel açıklamalar, yasa maddeleri, dava dilekçesi ve ekinde sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde; 10/06/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olduğu, mahkememizce yapılan inceleme de davacının iddia ettiği konularda yaklaşık ölçüde delil olmadığı ve HMK'nun 389/1. maddesinin yasal koşulları bulunmadığı dikkate alınarak, ihtiyati tedbirin yasaca aranan koşullarının mevcut bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur. 1-İhtiyati tedbir talebinin REDDİNE,..." dair karar verilmiştir. İş bu ara kararı davacı vekili süresinde istinaf etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili 18/04/2026 tarihli istinaf dilekçesi ile;

"...1. Mahkeme, uygulanması gereken özel hükmü (TTK m.449) hiç değerlendirmemiş; talebi salt HMK m.389 çerçevesine indirgemiştir (eksik inceleme). Talebimiz, açıkça bir genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin olup, doğrudan TTK m.449 özel hükmüne dayanmaktadır. Bu hüküm, genel kurul kararının iptali davasıyla bağlantılı olarak, kararın yürütülmesinin geri bırakılması bakımından kendine özgü bir koruma öngörmekte ve mahkemeye yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra tedbire hükmetme yetkisi tanımaktadır. Oysa mahkeme kararında TTK m.449'a hiç değinmemiş, talebi yalnızca HMK m.389 vd. genel hükümleri çerçevesinde ele alarak sonuca ulaşmıştır. Uyuşmazlığa uygulanması gereken özel hükmün belirlenmemesi ve hiç tartışılmaması başlı başına bir hukuka aykırılık ve eksik inceleme olup, tek başına kararın kaldırılmasını gerektirir. 2. 'Yaklaşık ispat bulunmadığı' tespiti, dosyadaki belgelerle açıkça çelişmektedir; mahkeme yaklaşık ispat ölçüsünü hatalı biçimde tam ispat düzeyine çıkarmıştır. İhtiyatî tedbirde aranan, çekişmeli vakıanın tam olarak ispatı değil; HMK m.390/3 uyarınca yaklaşık, yani kuvvetle muhtemel bir ispattır. Somut olayda talebimiz soyut iddiaya değil, bizzat resmî belgelere dayanmaktadır: (i) çoğunluk pay sahibi ...'in, ...'ın şirketi sahte senetle dolandırmaya çalıştığını beyan ettiği şikâyetçi ifadesi (Kayseri C. Başsavcılığı... soruşturması); (ii) ...'ın da sanığı olduğu, resmî belgede sahtecilik ve nitelikli dolandırıcılık suçlarından derdest ceza davası (Kayseri 21. Asliye Ceza Mahkemesi 2026/96 E.); (iii) ... ve ...'a münferit imza yetkisi tanıyan... sayılı yönetim kurulu kararı; (iv) genel kurul tutanağındaki muhalefet şerhi. Bu belgeler ortada iken 'yaklaşık ölçüde delil bulunmadığı' sonucuna varılması, yaklaşık ispat ölçüsünün hatalı biçimde tam ispat düzeyine çıkarılmasından kaynaklanmaktadır. Talebimizin esas yönünden haklılığı, tam bir kanaat aranmaksızın, kuvvetle muhtemel biçimde ortaya konulmuştur. 3. Kararların ticaret siciline tescil edilmiş olması, tedbir ihtiyacını ortadan kaldırmaz; aksine tehlikeyi güncel ve telafisi imkânsız hâle getirmiştir.Dava konusu kararlar ticaret siciline tescil edilmiş ve böylece ...'ın yönetim kurulu üyeliği ile ... ve ...'ın münferit temsil-imza yetkilerini fiilen kullanmalarının önü açılmıştır. Şirketi içeriden zarara uğratmaktan yargılanan bir kişinin, tek başına imza yetkisiyle şirketin banka hesapları, kasası ve malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunması, şirketi borçlandırması, aktiflerini devretmesi veya üçüncü kişilerle geri dönülmez taahhütlere girişmesi tehlikesi somut ve yakındır. Bu işlemlerin önemli bir kısmı iyiniyetli üçüncü kişiler nezdinde hüküm doğuracağından, dava sonunda iptal kararı verilse dahi doğan zararların telafisi son derece güç, çoğu kez imkânsızdır. Dolayısıyla tescilin gerçekleşmiş olması, mahkemenin örtük varsayımının aksine tedbir ihtiyacını azaltmamakta, bilakis her geçen gün yeni ve geri dönülmez sonuçlar doğması nedeniyle artırmaktadır. Mahkeme bu boyutu hiç değerlendirmemiştir.4. Mahkeme, ...'ın davalı şirkete karşı bizzat dava açan taraf konumunda bulunmasından doğan menfaat çatışmasını hiç değerlendirmemiştir...., yetkilisi/ortağı bulunduğu şirketler eliyle, bizzat davalı şirket aleyhine, davalının ticari kimliğini oluşturan '...' ve '...' numaralı '...' ibareli markaların hükümsüzlüğü istemiyle dava açmış; Kayseri 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin (Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi sıfatıyla) 2024/454 E. sayılı dosyasında, bu markaların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi yönünde lehine ihtiyatî tedbir dahi aldırmıştır. Şu hâlde ..., davalı şirketle açık husumet içinde ve onun markalarını hükümsüz kıldırmaya çalışan bir karşı taraftır. Dava konusu kararla, bu kişi aynı anda davalı şirketi münferiden temsile yetkili kılınmakta; böylece fiilen davanın her iki yakasında birden konumlanmakta ve davalı şirketin kendi savunmasını yürütme, markalarını koruma iradesi felce uğratılmaktadır. Bu, tedbir bakımından tek başına dahi yaklaşık ispatı fazlasıyla sağlayan, mahkemece hiç tartışılmamış belirleyici bir olgudur.5. Mahkeme, terditli olarak ileri sürülen kayyım atanması talebi hakkında hiçbir değerlendirme yapmamış ve karar vermemiştir (eksik karar).Dilekçemizde, tedbir talebinin reddi hâlinde dahi şirketin yönetim ve temsilinin taraflar arasındaki çekişmeden etkilenmemesi ve şirket malvarlığının korunması amacıyla, terditli olarak şirkete kayyım atanması talep edilmiştir. Mahkeme, asli tedbir talebini reddetmekle yetinmiş; terditli kayyım talebi hakkında olumlu ya da olumsuz hiçbir değerlendirme yapmamış ve karar kurmamıştır. Talep hakkında karar verilmemesi başlı başına bir bozma/kaldırma sebebidir.6. Ret kararı, dosyadaki somut olguların hiçbirine değinmeyen, matbu ve yetersiz bir gerekçeye dayanmaktadır (HMK m.297).Mahkeme, yukarıda sayılan hiçbir belgeyi ve olguyu tartışmaksızın, yalnızca 'davacının iddia ettiği konularda yaklaşık ölçüde delil olmadığı ve HMK m.389/1 koşullarının bulunmadığı' biçimindeki soyut ve matbu bir ifadeyle talebi reddetmiştir. Somut delilleri değerlendirmeyen, neden yaklaşık ispatın bulunmadığını dosya içeriğiyle bağ kurarak açıklamayan bu gerekçe, HMK m.297 ve Anayasa m.141/3 uyarınca aranan gerekçe zorunluluğunu karşılamamakta; kararı denetime elverişsiz kılmaktadır. Bu yönüyle de karar hukuka aykırıdır.Yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle;

1-İstinaf başvurumuzun HMK m.391/3 uyarınca ÖNCELİKLE İNCELENMESİNE,

2-Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/596 Esas sayılı dosyasında verdiği 07.07.2026 tarihli ihtiyatî tedbir talebinin reddine dair ara kararın KALDIRILMASINA,

3-Dava sonuna kadar, ...'ın yönetim kurulu üyeliğine ilişkin kararın ve ... ile ...'a... sayılı yönetim kurulu kararıyla tanınan münferit temsil-imza yetkilerinin YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASINA; bu kişilerin şirket adına tek başlarına işlem yapmalarının ÖNLENMESİNE ve bu hususta Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak sicile TEDBİR ŞERHİ düşülmesine veya ilgili tescilin TERKİNİNE,

4-Tedbir talebimizin kabul görmemesi hâlinde, terditli olarak şirkete tarafsız bir KAYYIM ATANMASINA,

5-Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine" karar verilmesini ileri sürmüş ve talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre "İnceleme, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Ancak Bölge Adliye Mahkemesi kamu düzenine aykırılık gördüğü takdirde bunu resen gözetir" şeklinde düzenlenmiştir.Ön inceleme yönünden bir eksikliğin bulunmaması nedeniyle ,istinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri hakkında inceleme yapılmıştır.İstinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri, mahkemece verilmiş ve istinaf edilmiş olan 07/07/2026 tarihli gerekçeli ara kararda yazılı ayrıntılı açıklamalar ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte incelenip değerlendirildiğinde ; Davacı vekili derdest işbu davada sözkonusu ihtiyati tedbirlere ilişkin kararın verilmesini istemişse de, gerek 6100 Sayılı HMK’ya istinaden İHTİYATİ TEDBİR kararı verilmesine ilişkin talebinin kabulü için HMK 389. vd. Maddeleri gerekse TTK 449. Md gereğince aranan gerekli ve yaklaşık ispata dair yeterli koşulların, bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamına göre bulunmadığı, iddia edilen beyanların işbu ihtiyati tedbir talebinin kabulü için yaklaşık ispata yeterli olmadıkları anlaşıldığından sözkonusu nitelikteki ihtiyati tedbirlere ilişkin talebinin reddi gerektiği sonucuna varılmıştır. Açıklanan nedenlerle ve mahkemece de istinaf edilen gerekçeli ara kararı ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş olduğundan, istinaf edilen ara kararda usul, yasa ve bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı yönlerinden bir isabetsizlik ve aykırılığın bulunmadığı , ara kararının hukuka uygun olduğu, bu nedenlerle, davacı vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 gereğince reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

1-Kayseri 1. Asliye Ticaret mahkemesi'nin 2026/596 Esas sayılı, 07/07/2026 tarihli ara kararının hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-İstinaf eden davacıdan alınması gereken istinaf karar harcı davacı tarafça peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan istinaf posta giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının derdest dava sonunda ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda değerlendirilmesine,

4-İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-f ile 391/3 bendi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. 08/09/2026