Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1511 E. 2026/1287 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1511 Esas 2026/1287 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1511 KARAR NO : 2026/1287

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 30/07/2026 (Ara Karar) - 10/08/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/628 Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP

TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 30/07/2026 - 03/08/2026 KARAR TARİHİ : 30/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/10/2026

Taraflar arasındaki şirketin feshi istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında 30/07/2026 tarihli ara kararda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine, 10/08/2026 tarihli ara kararda yazılı gerekçeyle talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına yönelik olarak verilen ara kararlara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ve dava dışı diğer ortağın davalı şirkette %50'şer oranında pay sahibi olduğunu, her iki şirket ortağının da şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisi bulunduğunu, diğer ortağın ilk günden itibaren düşmanca tavırlarla müvekkili ve doğrudan davalı şirket aleyhine bir çok iş ve işlem yaptığını, eşinin şirketi üzerinden davalı şirkete ödemeler yaptığını veya şirketi eşinin şirketine borçlandırdığını, diğer ortağın eşinin şirketiyle davalı şirket arasındaki para trafiğine ilişkin şirketler arasında hiçbir ticari ilişki bulunmadığını, diğer ortağın davalı şirkete olan sermaye borcunu ödemediğini, kocasının şirketi üzerinden davalı şirkete para girişleri yaptığını, davalı şirket adına eşinin şirketi alacaklı gösterilmek suretiyle bono düzenlediğini, eşinin şirketi tarafından bonoya dayalı olarak davalı şirket aleyhine icra takibi yapıldığını, bu bononun düzenlenmesini gerektirecek herhangi bir borç alacak ilişkisi bulunmadığını, diğer ortağın amacının şirketin faaliyet göstermemesi olduğunu açıkça beyan ettiğini, diğer ortağın müvekkilinin şirketin bilgi belge, muhasebe programı erişimlerini engellediğini, davalı şirketin hukuken savunmasız bırakıldığını, diğer ortağın temsil yetkisini kötüye kullandığını, şirketi zarara uğrattığını, ayrıca diğer ortağın davalı şirket aleyhine icra takibi başlattığını, şirketin fabrikasının bulunduğu taşınmazın tahliyesi için müvekkilinin bilgisi ve herhangi bir yönetim kurulu kararı olmadan tahliye taahhüdü verdiğini belirterek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca şirket yönetim kurulu üyesinin sermayenin kurulması yükümlülüğü bulunduğunu, diğer ortağın yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davrandığını, anonim şirkette menfaat çatışmaları oluştuğunu, şeklen mevcut olan organın faaliyette bulunmaması halinin gerçekleştiğini, şirketin ortaklık yapısının yargı yeri eliyle çözümlenmesi gerektiğini, diğer ortağın menfaati ile şirketin menfaatinin çatıştığı işlemlerin yapılmasının yasak olduğunu belirterek şirkete yargılama süresince görev yapmak üzere tedbiren geçici yönetim kayyumu atanmasına, bununla birlikte ya da bunun yerine diğer pay sahibi ...'ın münferit temsil yetkisinin tedbiren durdurulmasına, en azından şirketi borçlandırma, kambiyo senedi, çek düzenleme, kefalet, teminat verme, taşınmaz ve önemli malvarlığı tasarrufları ile vekil tayini, azli işlemlerinin kayyum onayına bağlanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili 03/08/2026 tarihli talep dilekçesinde özetle; diğer ortağın şahıs olarak taraf olmadığı davadaki beyan ve taleplerinin hukuken husumetin kabulü olarak takdir edileceğini, bunun ise mümkün olmadığını, her iki ortağın yetkilerinin kısıtlanmasını da değil kendi yetkilerinin kısıtlanmasına itiraz ettiğini, bu beyanı şirket tüzel kişiliği adına sunduğunu ise unuttuğunu, şirketin ... uhdesinde digital köprü uygulaması ile fatura kestiğini, şirketin zorunlu cari işlemlerini yürütemeyen müvekkili tarafından başka bir banka hesabı yapılarak kira ve diğer ödemelerin yapılabildiğini, diğer ortağın sermaye borcunu henüz ödemediğini, huzurdaki davanın maddi vakıalarını oluşturan kötüniyetli hukuki saldırılara başlandığını, şirkete zarar verici bir çok işlem ve faaliyette bulunulduğunu, müvekkili tarafından şirketi büyütmek adına büyük gruplarla pek çok yatırımcı görüşmesi yapıldığını, ancak şirketin dava dışı diğer ortağı tarafından icra edilen eylemleri nedeniyle yatırımcıların süreci devam ettirmek istemediğini, davalı şirkete karşı yürütülen icra takiplerinde şirketin borcunun bulunmadığını, ilgili dosyalarda diğer ortağın şirketin borcu vardır diye farklı dilekçeler sunduğunu, müvekkilinin sözleşme yapılan muhasebeci ile irtibat kuramadığını, taleplerinin yanıtlanmadığını, şirketin avukatlarını azlederek şirketin savunmasız bırakıldığının diğer ortak tarafından kabul edildiğini, tahliye taahhüdünün şirketin menfaatini ihlal ettiğini, diğer ortak ve eşini şirketi vesilesi ile yapılmış danışıklı işlem bulunduğunu, diğer ortağın ilk günden itibaren şirketi borçlandırma saiki ile hareket ettiğini, müvekkilinin başvuru ve çalışmaları neticesinde çevre lisans ve faaliyet süreçleriyle ilgili bakanlık süreçleri sonuçlandığında izin ve lisansların temin edildiğini, davalı şirketin kurulduğu günden bu yana hiç atık kabulü yapmadığına ilişkin iddianın yanlış olduğunu belirterek her iki ortağın da yetkilerinin kısıtlanmasına, şirketin asli ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi için tarafsız bir kayyım tayinine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece 30/07/2026 tarihli ara karar ile, her ne kadar davacı tarafından davalı şirkete yargılama süresince, geçici yönetim kayyım atanmasına yönelik tedbir ile pay sahibi ...'ın temsil yetkisinin tedbiren durdurulmasını bir kısım işlemlerin tedbiren seçilecek kayyım onayına bağlanmasını talep etmiş ise de davacının tedbir taleplerinin yargılama gerektirdiği, bu aşamada organ boşluğu bulunduğuna dair henüz delillerin toplanmadığı, ancak yargılama ya da dava sonucu ve ispatlanması halinde ulaşılacak talebe verilecek tedbir kararı ile ulaşılmasının da hukuken uygun olmadığı gerekçesiyle davacının ihtiyati tedbir taleplerinin bu aşamada reddine karar verilmiştir. Mahkemece 10/08/2026 tarihli ara karar ile, her ne kadar davacı vekilince davalı şirkete yargılama süresince, geçici yönetim kayyım atanmasına yönelik tedbir ile pay sahibi ...'ın temsil yetkisinin tedbiren durdurulmasını, bir kısım işlemlerin tedbiren seçilecek kayyım onayına bağlanmasını talep etmiş ise de söz konusu talebin mahkemenin 30/07/2026 tarihli ara kararı ile istinaf yolu açık olmak üzere reddine karar verildiği, verilen ret kararının tebliğe çıkartılmadığı, aynı içerikli tedbir talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davacı vekilinin ihtiyati tedbir talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/628 Esas sayılı dosyasında verilen 30/07/2026 tarihli ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair ara kararın belirtilen gerekçelerde kaldırılması gerektiğini, 10/08/2026 tarihli tedbir talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair ara kararın 04/08/2026 tarihli dilekçelerinin 30/07/2026 tarihli karardan sonra ortaya çıkan yeni vakıa ve delillere dayandığını, HMK'nun 396. madde hükmü anlamında değişen durum teşkil ettiğini, bu itibarla aynı içerikli talep nitelendirmesinin maddi ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, kararın HMK'nun 297/1-c maddesi ve Anayasa'nın 141/3. maddesi uyarınca aranan gerekçe unsurunu taşımadığını ve müvekkilinin hukuki dinlenilme hakkını ihlal ettiği gözetilerek kaldırılması gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati talebin kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talepler; ihtiyati tedbir istemlerine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/1. maddesi uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilebilecektir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından davalı anonim şirketin haklı nedenle feshi talep edilmiş olup, davacı tarafından dava dilekçesinde ayrıca davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması, bununla birlikte ya da bunun yerine diğer pay sahibi ...'ın münferit temsil yetkisinin tedbiren durdurulmasına, en azından şirketi borçlandırma, kambiyo senedi, çek düzenleme, kefalet, teminat verme, taşınmaz ve önemli malvarlığı tasarrufları ile vekil tayini, azli işlemlerinin kayyum onayına bağlanmasına karar verilmesi talep edilmiştir. Anılan talep üzerine mahkemece 30/07/2026 tarihli ara kararla yukarıda özetlenen gerekçe ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Davacı yanın ihtiyati tedbir talebi davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talebi yönünden yapılan incelemede, Ticaret Kanunumuzda mahkemeye anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerini (gerekçe ne olursa olsun) görevden alma ve yerlerine yenilerini atama yetkisi tanımamıştır; bu yetki genel kurula aittir. Bu nedenle mahkemenin yönetim kurulu üyelerini yönetim ve temsil yetkilerinin ellerinden alması sonucunu doğuran yönetim kayyımı atanması kararını ancak bu yetkilerin hukuken veya fiilen kullanılamadığı hallere özgü olarak verilebilmesi gerekir. Kısaca mahkeme yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları ve kullandıkları yönetim ve temsil yetkilerini, çoğunluğun gücünü kötüye kullandığı, azınlığı ezdiği, ortaklar veya yönetim kurulu üyeleri arasında derin anlaşmazlıklar olduğu, şirketin sürekli zarar ettiği vb. gibi gerekçelerle ellerinden alarak bir temsil kayyımına veremez. Yönetim kayyımlığı, yönetim boşluğu giderilinceye kadar devam eden geçici bir koruma önlemidir. Yönetim kayyımının görevi tüzel kişinin yasal organın oluşması ya da organın çalışmasındaki fiili veya hukuki tıkanıklığın giderilmesi (engelin kalkması) ile sona erer. Şu halde hakim, şirketin iyi yönetilmediği gerekçesiyle yönetim kayyımı atayamaz; diğer bir anlatımla, hakim şirket yönetiminde "yerindelik" denetimi yapamaz. TMK'nın 427/4. maddesinin amacı şirketi daha iyi bir yönetime kavuşturmak değildir; bu olgu şirketin iç sorunudur. Şirket yönetiminin izlemek ve değerlendirmek yetkisi münhasıran genel kurula aittir. Yönetimi beğenmeyen ve yerinde bulmayan genel kurul, yönetim kurulu üyelerine görevden alabilir, tekrar seçmeyebilir; ibra etmeyebilir ve haklarında sorumluluk davası açılmasına karar verebilir. Yönetim kurulu üyelerinin şirketi özensiz yönettiği, hatta görev ve yetkilerini kötüye kullandıkları iddiaları da kayyım atanması yoluyla çözümlenemez. Ortaklar bu iddiaları genel kurula taşıyıp orada sorunlara çözüm arayabilirler. Bu konuda TTK'nun 37. maddedeki bilgi alma ve inceleme, 438. madedeki özel denetim isteme, 553 vd.'da ki yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açma, 445 ve 447 uyarınca genel kurul ve yönetim kurulu kararları aleyhine iptal ve butlan davaları açma ve (azlık olarak) 531. maddeye göre şirketin haklı sebeple feshini dava etme haklarından yararlanabilirler. Kısaca ortaklar bütün bu konulardaki ihlal iddialarını ve azınlığın çoğunluk tarafından ezildiği yakınmalarına TTK'nun tanıdığı bireysel ya da azlık hakları ile çözüm aramak zorundadırlar. Bu yolda gitmeyerek anılan gerekçelerle mahkemeden şirkete yönetim kayyımı atanmasını istemek mümkün değildir (Prof. Dr. Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklığa Yönetim Kayyımı Atanması, İstanbul Barosu Dergisi, Cilt 91, Sayı 5, Yıl 2017, sahife 17,24 ve 25). Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde, kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. Somut olayda ihtiyati tedbir talep eden davacı yan, hissedarı bulunduğu davalı anonim şirketin yönetim kurulu başkanı olan diğer ortağın usulsüz işlemler yaptığını, şirketi zarara uğrattığını iddia ederek şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nda kayyım atanmasına ilişkin düzenleme mevcut olmadığından talebin Türk Medeni Kanunu'nda yer alan kayyıma ilişkin hükümlere göre değerlendirilmesi gerekecektir. Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atayacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yapılmış olup mevcut düzenlemeler ile ilk derece mahkemesinin kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddi gerekçesi birlikte değerlendirildiğinde ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik ilk derece mahkemesinin 30/07/2026 tarihli ara kararında bir isabetsizlik görülmemiştir. Davacı vekilinin mahkemenin 10/08/2026 tarihli ara kararına yönelik istinaf itirazlarına gelindiğinde, mahkemece anılan karar ile davacı vekilinin 30/07/2026 tarihli ara karar ile değerlendirilen ihtiyati tedbir talebiyle aynı içerikli tedbir talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmiş ise de, davacı vekilinin 03/08/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebi yeni ve dava dilekçesinde yer alan ihtiyati tedbir talebinden sunulan dayanakları ile farklı olan bir taleptir. Bir başka anlatımla, davacı vekilinin 03/08/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebi, dava dilekçesindeki ihtiyati tedbir talebi dayanakları farklı olan yeni bir ihtiyati tedbir talebidir. Bu durumda mahkemece, davacı vekilinin 03/08/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebinin dayanakları farklı olarak gösterilen yeni bir ihtiyati tedbir talebi olduğu, 30/07/2026 tarihli ara karara konu talep ile aynı ihtiyati tedbir talebi olduğunun ileri sürülemeyeceği gözetilerek davacı vekilinin 03/08/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebi hakkında olumlu veya olumsuz bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 30/07/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf talebinin esastan reddine, 10/08/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesinin 10/08/2026 tarihli ara kararının kaldırılmasına, davacı vekilinin 03/08/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebi hakkında bir karar verilmek üzere dosyanın mahkemesine gönderilmesine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 30/07/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafından peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından 30/07/2026 tarihli ara karara yönelik olarak istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, B)1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 10/08/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf başvurusunun KABULÜNE, 2-Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 10/08/2026 tarih ve 2026/628 Esas sayılı ara kararının KALDIRILMASINA, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 03/08/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebi hakkında bir karar verilmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından 10/08/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf nedeniyle ayrıca istinaf karar harcı yatırılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından 10/08/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf nedeniyle istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince nazara alınmasına, 6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 362/(1)-f ve 353/(1)-a.6 maddeleri gereğince kesin olmak üzere tarafların yokluğunda dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 30/09/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.