Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1767 E. 2026/1642 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1767

KARAR NO: 2026/1642

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi

TARİHİ: 16.06.2026

NUMARASI: 2026/492 Esas

DAVA: Ortaklıktan çıkma ve çıkma payı alacağının tahsili

DAVA TARİHİ : 15.06.2026

Taraflar arasındaki şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payı alacağının tahsili davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında 16.06.2026 tarihli ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ...Limited Şirketi'nin kurucu ortağı ve %40 payının sahibi olduğunu, davanın ...Limited Şirketi aleyhine açılmış ve yalnızca müvekkilin bu şirketteki ortaklık payı talep konusu edilmişse de esasında müvekkilinin davaya konu şirket ortaklarından ... ve ... ile ortak olduğu iki ayrı firma daha bulunduğunu, davanın bu üç ayrı firmadaki ortaklıkların sonlandırılması için başlatılan bir sürecin bir parçası olduğunu, arabuluculuk formunda üç şirketin de adının yazıldığını, müvekkilinin ortağı olduğu şirketlerden ilkinin dava dışı ...Limited Şirketi olduğunu ve müvekkilinin bu şirkette %39, ...'nın %39, ...'nın %10, ...'nın %10, ...'nın %2 paya sahip olduğunu, ikinci şirket olan ...Limited Şirketi'nde ise müvekkilinin %40, ...'nın %40 ve ...'nın %20 paya sahip olduğunu, ayrılma nedenlerinin diğer iki şirketle bütünlük oluşturması nedeniyle olayların birlikte anlatıldığını, ayrılma ve çıkma payı istenen ...Limited Şirketinin 2018 yılında kurulduğunu, şirketin temsilinin ve ortaklık yapısının zamanla değiştiğini, üç şirketin asıl kurucusu ve ana paydaşının ... olduğu ve şirketi oğulları ..., ... ve kardeşi ...'yla birlikte kurduğunu, şirketin 2011 yılına fiilen ... tarafından yönetildiğini, ...'nın bu tarihten sonra paylarını iki oğlu arasında pay edip işlerden el çekmesi ile sıkıntıların yaşanmaya başladığını, bundan sonra davalı ...'nın bayilikler, sigorta ve servis hizmetleri işini, kardeşi...'nın ise şirketlere bağlı ikinci el oto alım satım işini üstlendiğini, zamanla davalının şirketin tek sahibi gibi davranmaya başladığını, bir süre sonra davalının keyfi şekilde 11.03.2025 tarihinde davacının sorumluluğunda olan ikinci el otomobil alım satım işini keyfi olarak durdurmaya kalkması sonrasında tartışma yaşandığını, tarafların WhatsApp grubunda tartışmaya devam ettiklerini, bundan sonra ... ve ...'un 18.03.2025 tarihinde habersiz şekilde genel kurul kararı aldıklarını, müvekkilinin İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/ 204 E sayılı dosyasında bu genel kurulun iptalini istediğini, ayrıca suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkilinin şirketten fiilen uzaklaştırıldığını ve bilgi verilmediğini, muhasebe kayıtlarına erişiminin tamamen engellendiğini, müvekkilinin bilgi taleplerinin yersiz olarak reddedildiğini, müvekkilinin ortaklıktan ayrılmasını gerektirir haklı nedenlerin oluştuğunu, yıllara göre yapılan karşılaştırmada şirketin son yıllarda değer kaybettiğinin anlaşılacağını, ... Limited Şirketi'ne karşı İstanbul 10. Asiye Ticaret mahkemesi 2026/344E sayılı dosyada açılan davada mahkemenin 27.04.2026 tarihli tensip kararı ile kayyım atanması üzerine ... ve ...'nın davaya konu şirketlerin yerine kayyım kararından 15 gün sonra ... A.Ş. isimli yeni bir şirket kurduklarını, davalı şirket tablolarında, şirketler aleyhine birçok usulsüz ve zararlandırıcı işlem yapıldığını, davalı şirketin mevcut yöneticisi ve diğer ortağının, aynı faaliyet alanına ilişkin ayrı bir şirket kurduğunu, her üç şirketin de halen münferit yetkili müdürü olan ...'nın ortak oldukları şirketlerde özellikle müvekkiline yönelik hasmane bir tutum sergilediğini ileri sürerek dava süresince TTK 630/2. maddesi gereğince, şirket müdürü ...'nın müdürlüğünün düşürülmesi ile TTK 638/2 maddesi gereğince davacı ortağın ortaklık payının teminat altına alınması amacıyla şirketin mahkemece belirlenecek bir mali müşavir kayyım tarafından yönetilmesine, aksi halde şirket müdürünün her türlü işlemlerini denetlemek ve onaylamak üzere bir denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 16.06.2026 tarihli ara kararla; "...Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389/1. Maddesi 'Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.' hükmünü içermektedir.

HMK'nın 390/3 maddesinde ise 'Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır..' şeklinde düzenleme yapılmıştır.

Dava, davacı tarafın davalı şirketin ortaklığından çıkma ve yöneticinin azli istemine ilişkin olup, davacı tarafça davalı şirkete yönetim ve denetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talep edilmiş ise de; davalı şirkete karşı açılan davada davacı tarafça HMK 390/3 gereği davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etme koşulu oluşmadığı..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

Bu ara karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; müvekkilinin kurucu ortağı olduğu davalı şirkette halen %40 oranında pay sahibi olduğunu, şirket ortaklarıyla yaşanan sorunlar nedeniyle ortaklıktan ayrılma davasının açıldığını, ayrıca TTK'nın 630. maddesine göre şirket müdürünün azli ile yönetim olmazsa denetim kayyımı atanmasının istendiğini, bu davanın ...Limited Şirketi aleyhine açılmasına rağmen müvekkilinin davalı ... ve ... ile ortak olduğu iki ayrı firma daha bulunması ve olayların ortak olması nedeniyle bir bütün olarak dava dilekçesinde anlatıldığını, tarafların davalı şirketin yanı sıra ...Limited Şirketi ile ...Limited Şirketinde de ortak olduklarını, bu şirketlerin grup bünyesinde aynı kadrolar tarafından yönetildiğini, TTK'nın 638/2. maddesine göre çıkma davasında tedbir istenebileceğini, müvekkilinin şirketlerin tüm yönetim ve karar alma süreçlerinin dışında bırakılması, şirketlerin mali verilerin erişiminin engellendiğini, şirketlerin güncel işleyişlerine ilişkin bilgi edinebilmeleri için şirket ortaklarının ve şirketin bazı çalışanlarının, şirkete ait internet sistemine dışarıdan erişim izinleri bulunduğunu, sistem içerisinde muhasebe bilgilerinin tutulduğu ... programı bulunduğunu, müvekkilinin sisteme ve ... programına dışarıdan erişimi bulunmaktayken bunun kısıtlandığını, gönderilen mali tablolarda da usulsüzlükler belirlendiğini, şirketlerin öz kaynaklarının son iki yılda giderek azaldığını, ... Limited Şirketine karşı İstanbul 10. Asiye Ticaret Mahkemesinin 2026/344 Esas sayılı dosyadan açılan davada denetim kayyımı atanmasına karar verildiğini, bundan sonra diğer iki ortağın bu şirketin yerine kayyım kararı verildikten 15 gün sonra ... A.Ş. isimli yeni bir şirket kurduklarını, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiğini, dava dilekçesinde tüm delillerin yazıldığını,

Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 16.06.2026 tarihli ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili istemine; istinaf, dava içinde verilen ihtiyati tedbir talebinin reddi ara kararına ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 16.06.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Davacı vekili, davacı ile davalı ve dava dışı ...'nın davalı şirket dışında, dava dışı ...Limited Şirketi ile ...limited Şirketinde ortak olduklarını, ancak şirketin fiili yöneticisi olan ...'nın ortaklık ve yönetimi çocuklarına vermesi üzerine, davacının diğer ortaklarca şirket yönetiminden uzaklaştırıldığını, şirketin işleyişi ve mali yapısı ile ilgili belgi verilmediğini, şirketlerin 2024 yılından itibaren verimliliğinin azaldığını, ortaklar arasında ceza soruşturmasına konu olacak düzeyde tartışmaların bulunduğunu belirterek şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesini istemiştir. Bu dava içinde ayrıca şirketteki payının korunması için yönetim kayyımı, olmadığı takdirde denetim kayyımı atanmasını istemiştir. Dava dilekçesinde belirtilen diğer iki şirkete ilişkin olarak açılan davalara ilişkin mahkemelerce verilen geçici hukuki korumaya ilişkin kararlar UYAP ortamında incelenmiştir.

Davacı tarafından İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/344 Esas sayılı dosyasında ...Limited Şirketi aleyhine açtığı çıkmaya izin ve ortaklık payının tahsili davasında şirkete tedbiren kayyım atanması ve şirketin tek taşınmazının satışının önlenmesi istenmiştir. İlk derece mahkemesinin ara kararı ile sunulan bu delillere göre şirketteki kar payının azalması ihtimalinin önüne geçmek, telafisi zor ya da imkansız neticeler doğmasını önlemek adına, davacının ihtiyati tedbir talep etmekte haklı olduğu yaklaşık olarak ispat edildiğinden, şirkete tedbiren denetim kayyımı atanması talebinin kabulüne karar verilmiştir. Bu karar yönelik itiraz ilk derece mahkemesinin 03.06.2026 tarihli ara kararı ile reddedilmiştir.

Davalı şirket vekilinin istinaf başvurusu üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 2026/1411-1475 E.K. sayılı ilamı ile yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiği kabul edilerek istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Davacı tarafından İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/398 Esas sayılı dosyasında davalı ...Limited Şirketi aleyhine açılan azil davasında talep edilen ihtiyati tedbir ilk derece mahkemesinin 19.06.2026 tarihli ara kararı ile yaklaşık ispat olgusunun gerçekleşmediği gerekçesiyle reddedilmiştir. davacı vekilinin istinaf başvurusu ise İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 2026/1448-1467 E.K. Sayılı kararı ile reddedilmiştir.

Davacının talebinde TTK'nın 630. maddesine göre davalı müdürün yöneticilik görevinin düşürülmesinin yanı sıra TTK'nnı 638. maddesine göre şirket ortaklığından çıkmaya izin talebi vardır. Bu nedenle davacının talebinin bu aşamada haklı sebeplerle müdürün azli ve şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.

Davacının asıl istemi şirket ortaklığından çıkma olup, TTK'nın 638/2. maddesinde, "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." hümü yer alır. Bu maddede, çıkma talep edenin haklarının korunması için gerekli tedbir kararlarının alınacağı belirtilmiş olup, ihtiyati tedbirin koşullarının bulunup bulunmadığının yine HMK'nın 389 vd. hükümlerine göre belirlenmesi gerekir.

Bir diğer deyişle, TTK'nın 638/2 maddesindeki tedbirlere hükmedebilmek için, ihtiyati tedbirin koşullarının bulunması gerekir. Bu bağlamda davacı, geçici hukuki koruma kararı verilmezse telafisi güç veya imkansız zararların doğacağını ve davadaki haklılığını yaklaşık olarak ispatlamalıdır.

HMK'nın 389. maddesi uyarınca; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir ". Aynı Yasa'nın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.

Somut olayda, mahkemece ihtiyati tedbir talebinin verildiği tarih dosya kapsamındaki deliller itibariyle yaklaşık ispatın gerçekleşmediği, davacının dava dilekçesinde aktardığı bilgilerin yeterli olmadığı, esasında üç şirkete ilişkin vakıaların anlatılması ve her bir şirketin tüzel kişiliğinin bağımsız olması nedeniyle davalı şirket bakımından çıkmayı gerektirir bir neden bulunup bulunmadığı konusunda yaklaşık ispatın bulunmadığı görülmüştür. Nitekim, davacının diğer iki şirkete karşı açtığı davada bir şirket bakımından ihtiyati tedbir talebi kabul edilmişken, diğer şirket bakımından ise talebin reddine karar verildiği görülmüştür. Bu durumda, her bir şirket bakımından haklı sebep oluşturacak vakıaların değerlendirilerek sonuçta ortaklığın devamının çekilmez hale gelip gelmediğinin değerlendirilmesi gerekeceği ve dava tarihi itibariyle bu hususta yaklaşık ispatı sağlayacak delil bulunmadığına ilişkin ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının yerinde olduğu görülmüştür.

Yargılamanın ilerleyen aşamalarında toplanacak delil durumuna göre talep edilmesi ve şartların oluşması hâlinde her zaman ihtiyati tedbir kararı verilmesinin mümkün olduğu da dikkate alındığında bu aşamada ihtiyati tedbirin koşulları oluşmadığından, ilk derece mahkemesi ara kararında usule ve yasaya aykırılık görülmemiş, istinaf başvurusunun reddi gerekmiştir.

Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 30.09.2026