Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1773 E. 2026/1645 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14.HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1773

KARAR NO: 2026/1645

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İstanbul 27. Asliye Ticaret Mahkemesi

TARİHİ: 16.07.2026

NUMARASI: 2026/1124 Esas

DAVA:Genel kurul kararının iptali

Taraflar arasındaki esas davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirkete % 50 hissedar olan müvekkilinin yetkililerinin ve vekilinin toplantıya katılmasına engel olunarak 04.06.2026 tarihinde yapılan genel kurulda alınan sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı gündem maddesinin batıl olduğunu, davalı şirketin vakıf amacının gerçekleştirmesi kurulduğunu, ancak daha önce üniversite ve vakıfta görev alan öğretim üyeleri tarafından kurulan başka bir şirket tarafından davalı şirketin % 50 hissesinin satın alındığını ve satın alımın usulsüzlüğüne ilişkin dava açıldığını, Vakıflar Bölge Müdürlüğüne yapılan şikayetler nedeniyle müvekkiline 2015 yılında tedbir amaçlı geçici kayyım heyeti atandığını, vakfın yeni yönetiminin İstanbul Anadolu 9.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2015/189 E.ve 2015/461 K.sayılı dosyasında kayyımların görevden alınmasını sağladıklarını, vakfın % 50 ortak olduğu şirketi imtiyazlı oy nedeniyle, tek başına yöneten davalının, vakfın elinde kalan % 50 hisseyide almak için kısmen bedelsiz kısmen bedeli sermaye artırımı yapmak üzere, 04.06.2026 tarihinde olağanüstü toplantı kararı aldığını, davet yazısının müvekkiline usulsüz şekilde tebliğ edildiğini, toplantının kısa süre önce tesadüfen öğrenildiğini, buna rağmen vakıf temsilcilerinin son anda toplantıya yetiştiğini, vakıf temsilcisinini ve avukatının toplantı başladıktan sonra usulsüz şekilde toplantı salonundan çıkarılmaya çalışıldığını, toplantının müvekkillerinin katılımına izin verilmeksizin diğer ortakça yapılarak sözde kararların alındığını, TTK'nın 426/1.maddesinde toplantıya katılacak kişilerin ve ne şekilde katılacaklarının düzenlendiğini, buna göre pay sahibi vakfın yönetim kurulu tarafından yapılan yazılı yetkilendirmenin, başka hiçbir şart ve özellikle noter şartı aranmaksızın geçerli olduğunu ve avukatın bu şekilde toplantıya girebileceğini, Anonim Şirketler Genel Kurul Toplantıları Yönetmeliği'nin “Toplantıya katılma hakkı” başlıklı 18. maddesinde hem gerçek kişi hem de tüzel kişi pay sahiplerinin toplantıya katılımı için ilkeleri düzenlediğini ve bu kapsamda da yazılı vekalet ile kimliği ispata yeterli belgelerin genel kurul için yeterli olduğunun belirlendiğini, her iki düzenlemede de noter onaylı vekaletten söz edilmediğini, bu nedenle temsil ve katılımın belirtilen düzenlemelere uygun olmasına rağmen müvekkilinin toplantıya katılımının engellendiğini, Anonim Şirketler Genel Kurul Toplantıları Yönetmeliği’nin 21. maddesinin dayanak alınarak avukatın vekaletnamesinin noter onaylı veya tasdikli olmaması dolayısıyla toplantıya katılma yetkisinin bulunmadığı yönündeki kararın da hukuka aykırı olduğunu, zira pay sahiplerinin genel kurulda temsili meselini düzenleyen TTK'nın 426/1. maddesinde noter onaylı veya tasdikli bir vekaletname şartı aranmadığını, doktrin ve Yargıtay kararlarında Yönetmeliğin vekaletnameye ilişkin 21. maddesinin TTK'nın 426/1. maddesine aykırı olduğunun ve yasa hükmüne öncelik verilmesi gerektiğinin kabul edildiğini, genel kurulun başlangıcında katılımda ihtilaf yaşanmadığını, vakıf yetkililerinin başlangıçta toplantıya katıldıklarını sermaye artırımına dair maddenin görüşülmesi sırasında, bu kişilerin yetkisiz olduklarından bahisle toplantının başka odaya alınması ve bu kişilerin söz konusu odadan zorla çıkarılarak yokluklarında toplantı yapılarak karar alınmasının hukuka aykırı olduğunu, ortağın yasaya karşı toplantıya katılımının engellenmesinin vazgeçilemez hakkı ortadan kaldırdığını, müvekkilinin engellenmesine karşın diğer pay sahibi bakımından bu belgelerin usulüne uygun olup olmadığı hususunda bir denetim yapılmadığını, toplantı tutanağının tamamen gerçeğe aykırı yazıldığını, gündemin 2. maddesine göre, davalı şirketin 15.700.000 TL olan sermayesinin 162.144,886,24 TL’si iç kaynaklardan, 45.855.113,76 TL'si ise nakit olarak karşılanmak üzere 223.700.000TL'ye artırılacağına ilişkin maddenin hukuki ve ekonomik bir gerekçesi de bulunmadığını, zira kısa süre önce reddedilen bir maddenin kısa sürede daha fazla artırılmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkilinin de payına düşen 22.927.556,50 TL nakit sermaye artırımına katılabilecek nakit veya nakte çevrilebilecek bir malvarlığı bulunmadığını ileri sürerek, yetkililerinin ve vekilinin toplantı başladıktan sonra usulsüz şekilde toplantıdan çıkarılmaya çalışılarak diğer ortakça alınan sermaye artırımına ilişkin kararın yürütülmesinin durdurulmasına, alınan kararın batıl veya yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi halde iptaline karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında, ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 16.07.2026 tarihli ara kararla; "...Genel kurulda alınan sermaye arttırımı kararı incelendiğinde şirketin sermayesinin 208.000.000 TL arttırılarak 223.700.000 TL ye çıkartılmasına karar verildiği, arttırılan sermayenin 162.144.886,24 TL sinin iç kaynaklardan karşılanmasına karar verildiği, 45.855.113,76 TL sinin nakit olarak ortaklardan alınmasına karar verildiği, nakit olarak arttırılacak kısmın 11.500.000 TL lik kısmının ortaklardan hisselerine göre ilanlardan önce, kalan 34.355.113,76 TL lik kısmının ise en geç 16.08.2027 tarihine kadar ödenmesine karar verildiği, davacının dosyada mübrez ... 30.06.2026 tarihli makbuzuna göre hissesine düşen 5.750.000,00 TL bedeli ihtirazi kayıtla yatırdığı görülmüştür. Mahkememizce ön inceleme duruşması 23.09.2026 tarihine bırakılmış olup davacının genel kurula alınmaması, oy kullandırılmaması kararının usul ve yasaya aykırı olduğuna kanaat getirilmesi halinde mali incelemeye gerek duyulmadan esas hakkında karar verilip aynı gün alınan kararın icrasının durdurulabileceği, bu aşamada bu konuda bir değerlendirme yapmanın ihsası rey anlamına gelebileceği, davacının zaten rüçhan hakkını kullanarak hissesine düşen bedeli ödediği, diğer taksit ödemenin en geç tarihinin 16.08.2027 tarihi olduğu, duruşma gününün bundan çok öncesine ait bir tarihe bırakıldığı dolayısı ile davacının bu aşamada tedbir kararı verilmemesi halinde korunmaya değer telafisi zor bir zararının olmadığı..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Ara kararda müvekkilinin genel kurula alınmaması ve oy kullandırılmamasının yasaya aykırı olduğunun kabul edilmesi halinde, mali incelemeye gerek görülmeden davanın kabul edilebileceği bu nedenle, bu hususta da görüş açıklamanında ihsası rey olacağının belirtildiğini, oysa her dosyada tedbirin kabulü veya reddinin geçici görüş açıklamayı içerdiğini, genel kurula alınmama, genel kurul başladıktan sonra genel kuruldan çıkarılma, genel kurulun toplantı mekanı dışında, şirket yönetim kurulunun kilitli odasında yapıldığının belgelerle sabit olduğunu, kısa süre önce yapılan 26.11.2025 tarihli genel kurulda sermayenin 80.000.000,00 TL'sına artırılması talebinin reddedildiğini, kısa süre sonra bu kez sermayenin 223.700.000,00TL'ye artırılması talebinin usulsüz şekilde kabul edildiğini, müvekkilinin sermaye artırımının peşinatını yatırmak zorunda bırakılmasının reddin dayanağı yapılamayacağını, yönetim kurulunun dinlenmeden tedbir talebinin reddi üzerine müvekkilinin mağdur olmaması için ilk peşinatın ödenmek zorunda kaldığını, müvekkilinin davalı şirketteki % 50 ortaklığı ve imtiyazlı oyu nedeniyle diğer ortağın kısmen bedelli kısmen de bedelsiz sermaye artırımı kararı alamayacağını, müvekkilini temsil eden kişilerin usulsüz şekilde toplantıya atılmaması nedeniyle kararın usulsüz alındığını, toplantı tutanağında yer alan, toplantının 13.45'de kapatıldığı, tutanağın 14.20'de hazırlandığına dair kayıtın da hukuksuzluğu açıkça ortaya koyduğunu, alınan karar ile ortaklık yapısının değiştirilmesinin amaçlandığını,

Müvekkil Vakfın yetkili temsilcileri bakımından toplantı devam ederken yapılan yetki ve temsil incelemesinin hukuka aykırı olduğunu, toplantıya tüm ortakların katılma hakkı bulunduğunu, toplantıya ilişkin sicil gazetesinde yapılan ilanda gerçek ve tüzel kişi temsilcilerinin kimlik belgeleri ve temsil belgelerini ibraz ederek toplantıya katılabileceklerinin yazıldığını, ibraz edilen belgelerin yasa ve yönetmelik hükümlerine göre yerinde olduğunu, bu uygulamanın TTK'nın 426.maddesine aykırı olduğunu, toplantıya kabul edilen diğer pay sahibi yönünden herhangi bir yetki ve temsil araştırması yapılmadığını, buna ilişkin tutanakta bir kayıt da bulunmadığını, toplantı tutanağının da usulsüz düzenlendiğini, 26.11.2025 tarihli bir önceki genel kurulunda, gündem maddeleri arasında yer alan şirket sermayesinin 80.000.000,00 TL'ye çıkarılması hususunun kabul edilmediğini, bu kadar kısa sürede sermayenin daha fazla artırılmasının hukuki ve ekonomik bir gerekçesi bulunmadığını, bir çok Yargıtay kararında da bu tür bir artırımın uygun olmadığının kabul edildiğini belirterek,

Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, anonim şirket genel kurul gündem maddesinde yer alan sermaye artırım kararının butlanı, yokluğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine; istinaf konusu uyuşmazlık ise derdest dava içerisinde istenilen ihtiyati tedbirin reddine dair 16.07.2026 tarihli ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Davacı vekili, müvekkilinin %50 paydaşı olduğu davalı şirketin kısa süre önce yapılan genel kurul toplantısında sermaye artırım talebinin reddine karar verilmesine rağmen, dava konusu edilen 04.06.2026 tarihli genel kurulun usulsüz şekilde tebliğinden sonra yapılan genel kurul toplantısının başladığını, toplantının başlangıcında müvekkilini temsilen toplantıya katılan vakıf temsilcileri ve avukatının toplantıya alınmasına rağmen, dava konusu edilen sermaye artırımına ilişkin maddenin görüşmesine geçecekken, usulsüz şekilde temsil ve yetki belgelerinin yasa ve yönetmeliğe aykırı olduğu belirtilerek toplantıya alınmadıklarını, müvekkilinin temsilci ve vekilin toplantı salonuna çıkmak istememesi üzerine diğer ortağın başka bir salonda usulsüz şekilde karar aldığını, şirket ortağının vazgeçilemez ve devredilemez haklarından olan genel kurula katılma hakkının engellendiği ileri sürülerek, alınan kararın batıl olduğunun tespiti, yokluğu, aksi halde iptalini istemiştir. Ayrıca TTK'nın 449. Maddesi uyarınca genel kurulun 2 nolu gündem maddesinin yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir.

TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkını nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır. Mahkemece yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış ve beyanları dosyaya alınmıştır.

HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.

Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir.

Bunun yanı sıra ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde telafisi güç veya imkansız zarar oluşacağı hususunda da mahkemeye kanaat verecek delillerin sunulması gerekmektedir. İlk derece mahkemesi davacının iddialarının doğru olması halinde esasen bilirkişi incelemesi dahi yapılmadan sermaye artırım kararını hakkında karar verilebileceğini tespit etmiş, ancak davacının sermaye artırımının ilk taksitini ödemesi, ikinci taksiti ödemesi için uzunca bir süre bulunması nedeniyle bu aşamada telafisi güç veya imkansız zararlar oluşmayacağı kabul edilmiştir.

Gerçekten de mahkemenin ara karar gerekçesinde belirttiği üzere iptali istenen sermaye artırımına ilişkin ilk taksitin herhangi bir sebeple ödendiği, diğer taksitlerin ödenmesi için uzunca bir zaman bulunduğu, bu aşamaya kadar mahkemenin ihtiyaç duyduğu delillerin toplanacağı ve talep edilmesi halinde mahkemece şimdiki ara karar ve Dairemizin bu ara karara ilişkin inceleme gerekçeleri dikkate alınmaksızın ihtiyati tedbir şartları hususunda yeniden bir değerlendirme yapılabileceği anlaşıldığından, mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. HMK'nın 389. maddesinde belirtildiği üzere, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da imkansız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından bu aşamadan söz etmek de mümkün olmadığından, verilen ret kararı usul ve yasaya uygun görülmüştür.

Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 30.09.2026