Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1411 E. 2026/1475 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1411 Esas

KARAR NO : 2026/1475 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi

NUMARASI : 2026/344 (Derdest Dava Dosyası)

ARA KARAR TARİHİ: 03/06/2026

DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkmaya İzin Verilmesi ve Ayrılma Akçesi Alacağının Tahsili Kaynaklı)

KARAR TARİHİ: 13/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...’nın yönetici olduğu günden beri şirketi ciddi zarara uğrattığından bahisle şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasını, 27.04.2026 tarihli dilekçesi ile terditli olarak tedbiren denetim kayyımı atanmasını ve şirketin tek taşınmazının devrini engeller mahiyette tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 27/04/2026 tarih ve 2026/344 esas sayılı ara kararında;

Davacının bu iddialarının doğru olup olmadığı, davalı savunmaları ve delilleri de toplandıktan sonra nihai olarak değerlendirilecek olmakla beraber, şu aşamada sunulan bu delillere göre şirketteki kar payının azalması ihtimalinin önüne geçmek, telafisi zor ya da imkansız neticeler doğmasını önlemek adına, davacının ihtiyati tedbir talep etmekte haklı olduğu yaklaşık olarak ispat edildiğinden, şirkete tedbiren denetim kayyımı atanması talebinin kabulü ve taşınmaza ihtiyati tedbir konulması talebinin kabulü karar verilmiş, karara karşı davalı şirket vekili tarafından itiraz yasa yoluna başvurulmuştur.

Davalı şirket vekili itiraz dilekçesinde özetle; Davacının şirketin finansal çöküş içinde olduğu yönünde iddia ve sunduğu tabloların doğruyu yansıtmadığı, davalı şirket Müdürü ...’nın son bir yıldır değil uzun zamandır şirket yöneticisi olduğunu, İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/410 E sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunda da tespitlerin olumlu yönde olduğunu, davacının müdürlük yetkilerinin genel kurulda alınması sebebiyle işbu davaları açtığını ve ortaklıktan ayrılması için başlatılan harici sulh görüşmelerinde elini güçlendirmek için tedbir talep ettiğini, şirketin operasyonlarının büyük oranda banka kredileri ile temin edildiğini, kayyım tedbirinin banka kredibiletesini çok olumsuz etkileyeceğini, bunun da şirketin mahvına sebebiyet verebileceğini, bu yönüyle kayyım tedbirinin ölçüsüz olduğunu, ayrıca denetim kayyımı olarak atanan ... ile İstanbul 45. Asliye Ceza Mahkemesi nezdinde husumetli dosya bulunduğunu, yaklaşık ispat şartlarının oluşmadığını, ayrıca tedbirin teminata bağlanması gerektiği belirtilerek itiraz edilmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 03/06/2026 tarih ve 2026/344 sayılı ara kararında;

Mahkemece itirazların irdelenebilmesi için, 30.04.2026 tarihli ara kararda ivedi olarak bilirkişi incelemesi yaptırıldığı, bilirkişi ... tarafından dosyaya sunulan 13.05.2026 tarihli raporda; davalı ...'nın 01.09.2019'dan itibaren davalı şirketi münferit ilzama yetkili kişi olduğunu (bu aşamada diğer imza yetkilileri de var), 09.02.2026 tarihinden itibaren ise tek ilzama yetkili kimsenin davalı ... olduğu, 2024 yılından itibaren satışlar artmasına rağmen giderlerin arttığını, zarar meydana geldiğini, 2025 yılında cari oranın 1'in altına gerilediği ve borç ödeme kapasitesinin olumsuz hale geldiğini, yabancı finansal kaynak kullanımı sebebiyle risk seviyesinin arttığını, 2025 yılında faaliyet zararı meydana geldiği rapor edildiği, her şeyden evvel, mahkemece verilen tedbir kararı, davalı şirket yöneticisinin yetkilerini ortadan kaldıran bir karar olmadığı, şirketin hür iradesi ile seçtiği bu yönetici, şirketi her yönüyle yönetmeye devam edeceği, özellikle şirketin güncel tasarruflarında, denetim kayyımının onayının dahi gerekmediği, ne var ki gündelik harcama olmayan harcama türlerinde ise 50.000.00 TL'yi geçen tasarruflarda denetim kayyımı atanması mecburiyetinin hasıl olduğu, zira öncelikle davalının itiraz dilekçesinde değinildiği gibi, davacının dava dilekçesi ekinde sunduğu ve şirketin mali durumuna dair tabloların gerçeği yansıtmama ihtimaline binaen mahkemece, sırf itirazların incelenebilmesine imkan tanıyan bilirkişi incelemesi yaptırıldığı, yaptırılan bu bilirkişi incelemesinde de şirketin zarara doğru gittiği ve krediler sebebiyle finansman riskinin arttığının rapor edildiği, Mahkemece daha sonra tahkikat aşamasında ayrıca tüm iddia ve savunmaların ve taraf delillerinin değerlendirildiği bilirkişi incelemesi yaptırılacağı, ne var ki şu aşamada, yaklaşık ispat olarak aldırılan bu bilirkişi raporundaki tespitler itibar etmek gerektiği, raporda da şirketin olumsuz yönde seyrettiği belirtildiğine göre, yani davacının dava dilekçesinde ve ekindeki belgelerde ileri sürdüğü iddialar bu raporla da şu aşamada yaklaşık olarak teyit edildiğine göre, davalının itirazlarındaki mali tabloların gerçeği yansıtmadığı itirazlarına itibar edilmediği, yine davalı tarafın itirazlarında, denetim kayyımı atanmasının, bankalar nezdinde olumsuz imaj meydana getireceği ve bu sebeple yeni finansman sağlanamayağı ileri sürülmüş ise de, aldırılan rapora göre zaten riskin şu aşamada dahi çok yükseldiğinin görüldüğü, o halde, yeni finansman ve kredilerin şirketin yararına olup olmayacağı hususunun denetim kayyımının denetiminden geçmesinin de maslahata uygun olduğu, şu halde denetim kayyımı finansman taleplerini denetim süzgecinden geçirecek, gerçekten şirketin yükselişe geçmesi için faydalı olan kredi taleplerine onay verecek, şirketi kurtarması mümkün olmayan, aksine borç yükünü artıran taleplere de onay vermeyeceği, böylelikle davacının TTK 630/2. Maddesi ile güvence altına alınan, muhtemel çıkma payı da teminat altına alındığını, davalı tarafın ihtiyati tedbirin teminatsız verilemeyeceğine de itiraz edildiği, öncelikle tedbirin asıl dayanağı olan TTK 630/2. Maddesinde teminat şartı aranmadığı, buna mukabil ihtiyati tedbirin genel olarak düzenlendiği HMK maddelerine bakıldığından, 392/1-(2.cümle) maddesinde durum ve koşullar gerektiriyorsa, tedbirin teminatsız verilebileceği de düzenlendiği, şu halde eldeki davada, alınan işbu tedbir sadece davacıyı değil tüm şirketi ve dolayısı ile ortakları koruyan bir karar olduğu, yine işbu tedbir şirketi işlemez hale getiren değil, bilakis mevcut yöneticisi ...'nın şirketin başında durmaya ve rutin işlerini devam ettirmesine karışmayan bir ara karar olduğu, sadece rutin işler dışındaki 50.000,00 TL'yi aşan işlerde denetim kayyımının onayı alınmasının öngörüldüğü, böylece şirketin zarara uğramasını engellemeyi amaçlayan bir ara karar verilmiş olup, şirketin zarar riskini artıran bir ara karar olmadığından teminat alınmasına gerek görülmediği, öte yandan, UYAP'tan yapılan sorgulamada, davalı şirketin üzerine tek gayrimenkulün tedbir konulan taşınmaz olduğunun görüldüğü, bu gayrimenkulün de elden çıkarılması halinde, şirketin önemli bir değeri yitireceği ve ortakların güvencesiz kalabileceği nazara alındığında, bu taşınmaza da TTK 630/2.m göre tedbir konulması gerektiği gerekçesiyle itirazların reddine karar verilmiş ve karara karşı davalı şirket vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davalı şirket vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı iddialarının doğru olmadığını, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediğini, Mahkemece itirazın değerlendirilmesine ilişkin alınan bilirkişi raporun eksik incelemeye dayandığını, tesis edilen ihtiyati tedbir kararı, müvekkil şirketin tüm operasyonunu askıya alacak düzeyde olduğunu müvekkil şirketin tüm finansman kaynağına zarar verilmesi doğrultusunda ölçülü olmadığını, ilgili taşınmazın, müvekkil şirketin operasyonu ile bağlantısı bulunmayan, müvekkil şirketin ana binası teşkil etmeyen tamamen atıl durumda olan ve en ufak bir işletme faaliyeti dahi gerçekleştirilmeyen bir arsadan ibaret olduğu dikkate alınmadığını, bu arsanın, müvekkil şirket tarafından yalnızca yatırım amaçlı satın alındığını, uygun ve/veya emsalin üzerinde bir teklif gelmesi halinde satılmak üzere beklediğini, bu durumda müvekkil şirketin faaliyetleriyle doğrudan bağlantısı bulunmayan yatırım amaçlı alınan taşınmazın ihtiyati tedbire konu edilmemesi gerektiğini, ilgili taşınmazın işbu davanın ikamesinden önce satılması yönündeki müvekkil şirket iradesinin esas sebebi, taşınmaza yönelik finansman giderlerinin gereğinden yüksek olmasından kaynaklandığını, taşınmazın satışına onay istenen genel kurul toplantısında finansman giderinin düşürüleceğine dair finansal rapor da sunulmuşsa da, davacı taraf müvekkil şirkete olan yararını dikkate almadan ilgili satış işlemine çekince sunduğunu, ilgili taşınmazın satışı durumunda elde edilecek satış bedeli de doğrudan şirket hesaplarına gireceğinden ve gerçekleştirilecek bilirkişi incelemesinde ilgili bedel de yer alacağından taşınmaz üzerine şerh işlenmesine gerek bulunmadığını, öte yandan, ihtiyati tedbir şerhi uygulanmaksızın arsaya yönelik gelmesi muhtemel tüm tekliflerin kayyım onayına tabi hale getirilmesi mümkünken taşınmazın ticari anlamda satış değerini düşürecek bir yol izlenmesinin ölçülü olmadığını, bunun yanında, denetim kayyımı atanması yönünden Ara Karar’da; “Sadece rutin işler dışındaki 50.000,00 TL'yi aşan işlerde denetim kayyımının onayı alınması öngörülmüş, böylece şirketin zarara uğramasını engellemeyi amaçlayan bir ara karar verilmiş olup,” şeklinde gerekçe gösterildiğini, bu karar müvekkil şirketin kredi ilişkisi içerisinde olduğu bankalar ve distribütörü ile telafisi imkânsız düzeyde problemler yaşamasına, tedbir kararının ölçülü olmadığını, ihtiyati tedbirin teminatsız olarak verilmesinin de kanuna aykırı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Talep; TTK'nın 638/2 maddesi uyarınca davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi ve ayrılma akçesinin tahsili talepli davada ortağın haklarının korunması için davalı şirketin üzerine kayıtlı taşınmazın satışının önlenmesi için tedbir konulması ve şirkete yönetim kayyımı, Mahkemece aksi kanaatte ise denetim kayyımı atanması talebine ilişkindir.

Mahkemece 27/04/2026 tarihli ara karar ile davacının ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verildiği, karara karşı davalı şirket vekili tarafından itiraz edilmesi üzerine Mahkemece duruşma açılmak suretiyle 03/06/2026 tarihli ara karar ile itirazın reddine karar verildiği ve bu karara karşı davalı şirket vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu anlaşılmıştır.

TTK'nın 638/2 maddesine göre her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.

6100 Sayılı HMK'nın 389. maddesinde, ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, 1. fıkrasında "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. " hükmü düzenlenmiştir. Buna göre şartların mevcut olması durumunda ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir. Yine 6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. HMK'nın 394/2 maddesine göre ihtiyati tedbirin uygulanması sırasında karşı taraf hazır bulunuyorsa, tedbirin uygulanmasından itibaren; hazır bulunmuyorsa tedbirin uygulanmasına ilişkin tutanağın tebliğinden itibaren bir hafta içinde, ihtiyati tedbirin şartlarına, mahkemenin yetkisine ve teminata ilişkin olarak, kararı veren mahkemeye itiraz edebilir.

Somut uyuşmazlıkta davacı vekili, davacının ağbeyi ve davalı şirketin yetkili müdürü olan diğer davalının şirketin tek sahibi gibi davrandığını, şirketin zararına olan işlemler yapması sebebiyle taraflar arasında anlaşmazlık olduğunu, bu durumun yargıya da yansıdığını, davacının haklı sebeple şirketten çıkmasına izin verilmesinin koşullarının oluştuğunu ileri sürerek davacının haklarının korunması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesi ekinde sunulan whatsapp yazışmaları, şirketin mali verileri, kovuşturmaya yer olmadığına dair karar, Mahkemece davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile dosya kapsamı üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi sonrasında düzenlenen rapor dikkate alındığında davacı iddialarının bu aşamada yaklaşık olarak ispat edildiği, davacı haklarının korunması için verilen tedbir kararlarının kanuna ve amaca uygun olduğu, tedbir kararı verilmemesi halinde mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağı endişesinin bulunduğu, denetim kayyımı kararı ile davalı müdürün yönetim yetkisinin ortadan kaldırılmadığı, davacı tarafından ileri sürülen iddialar ve verilen tedbir kararının şirket ve ortakların lehine olduğu gözetildiğinde takdiren teminat alınmamasının yerinde olduğu, bilirkişi raporuna itiraz olarak ileri sürülen hususların HMK'nın 394/2 maddesinde sınırlı olarak sayılan itiraz sebeplerinden olmaması sebebiyle bu aşamada incelenmesinin mümkün olmadığı, yargılamanın devamı sırasında değişen durum ve koşullara göre tedbir kararının değiştirilmesi veya kaldırılmasının talep edilebileceği anlaşılmakla davalı şirket vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

Sonuç olarak ilk derece mahkemesi ara karar ve gerekçesi usul ve yasaya uygun olup, kamu düzenine aykırılık da tespit edilmediğinden, davalı şirketin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davalı şirketin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 13/07/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.