Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1123 E. 2026/1362 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/1123 - 2026/1362 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1123 KARAR NO : 2026/1362

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/04/2026 tarihli ara karar NUMARASI : 2026/295 Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN/DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... KARŞI TARAF/DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ...

DAVA TÜRÜ : Fesih İstemli DAVA TARİHİ : 22/04/2026 TALEP : İhityati tedbir KARAR TARİHİ : 08/07/2026 KR. YAZIM TARİHİ : 08/07/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davalı Posco Assan TST Çelik Sanayi A.Ş. nezdinde bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik olarak engellendiğini, ilişkili taraf ve grup içi işlemlerin denetime elverişli şekilde şeffaflaştırılmadığını, pay sahipliği haklarının fiilen işlevsizleştirilerek şirket yönetiminin tamamen hâkim grup menfaatlerine tabi kılındığını iddia etmiştir. Şirketin ağır finansal bozulma neticesinde sürekli zarar üreten bir yapıya dönüştüğü, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin temelinden zedelendiği ve uyuşmazlığın yargıya intikal eden pek çok davaya konu olduğu belirtilerek; Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesi uyarınca şirketin varlığının çekilmez hale geldiği ileri sürülmüştür. Bu kapsamda, özel denetçi ve bilirkişi raporlarındaki denetimsizlik ve malvarlığının nakli gibi somut tespitler de gözetilerek, yargılama süresince şirkete denetim ve onay kayyımı atanması ile nihai olarak haklı sebeplerle şirketin feshine, mahkeme aksi kanaatte ise payların gerçek değeri ödenerek müvekkilinin şirketten çıkarılmasına karar verilmesi talep edilmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince 24/04/2026 tarihli ara karar ile; "... Davacı vekilinin denetim ve onay kayyımı atanması talebinin REDDİNE,..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı talep eden davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Kanunu madde 126'nın amir hükmü ile yargıtay içtihatları uyarınca Hukuk Muhakemeleri Kanunu madde 389/1'e atıfla denetim ve onay kayyımlığı taleplerinin kabulüne karar verilmesi gerektiği, taraflarınca yalnızca 2023 yılı genel kurulu kapsamında alınan raporlara istinaden gerçekleştirilen tespitlerin belirtildiği ancak 2024-2025 ve 2026 yılına dair denetimler yapılmamış olduğundan bu yıllarda gerçekleştirilen usulsüzlüklerin henüz tespit dahi edilemediği, uyuşmazlık salt sorumluluk davasına bırakılabilecek geçmiş zarar tartışması olmadığından, mevcut yönetim yapısının yargılama sonuna kadar denetimsiz bırakılması halinde yeni zarar, yeni işlem ve delillerin kararması riskinin bulunduğunu, yargılama süresince denetim ve onay kayyımı atanmasına karar verilmemesi durumunda yargılama neticesinde verilecek olan kararın herhangi bir faydası olmayacağının aşikar olduğunu talebin kabulüne karar verilmesi gerektiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Karşı taraf davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının raporunda yer alan tespitleri çarpıtmak suretiyle bölge adliye mahkemesini yanıltmaya çalıştığını, özel denetim raporunda davalı şirket aleyhine olan herhangi bir usulsüzlük tespiti yer almadığı gibi, tam aksine davalı lehine birçok tespitin bulunduğunu; bu kapsamda, davacı'nın ihtiyati tedbir için gerekli olan yaklaşık ispat şartını sağlamadığının açık olduğunu, yerleşik yargı içtihatları uyarınca anonim şirkete yönetim kayyımı atanabilmesi için ortada bir organ boşluğunun bulunması gerektiğini, denetim kayyımı talebinin, hukuki dayanağının bulunmadığını, bir an için aksi kabul edilse dahi denetim kayyımı ancak ortada somut bir zararın, tehlikenin bulunması halinde atanabilecek olduğunu; davalı şirket'in, davacı'nın yönetim kurulu üyelerinin onayı bulunmadan malvarlığını azaltıcı nitelikte işlem yapabilmesinin mümkün olmadığını belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 24/04/2026 tarihli ara karar, 2026/295 Esas sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava şirketin haklı nedenle feshine ilişkindir. Talep; davalı şirkete yönetim ve denetim kayyımı atanmasına ilişkindir. İlk derece mahkemesince talebin reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı talep eden davacı tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davacının davalı şirketin ortaklarından olduğu, davalı şirkette bilgi alma inceleme hakkının engellendiği, pay sahipliği haklarının kullanılamadığı, şirketin hakim grup iradesine girdiği ve finansal yapısının bozulduğu, şirketin zarar etmeye başladığından davalı şirketin feshine, şirkete denetim ve onay kayyımı atanmasının talep edildiği, mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği, karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacının istinaf yasa yoluna başvurduğu görülmüştür. Anonim Şirketler TTK'nın 365. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunurlar. Somut olayda şirkette organ boşluğu olduğu iddiası bulunmamaktadır. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenleme yoktur. Şirketlere kayyım (denetim, onay veya yönetim) atanmasına dair 6102 sayılı TTK'da açık bir hüküm bulunmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde; TTK'nın 4721 sayılı TMK'nın ayrılmaz bir parçası olduğu hüküm altına alınmakla 4721 sayılı TMK'nın 426. vd. maddelerinin uygun düştüğü ölçüde şirketler için de kıyasen uygulanması gerekir. Nitekim Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemelerince de, şirkette organ boşluğu, şirket ortaklarının hak ve menfaatlerinin korunması gibi nedenlerle şirketlere yönetim, denetim ve onay kayyımı atanacağı benimsenmiştir. Anonim şirketin haklı nedenle feshi 6102 sayılı TTK'nın 531. Maddesinde; " (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." şeklinde düzenlenmiştir. İhtiyati tedbire ilişkin genel düzenlemeler ise şu şekildedir; 6100 sayılı HMK'nın 389-(2) maddesi; "mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.". 6100 sayılı HMK'nın 390. maddesi; "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" hükmünü içermektedir. Geçici hukuki koruma yargılamasını asıl hukuki koruma yargılamasından ayıran özelliklerden biri; ispat ölçüsü noktasındadır. Geçici hukuki koruma yargılamasında; yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmez. Yaklaşık ispat durumunda ise; hakim o iddianın ağırlıklı ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa aksinin mümkün olduğunu göz ardı etmez. Bu sebepledir ki, genelde geçici hukuki korumalara karar verilirken, haksız olma ihtimalide dikkate alınarak talepte bulunandan teminat alınması öngörülmüştür. Somut uyuşmazlıkta davacı, şirketin feshini talep etmiş, ihtiyati tedbir olarak davalı şirkete denetim ve onay kayyımı atanmasını talep etmiştir. Haklı nedenle şirketin feshine ilişkin olduğundan ihtiyati tedbire karar verilebilmesi için davacı pay sahibinin öncelikle şirketin feshi yönünden haklı nedenlerin varlığını yaklaşık olarak ispat etmelidir. Davacı taraf davacının davalı şirkette bilgi alma inceleme hakkının engellendiği, pay sahipliği haklarının kullanılamadığını iddia etmiş ise de, bu hususta dosyaya yaklaşık ispata elverişli bir delil sunulmadığı, 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı tutanağında bilgi alma talebi gereği şirkete özel denetim yapılması talebinin oybirliği ile kabulüne karar verilmesi hususları dikkate alındığında davacının bu yöndeki iddiasını bu aşamada yaklaşık olarak ispat edemediği anlaşılmıştır. Yine davacı taraf şirketin zarara uğratıldığını iddia etmiş olup, dosyaya sunulan özel denetçi raporunda raporun sınırlı olarak hazırlandığının yazıldığı, rapor içeriğinde sadece belirli işlemler yönünden rapor hazırlandığı, şirketin anılan işlemler yönünden zarar etmesinin ticari işlemler dışında malvarlığını azaltmaya yönelik işlemler olduğuna dair yaklaşık ispata elverişli olmadığı, anılan sınırlı işlemler yönünden hazırlanan denetim raporunun şirketin kötü yönetildiğine dair iddiaları yaklaşık olarak ispata elverişli de olmadığı, değişen delil durumuna göre davacı yargılamanın ilerleyen aşamalarında yeniden tedbir talep edebilecek olması nedeniyle bu aşamada ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının yerinde olduğu sonucuna varılmıştır. Karar başlığında; taraf ve taraf vekillerinin adresinin yazılmaması İİK'nın 260. ve kıyasen uygulanması gereken HMK'nın 391-(2) maddesine aykırı ise de, bu eksiklik mahallinde her zaman düzeltilebileceğinden eleştirilmekle yetinilmiştir. Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine, karar vermek gerekmiştir.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-İstinaf yolu için yapılan giderlerin ilk derece mahkemesince esas hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 8-Dosyanın mahkemesine gönderilmesine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.08/07/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*