Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2025/527 E. 2026/475 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2025/79 E., 2025/308 K. ÖZEL DAİRE KARARI : Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.11.2024 tarihli ve 2023/4306 Esas, 2024/8274 Karar sayılı BOZMA kararı

Taraflar arasındaki anonim şirket yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesince yapılan inceleme sonunda bozulmuş, İlk Derece Mahkemesi tarafından Özel Daire bozma kararına karşı direnilmiştir. Direnme kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan gündem ve dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin sermaye yapısı itibariyle aile şirketi niteliğinde olup, müvekkillerinin değişik pay oranları ile şirket ortakları olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01.06.2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliğinin Kanun’un emredici esaslarına aykırılıkları yanında, davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine ilişkin olan aykırılıkları nedeniyle de anonim şirketlerin temel esasları ile 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) 2. maddesindeki dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen 2021/2 ve 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5’inin olumlu oyları ile alındığını, 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararının ise toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi müvekkillerine bilgi verilmeden görüşülüp imzalandığından yönetim kurulu üyesi olan müvekkilleri tarafından 2021/4 sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, yönetim kurulu kararlarının alındıkları tarihten itibaren butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespitine karar verilmesi için eldeki davanın açıldığını belirterek 30.11.2021 tarihli toplantıda alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK’nın 391.maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde olmaları nedeniyle geçersiz olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; ... numaralı yönetim kurulu kararında şirketin sınırsız temsil ve ilzamın nasıl yapılacağına ilişkin karar alındığını, konuyla ilgili TTK’nın 370. maddesine göre esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisinin çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna ait olduğunu, bu maddede genel anlamda yönetim kurulunun nasıl temsil ve ilzam edileceğinin düzenlendiğini, şirket esas sözleşmesinde buna engel bir düzenlemenin bulunmadığını, bu nedenle yönetim kurulunun bu kararının esas sözleşmeye ve Kanun’a uygun olduğunu; ... numaralı yönetim kurulu kararına yöneltilen itirazlara gelince, iç yönergeyi düzenlemek, mevcut iç yönergeyi değiştirmek veya yürürlükten kaldırıp yenisini kabul etmenin yönetim kurulunun münhasır yetkisinde olduğunu, bu konuda ne esas sözleşmede, ne de TTK'nın genel esaslarında farklı bir toplantı veya karar nisabı öngörülmediğini, bu nedenle alınan kararın esas sözleşmeye ve kanuna uygun olduğunu, ... numaralı yönetim kurulu kararının geçersizliğine ilişkin iddiası bakımından ise, dava konusu yönetim kurulu kararının alındığı toplantının tarih, saat ve gündemi belirtilerek yeni iç yönergenin taslak metni ile birlikte bütün yönetim kurulu üyelerine toplantıdan bir buçuk gün önce bildirildiğini ve kendilerinin davet edildiğini, davacıların da dava dilekçesinde toplantı davet yazısının yeni iç yönerge taslağıyla birlikte kendilerine gönderildiğini kabul ettiklerini, buna rağmen toplantıya katılıp karara muhalif kalmadıklarını belirterek davanın reddini savunmuştur. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin 09.03.2022 tarihli ve 2021/1069 Esas, 2022/259 Karar sayılı kararı ile; davacılar vekili ... numaralı yönetim kurulu kararının gündemi hakkında makul süre önce bilgilendirilmediklerini ileri sürmüş ise de, gerek 6762 sayılı TTK, gerekse de 6102 sayılı TTK’da yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı, öte yandan davacı yönetim kurulu üyelerine toplantı tarih, saat ve gündeminin mail yoluyla bildirildiğine ilişkin uyuşmazlık bulunmadığı, davacılar vekili iç yönerge ile nitelikli çoğunluk öngörüldüğünden yönetim kurulu kararı ile iç yönergenin değiştirilemeyeceğini ileri sürmüş ise de bu hususun ancak esas sözleşmede yönetim kurulu iç yönergesinin değiştirilmesi için gerekli olacak özel nisapların düzenlenmesi ile mümkün olabileceği, bir düzenleme yapılmışsa belirtilen nisaplara uyulması gerektiği, esas sözleşmede bu yönde bir düzenleme bulunmadığı, yönetim kurulu kararlarının esas sözleşme ve kanunda öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, Kanun’a ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin 11.05.2023 tarihli ve 2022/1035 Esas, 2023/498 Karar sayılı kararı ile; TTK'nın 390. maddesi uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları özel nisap gerektirmeyen ve oy çokluğu ile alınabilecek kararlardan olduğu, iç yönerge düzenlenmesi ya da değiştirilmesi konusunda ise kanunda özel bir nisap öngörülmemiş olup esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde yönetim kurulunun görevi kapsamında düzenlenen iç yönergenin TTK’nın 390. maddesi uyarınca oy çokluğuyla değiştirilebileceği, önceki iç yönergede tahdidi olarak sayılan belirli kararların alınması için oy çokluğu dışında ağırlaştırılmış nisap öngörülmüş olmasının (%80-4/5 olumlu oy ile) iç yönergenin de bu öngörülen ağırlaştırılmış nisap ile değiştirileceği sonucunu doğurmayacağı, buna göre 2021/03 sayılı kararın ana sözleşme ve Kanun’da öngörülen nisaba uygun olarak alındığı, 2021/02 sayılı karar ile şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin olarak alınan 03.10.2019 tarihli ve ... numaralı kararın iptal edilmesine, yönetim kurul başkanının yönetim kurulu başkan vekili ile birlikte veya yönetim kurulu üyesi ... ile birlikte müşterek imza ile şirketi temsil ve ilzam etmesine, 2021/04 sayılı kararı ile bir numaralı bentte şirketin temsil ve ilzamına ilişkin iki numaralı yönetim kurulu kararı tekrar edilerek A Grubu, B grubu ve C grubu imza yetkililerinin belirlenmesine oy çokluğu ile karar verildiği, esas sözleşme ile belirli pay gruplarının yönetim kurulunda temsil edilme imkânı ve yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının verilebileceği, davalı şirketin ana sözleşmesinin 7. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin 2/5'nin A grubu, 2/5'nin B grubu, 1/5'nin de C grubu hissedarlar arasından ve onlar tarafından gösterilecek hissedarlar arasından seçileceğinin düzenlendiği, bu düzenleme uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçildiği, şirket ana sözleşmede TTK’nın 3 67... . maddelerinin aksi yönde bir düzenleme mevcut olmadığından bu hususun yönetim kurulunun yetkisi kapsamında olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ A. Bozma Kararı 1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur. 2. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; “…1.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin karara yönelik davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir. 2.Dava konusu edilen yönetim kurulu kararı daha önceden oy birliği ile kabul edilmiş, iç yönergenin iptali ve o yönergedeki temsil yetkisinin değiştirilmesi ile ilgilidir. Değiştirilen iç yönerge ile yönetim kurulu kararının %80 çoğunluk nisabı ile alınması öngörülmüş olmakla sözü edilen iç yönergenin değiştirilmesi de aynı nisapla alınacak bir karar ile mümkün olacaktır. Nisap sağlanmadan alınmış yönetim kurulu kararı yok hükmünde olduğundan Bölge Adliye Mahkemesince şirket esas sözleşmesinde ağırlaştırıcı nisap bulunmadığı, önceki iç yönergede tahdidi olarak sayılan belirli kararların alınması için oy çokluğu dışında ağırlaştırıcı nisap öngörülmüş olması, iç yönergenin de bu ağırlaştırıcı nisap ile değiştirileceği sonucu doğurmayacağı gerekçesiyle esastan ret kararı verilmesi doğru görülmemiş,…” gerekçesiyle karar bozulmuş, davacılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine karar verilmiştir. B. İlk Derece Mahkemesince Verilen Direnme Kararı İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; ilk karar gerekçesi tekrar edilmek suretiyle direnme kararı verilmiştir. VI. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Direnme kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacılar vekili; davalı tarafın 01.06.2017 sayılı iç yönergenin geçersiz olduğu savunmasında bulunmadığını, mevcut iç yönergede belirlenen ağırlaştırılmış nisap şartına uyulmaksızın iç yönergenin değiştirilebileceğini belirttiğini, ortada geçerli bir iç yönerge varken bu iç yönergede belirlenen kurallara uyulmaksızın alınan kararların ve yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunu, mevcut 01.06.2017 sayılı mevcut iç yönergeyi değiştirilmesinin yegâne yolunun mevcut iç yönergedeki ağırlaştırılmış nisap şartına uyulması ya da dava yolu ile iç yönergenin ortadan kaldıracak bir mahkeme kararının alınması olduğunu, bu yolların hiçbirini tüketmeyen davalı tarafın müvekkillerinin dava yolu ile hak arama mecburiyetinde bıraktıklarını belirterek direnme kararının bozulmasını istemiştir. C. Uyuşmazlık Direnme yoluyla Hukuk Genel Kurulu önüne gelen uyuşmazlık; somut olayda davalı şirket yönetim kurulunun mevcut iç yönergesinin iptali ve yönergedeki temsil yetkisinin değiştirilmesine ilişkin olan yönetim kurulu kararlarının gerekli nisapla alınıp alınmadığı, buradan varılacak sonuca göre yönetim kurulu iç yönergesini değiştiren yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olup olmadıkları noktasında toplanmaktadır. D. Gerekçe 1. İlgili Hukuk 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367, 371, 3 90... . maddeleri. 2. Değerlendirme 1. Uyuşmazlığın çözümü açısından öncelikle konuyla ilgili yasal düzenleme ve kavramların açıklanmasında yarar vardır. 2. Türk Ticaret Kanunu'nun “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesi; "(1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. (2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir" şeklindedir. 3. Aynı Kanun'un "Kararlar" başlıklı 390/1. maddesi ise; ''(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır"; aynı Kanun'un devam eden "Batıl kararlar" başlıklı 391. maddesi de; "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c)Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır" hükümlerini haizdir. 4. Anonim şirketlerde düzeni sağlamak yönetim kurulunun görev ve yetkilerindendir (TTK md. 375). Bu görev ve yetki, yönetim kurulunun devredilemez nitelikteki görev ve yetkilerindendir. Bunu sağlamak için şirketin hiyerarşik yapısı ve görev dağılımlarının belirlenmesi gerekmektedir. Yönetim Kurulunun düzen sağlama ödevini yerine getirdiğini kanıtlayabilmesi için, düzeni sağlamak üzere oluşturulan prensiplerin yazılı şekilde, bir yönetmelikte kaleme alınmış olması gerekmektedir. Bu husus TTK’da "İç Yönerge" olarak isimlendirilmiştir (TTK md. 367, 3 75... ). İç Yönergenin hazırlanması görevi ise yönetim kurulundadır. 5. Bu noktada TTK'nın 391. maddesinin getiriliş amacına değinmek gerekirse; bu maddenin düzenleme amacı, “iptal edilebilir” ve “batıl kararlar” arasındaki farkın belirlenmesi suretiyle pay sahibinin korunmasını güçlendirmektir. 6. “İlgili olan herkes” tarafından her zaman yönetim kurulu kararının butlanı davası açılabilir. Bu dava tespit davası niteliğinde olup husumet davalı şirkete yöneltilir. Butlanın bir itiraz olarak veya dava dışında ileri sürülmesi de her zaman mümkündür. Hâkimin butlanı resen dikkate alması gerektiği gibi aynı durum ticaret sicil memuru için de geçerlidir. 7. Yapılan bu açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; eldeki dava anonim şirketin yönetim kurulu kararının butlanının tespiti istemine ilişkindir. 8. Davacıların hissedarı olduğu ...Makina Sanayi A.Ş. TTK'nın 3 67... . maddelerine atıf yaparak ve 01.06.2017 tarihinde tescil edilen ... numaralı İç Yönerge'yi oy birliğiyle kabul ederek sınırlı temsil ile ilzama ilişkin hususları düzenlemişler ve burada şirketin temsil ve ilzamı için en az %80 üyenin oy birliği ile yönetim kurulu kararı alınmasının gerekli olduğu yönünde düzenleme getirmişlerdir. 9. Şirket yönetim kurulunun TTK'nın 367. maddesi kapsamında esas sözleşmeye ek olarak iç yönerge düzenleme hakkı mevcuttur. ... numaralı İç Yönerge tescil ve ilan edilerek, dava konusu tescil işlemlerine kadar uygulanagelmiştir. Yönetim devri, temsil ve ilzam yetkisine haiz olanlar bahsi geçen İç Yönerge'ye göre belirlenmiştir. 10. Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi esas alındığında iç yönergenin esas sözleşmeye aykırı olması mümkün olmayıp iç yönerge, esas sözleşmenin tali düzenleyicisi, başka bir ifadeyle eki niteliğindedir. İç yönergeye aykırılık hâli esas sözleşmeye aykırılıkla aynı kategoride değerlendirilmesi gereken hukukî bir sorundur. 11. Somut davada, şirket yönetiminde görev alacak genel müdürlerin göreve atanmalarında ... numaralı İç Yönerge'ye göre %80 üyenin, başka bir ifadeyle 4/5 çoğunluğun olumlu oyu gerekli olmasına karşın, davaya konu 30.11.2021 tarihli ve 2021/ 02... /03 numaralı yönetim kurulu kararları 3/5 çoğunlukla karar altına alınmış, davacı yönetim kurulu üyeleri de muhalefet şerhlerini tutanağa geçirmişlerdir. 12. Her ne kadar TTK'nın 390. maddesinde yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile karar alacacağı belirtilmiş ise de aynı madde kapsamında "esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde" ifadesine yer verilmiştir. İç yönerge, esas sözleşmenin eki niteliğinde olup 2017 yılından beri tüm pay sahipleri tarafından itirazsız uygulandığına göre, dava konusu yönetim kurulu kararlarının ve iç yönergenin de 4/5 oranında nisap koşuluyla kabul edilip karar altına alınması gerekir. Zira, şirketler hukukunda bir hukuki işlemin değiştirilmesinde paralellik ilkesi uygulanır. 13. Önemle vurgulamak gerekir ki; yeni alınan yönetim kurulu kararları ve iç yönergenin 4/5 oranında nisap koşuluyla kabul edilip karar altına alınması gerektiği hâlde 3/5 çoğunluk ile alınması nedeniyle yönetim kurulunun dava edilen kararları TTK'nın 391. maddesi gereğince yoklukla batıldır. Başka bir ifadeyle, burada azlık haklarının ihlâli de söz konusu olduğundan ikinci iç yönerge yoklukla batıldır. 14. Hâl böyle olunca; tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dosyadaki delillere, bozma kararında açıklanan gerektirici nedenlere göre Hukuk Genel Kurulunca da benimsenen Özel Daire bozma kararına uyulması gerekirken, önceki kararda direnilmesi usul ve yasaya aykırıdır. 15. Bu nedenle direnme kararı bozulmalıdır. VII. KARAR Açıklanan sebeplerle; Davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle direnme kararının Özel Daire bozma kararında gösterilen nedenlerden dolayı 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 371. maddesi gereğince BOZULMASINA, İstek hâlinde temyiz peşin harcının yatırana geri verilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, karardan bir örneğin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 09.09.2026 tarihinde oy birliğiyle kesin olarak karar verildi.