İlk Derece Mahkemesi 2025/519 E. 2026/576 K.

T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/519 Esas - 2026/576 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ K A R A R

ESAS NO : 2025/519 KARAR NO : 2026/576

...

....

DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 23/06/2026 KARAR TARİHİ : 29/06/2026

ASIL DAVA DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirketin %5 oranında 5.000 adet paya sahip iken 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile bu payının kendi bilgi ve iradesi dışında şirketin diğer ortağı ve yönetim kurulu üyesi olan ...'e devir edildiğini öğrendiğini, akabinde 10.03.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını ve bu toplantıda şirket sermayesinin artırılması hususunun oylanarak kabul edildiğini, sicile ilan ve tescil edilmiş olduğunun öğrenildiğini, müvekkilinin 5.000 adet payına tekabül eden %5 hissesi üzerinde müvekkilinin herhangi bir bilgisi, onayı ve imzası bulunmadan tasarrufta bulunulduğunu, bu kararın yok hükmünde olduğunu, 04.03.2025 tarihli yok hükmündeki karar ile müvekkilinin %5 oranında şirket hissesine el konulduğunu, akabinde 06.03.2025 tarihinde çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısının 10.03.2025 tarihinde yapılacağı kararı alınarak 10.03.2025 tarihinde usul ve yasaya aykırı şeklide 30 kat sermaye artırımına gidildiğini, ...'in hisse oranı %2 iken 5 gün içerisinde yapılan usul ve yasaya aykırı işlemlerle %47'ye çıkmış olmasının şirket hissedarının kötü niyetli olduğunu açıkça gösterdiğini, bu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, hükümsüzlüğü, bunun kabul edilmesi halinde butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali, 10.03.2025 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, hükümsüzlüğü, bunun kabul edilmemesi halinde butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalı şirkete tebligat yapılmış, davalı şirketi temsilen gelinmediği ve beyanda bulunulmadığından yargılama yokluğunda sürdürülmüştür. ASLİ MÜDAHALE DAVASINDA DAVA : Asli müdahil vekili asli müdahale dilekçesinde; asıl davada davacı tarafından müvekkili ...'e devredilen hisselerin anonim şirkete ait senede bağlanmamış nama yazılı paylar olduğunu, senede bağlanmış nama yazılı pay senetlerinde payların, 6102 sayılı TTK'nın 490. maddesi uyarınca ciro + teslim ile karşı tarafa geçerken, henüz senede bağlanmamış paylar yönünden kanunda bir şekil unsurunun öngörülmediğini, senede bağlanmamış nama yazılı payların devrinin alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, müvekkiline 04.03.2025 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesiyle devredildiğini, bu sözleşme ile payların müvekkiline geçtiğini, sözleşmenin sunulması üzerine de şirket pay defterine yazıldığını, şirket yönetim kurulunun 04.03.2025 tarihli kararının devir işlemini sağlayan inşai değil açıklayıcı ve pay durumunu gösterir bir karar olduğunu, inşai nitelik taşımayan kararlara karşı dava açılmasında hukuki yararın bulunmadığını, devir sözleşmesinin geçersiz olduğu yönünde verilmiş ve kesinleşmiş bir kararın da bulunmadığını, mevcut halde davacının pay sahibi de olmadığını, bu nedenle aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, davalı şirkette en son 10.03.2025 tarihli genel kurulda sermaye artışına gidildiğini ve sermaye artışı sonucu tüm hissenin 300 paya bölündüğünü, bunun 143 payının (%47'si) müvekkili ...'e, 129 payı (%43'ü) .... Limited Şirketine ait olduğunu, davacı pay sahibi olmadığından yönetim kurulu kararları ve genel kurul kararlarına karşı dava açamayacağını, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, şirketin nakit parasının bulunmaması, şirket ortaklarının şirketten şahsi alacaklarının bulunması ve nakit akışının sağlanması amacıyla alındığını, yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak Bakanlık temsilcisinin huzurunda usulüne uygun yapıldığını, davacının sadece genel kurula çağrılmadığı iddiasına bağlı olarak genel kurul kararının iptalini talep ettiğini, rüçhan hakkının kullanımının engellendiğine ilişkin bir iddia ve talebinin bulunmadığını, taleple bağlılık ilkesi gereği davanın reddi gerektiğini, davacının şirketteki payının 04.03.2025 tarihinde müvekkiline devretmekle birlikte şirket yöneticiliğinin 10.03.2025 tarihine kadar devam ettiğini, şirket yöneticiliğinin sona ermesi üzerine, şirket adına bazı işlemleri yapması için 11.03.2025 tarihli vekaletname verildiğini, şirketi temsile yetkili birine ayrıca vekaletname verilemeyeceği gözetildiğinde, davacının tüm süreçten haberdar olduğu ve bilgisi dahilinde yapıldığının tartışmasız olduğunu, hisse devrinin geçersizliğini ileri sürmesinin HMK'nın 2. maddesi uyarınca dürüstlük kuralına uymadığı gibi hakkın kötüye kullanması niteliğinde olduğunu, davacı ile müvekkili ve şirketin diğer ortağı ....kardeş olduklarını, davalı şirketin diğer ortağı .... müvekkili hakkında haksız ithamlarda bulunması ve taraflar arasındaki güven ilişkisinin bozulması üzerine .... pay çoğunluğuna dayalı olarak müvekkilinin yöneticiliğine 12.05.2025 tarihinde haksız olarak son verdiğini, bununla da yetinmeyerek müvekkilinin davalı şirketin de etkinliğini azaltmak amacıyla eldeki davayı davacı kardeşi ...'e açtırdığını belirterek HMK'nın 65. maddesi uyarınca müvekkilinin asli müdahil olarak davaya kabulüne, yönetim kurulunun 04.03.2025 tarihli kararı ile 10.03.2025 tarihli sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının geçerli olduğunun tespiti ile davacı ... tarafından yaratılan muarazanın önlenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP :Asıl davada davacı, asli müdahale davasında davalı ... vekili cevap dilekçesinde: davanın taraflarının asli müdahale talebinde bulunamayacağını, bu tür taleplerin, hukuki mahiyetine göre ya bir ıslah ya da ek dava dilekçesi olarak kabul edilebileceğini, somut olayda asli müdahale talebinde bulunan ...'in birleşen davada davalı sıfatını haiz olduğunu, birleşen dava ile bu kişinin artık yargılamanın doğrudan tarafı haline geldiğini, asli müdahale talebi olarak sunulan dilekçenin usul hukuku bakımından asli müdahale olarak nitelendirilmesinin mümkün olmadığını, esasa ilişkin olarak da her hak gibi dava hakkının da sınırsız olmadığını, dürüstlük kurallarına uyulması gerektiğini, asli müdahale talebinin karşı tarafın kendi muvazaasına dayanarak hak çıkarma çabası olduğunu, dava niteliği itibariyle husumet itirazlarının reddi gerektiğini, fotokopisi sunulan sözleşmenin geçersizliğinin değil yokluğunun sabit olduğunu belirterek asli müdahale talebinin ve bu yönde açılan davanın usul ve esastan reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. Asli müdahale davasında diğer davalı ... .. AŞ.'ye asli müdahale dilekçesi tebliğ edilmiş, cevap dilekçesi sunulmamıştır. BİRLEŞEN .... KARAR SAYILI DOSYADA DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... AŞ.'nin nama yazılı %5 oranında 5.000 adet payına sahip iken 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile bu payının kendi bilgi ve iradesi dışında imzası taklit edilerek şirketin diğer ortağı ve yönetim kurulu üyesi davalı ...'e devredildiğini öğrendiğini, 10.03.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, bu toplantıda şirket sermayesinin artırılması hususunun oylanarak kabul edildiğini ve sicile tescil ve ilan edildiğinin öğrenildiğini, taraflarınca ....esas sayılı dosyası ile ...'e karşı 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararının ve 10.03.2025 tarihli genel kurul kararının hükümsüzlüğüne ilişkin dava açılmış ise de husumetin sadece şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, diğer ortakların taraf sıfatı bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verildiğini,.... esas sayılı dosyasıyla taraflarınca ... .. AŞ.'ye karşı 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararının ve 10.03.2025 tarihli genel kurul kararının hükümsüzlüğü istemiyle dava açıldığını, davanın derdest olduğunu, anonim şirket payının alacağın temliki hükümlerine göre devredilebileceğini, yazılı olarak yapılan ve tasarrufi niteliği olan alacak temliki işlemi ile payın devredilebileceğini, bu hususunun geçerlilik şartı olduğunu, davacının, şirket payının devrine dair bir sözleşme imzalamadığını, bu durumda söz konusu imzanın taraflarınca inkar edildiği nazara alınarak imza incelemesi yapılması gerekeceğini belirterek ... .. AŞ.'de ...'e ait olan nama yazılı 5.000 çıplak payının müvekkilinin imzası taklit edilerek davalı ... adına yapılan pay devri ve genel kurul kararı ile sermaye artırımının geriye etkili olarak yok hükmünde olduğunun / geçersizliğinin tespiti ve iptaline, devri yapılan payın davacıya iadesine, dosyanın .... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafından müvekkili aleyhine açılan... esas sayılı dosyasına konu dava dilekçesinde, yönetim ve genel kurul kararlarının iptali yanında müvekkiline yapılan pay devrinin iptalinin de dava edildiğini, aynı konumda açılmış bir davanın bulunduğunu, davanın bu nedenle esasa girilmeden reddi gerektiğini, talep sonuç kısmında sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının da iptalinin talep edildiğini, bu iptal talebinde husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiğini, husumet itirazında bulunduklarını, esasa ilişkin olarak da davacı tarafından müvekkiline devredilen hisselerin anonim şirkete ait senede bağlanmamış nama yazılı paylar olduğunu ve bu paylar yönünden kanunda bir şekil unsurunun öngörülmediğini, alacağın temliki usullerine tâbi olduğunu, ....'nin diğer ortağı .... bulunduğu ortamda .... bulunan davacı ile telefonda görüşüldüğünü, davacının şirketteki %5 payının müvekkiline devri konusunda anlaşmaya varıldığını, anlaşma üzerine şirket muhasebe müdürü ile mali müşavir ve şirket denetmeninin anonim şirket hisse devir sözleşmesi hazırlaması ve örneğini imzalaması için ...'e gönderilmesinin istenildiğini, ...'in kendisine gönderilen sözleşme çıktısını alıp imzaladıktan sonra imzalı örneğini kendisine ait telefonundan muhasebecinin telefonuna gönderdiğini, muhasebecinin de aynı örneği müvekkilinin telefonuna attığını, daha sonra da sözleşme aslı geldikten sonra müvekkilince de imzalanıp pay defterine işlenmesi kararının eki olarak şirketçe alındığını, dava konusu payın davacı tarafından müvekkiline 04.03.2025 tarihli hisse devir sözleşmesiyle devredildiğini, hisse devrinden sonra gerçekleştirilen 10.03.2025 tarihli genel kurulda bakanlık temsilcisinin hazır bulunduğunu ve pay durumunu denetlediğini, gerek bakanlık temsilcisince gerekse diğer ortak ..... tarafından yapılan pay denetimi sonucunda bir itirazın ve aykırılığın bulunmamasının da hisse devrinin usulüne uygun yapıldığını gösterdiğini, şirket pay defterine işlenmesi kararının, eki olarak şirkette bulunan sözleşme ekinin, müvekkilinin şirketten uzaklaştırma çabalarının sonucu olarak aslının gönderilmemesi halinde dahi devir işleminin geçerli olduğunu, TBK'nın 4.2 maddesi, 14. maddesindeki yasal düzenlemeler gereği bu mevcut halin bile devir sözleşmesinin geçerliliği için yeterli olduğunu, kaldı ki aslının da daha sonra gönderildiğini, anılan sözleşme ile davacıya ait payların müvekkiline geçtiğini ve pay defterine yazıldığını, somut olayda olduğu gibi hisse devir sözleşmesinin imzalanıp gönderilmesi şeklinde dahi olmayan whatsapp yazışmalarının bile yazılı delil başlangıcı olarak kabul edildiğini, geçerli olan hisse devir sonucu şirketin 10.000.000,00 TL sermayeli mevcut payının 100.000 olup, bunun 7.000 payının müvekkiline, 3.000 payının ..... ortağı olması ve oradaki hakkına bağlı olarak rüçhan hakkını kullanması sonucu oluştuğunu, müvekkil payına özgü artırılan sermayenin tamamının da müvekkili tarafından ödendiğini, sermaye artışı sonucu oluşan paya yönelik davacının hak iddiasında bulunmasının hukuki dayanağının bulunmadığını belirterek davacı asilin hazır bulunacağı ortamda dinlenmeleri için tanıklara davetiye çıkartılmasına, devamında hiçbir geçerliliği bulunmayan davanın usulden ve esastan reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. BİRLEŞEN .... KARAR SAYILI DOSYADA DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketteki pay sahipliğinin ve sermaye artışı sonucu oluşan payların geçerliliğinin tespiti ile davalılar tarafından yaratılan muarazanın önlenmesi amacıyla işbu davayı açtığını, davalının esas dosyada taraf sıfatının bulunmamasına rağmen şirketteki sermaye artışı öncesi pay devrine ilişkin yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptalini talep ettiğini, ancak davalının hissesini müvekkiline devrettiğini ve artık pay sahibi olmadığını, buna rağmen davacının şirket yöneticisi olan diğer davalı ile danışıklı hareket ederek müvekkilinin haklarını kısıtladığını, davacının pay devri sonrası şirketle birçok işlemde bulunduğunu ve hisse devrine itiraz etmeyerek dürüstlük kuralına aykırı davrandığını, sermaye artırımının şirket ihtiyaçları doğrultusunda yasal usullere uygun olarak gerçekleştirildiğini, davalının iptal talebine dayanak gösterdiği iddiaların hukuki dayanaktan yoksun olduğunu ve toplantıya katılmayan ortağın kararın iptalini isteyebilmesi için oyunun sonucu değiştirir nitelikte olması gerektiğini, oysa davacının elinde pay bulunmadığını ve sermaye artırımının yasa ile ana sözleşmeye uygun olduğunu, ayrıca .... esas sayılı dosyası ile işbu dava arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğunu belirterek öncelikle davanın söz konusu dosya ile birleştirilmesine, devamında davanın kabulü ile 10.03.2025 tarihli sermaye artımına ilişkin genel kurul kararının geçerli olduğunun tespitine ve davalılarca yaratılan muarazanın önlenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Tensiben birleştirme kararı verildiğinden davalı tarafa tebligat yapılmamış olup cevap dilekçesi de sunulmamıştır. GEREKÇE : Asıl davada istek; davalı şirketin 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ve 10.03.2025 tarihli sermaye artırımı konulu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde butlanla batıl olduğunun tespiti, iptali isteği, asli müdahale davasında istek; davalı şirketin 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ve 10.03.2025 tarihli genel kurul kararının geçerli olduğunun tespiti, asli müdahale davasında davalı, asıl davada davacı tarafça yaratılan muarazanın önlenmesi, birleşen .... kayıtlarına tescili isteği, .... esas sayılı davada istek; ... .. AŞ.'nin 10.03.2025 tarihli genel kurul kararının geçerli olduğunun tespiti, asıl davada davacı, işbu davada davalı ... tarafından yaratılan muarazanın önlenmesi isteğine ilişkindir. Davacı ... tarafından ...'e açılan hisse devrinin iptali ve sermaye artırımının iptali talebine ilişkin olarak arabuluculuğa başvurulduğu, 09.07.2025 tarihinde tarafların katılımıyla anlaşmaya varılamadığına ilişkin son tutanağın düzenlendiği anlaşılmıştır. ... vekili asıl davada sunduğu 08.09.2025 tarihli dilekçesiyle davalı şirket yanında ...'in fer'i müdahil olarak davaya kabulü isteğinde bulunmuş. Mahkemece asıl davada ...'in davalı şirket yanında fer'i müdahale talebinin kabulüne karar verilerek yargılama sürdürülmüştür. Birleşen ....esas sayılı dosyasına ilişkin ön inceleme duruşmasında beyanında müvekkilinin payının ...'e devrine ilişkin devir işleminin geçersizliğinin tespiti ve iptali ile payın davacıya iadesi istemiyle işbu davayı açtıklarını, dava dilekçesinde yönetim kurulu kararı ve genel kurul kararı talebinin işbu davada olmadığını bildirmiş, davalı vekili aynı günlü oturumda beyanında önceki beyanlarını tekrarla, .... esas sayılı dosyada pay devrinin iptali talebinin de bulunduğunu, dolayısıyla derdestliğin söz konusu olduğunu, öncelikle bu itirazının değerlendirilmesi isteğinde bulunmuştur. .... esas sayılı dosyanın gönderilen uyap kayıtlarının incelenmesinde; davacı ... tarafından, davalı ... hakkında, ... .. AŞ.'nin 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ve 10.03.2025 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, hükümsüzlüğü, bunun kabul edilmemesi halinde butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali istemiyle açılan davada yapılan yargılama sonucu 14.07.2025 tarihli karar ile davanın, ... .. AŞ.'nin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, davanın diğer ortağa yöneltilmiş ise de husumetin sadece şirkete yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğu, diğer ortakların taraf sıfatı bulunmadığı gerekçesiyle davalı aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, kararın 09.09.2025 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Davalı taraf, birleşen .... esas sayılı dosyadan dolayı derdestlik itirazında bulunmuş ise de esasen derdestlik itirazının mahkemece de resen gözetilecek hususlardan olduğu, .... esas sayılı dosyada davanın yönetim kurulu kararı ve genel kurul kararının geçersizliğinin tespiti isteğine ilişkin olduğu, pay devrinin iptaline yönelik bir dava konusu talebin olmadığı anlaşılmakla derdestlik itirazı yerinde görülmemiştir. Asıl davada davalı şirketin, genel kurul toplantı tutanağı, ana sözleşme örneği, ortak ve yetkililerini bildirir sicil özetinin celbi için ....., 300.000,00 TL itibari değerinin .... 700.000,00 TL itibari değerinin ...'e ait olduğunun belirtildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin, dava konusu 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu karar örneğinin incelenmesinde; kararın konusunun hisse devri ve ortaklıktan ayrılma, yönetim kurulu üyelerinin ... ve ... olup, devir alanın ..., devir edenin ..., pay adedinin 5.000, pay tutarının 500.000,00 TL, devir tarihinin 04.03.2025 tarihi olduğunun belirtildiği, vaki hisse devri neticesinde 10.000.000,00 TL olan şirket sermayesinin 9.000.000,00 TL'si (%90 hisse oranı) Öz Petrol Ltd. Şti., 700.000,00 TL'si (%7 hisse oranı) ..., 300.000,00 TL'si (%3 hisse oranı) ... olarak belirtildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin, dava konusu 10.03.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; genel kurul toplantısının TTK'nın 416/1.madde hükümleri uyarınca tüm ortakların asaleten veya vekaleten hazır bulunması nedeniyle çağrısız olarak toplantı yapıldığı, toplantıya ait hiçbir itirazın olmadığının tespit edildiği, şirket paylarının 10.000.000,00 TL toplam itibari değerinin, toplam itibari değeri 9.000.000,00 TL olan 90.000 payın temsilen, toplam itibari değeri 1.000.000,00 TL olan 10.000 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiğinin anlaşılması üzerine yönetim kurulu üyesi ... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildiği, 1.maddede açılış konuşmasının yönetim kurulu başkanı ... tarafından yapıldığı, katipliğe ..., toplantı başkanlığına ...'in seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesine oybirliği ile karar verildiği, 2. maddede yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süreyle görev yapmak üzere ... ve ...'in seçilmelerine oybirliğiyle karar verildiği, 3. maddede şirket ana sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine, sermayenin 300.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına ve ekli tadil metninin kabulüne karar verildiğinin belirtilerek 4. maddede gündemde görüşülecek başka madde olmadığından toplantının kapatıldığının belirtildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin, 10.03.2025 tarihli yönetim kurulu karar örneğinin incelenmesinde; şirket sermayesinin 10.000.000,00 TL'den 300.000.000,00 TL'ye artırılmasına, şirket sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinin aşağıda belirtildiği gibi tadil edilmesine genel kurulda oybirliğiyle karar verildiğinin belirtildiği, yeni metin sermaye 6. maddenin tadil edilmiş halinin; şirketin sermayesi 300.000.000,00 TL olup her birinin 1.000.000,00 TL değerinde 300 paya ayrıldığı, 129 paya karşılık olan 129.000.000,00 TL'nin ..., 141 paya karşılık olan 141.000.000,00 TL'nin ..., 30 paya karşılık 30.000.000,00 TL'nin .... Şti. tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edildiği, önceki sermayeyi teşkil eden 10.000.000,00 TL sermayenin tamamının nakden ödendiğini, bu defa artırılan 290.000.000,00 TL'nin nakden taahhüt edildiği ve taahhüt edilen sermayenin 1/4'ünün tescilden önce ödenmiş olup geri kalan 3/4'ünün ise yönetim kurulunun alacağı karara göre 24 ay içerisinde ödeneceğinin belirtildiği anlaşılmıştır. Birleşen dosya davalı vekili tarafından cevap dilekçesi ekinde sunulan 04.03.2025 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesi başlıklı belge örneğinin incelenmesinde; devir edenin ..., devir alanın ..., devir bedelinin 500.000,00 TL olarak belirtildiği ve ...'in ... .. AŞ. şirketinin nama yazılı mevcut 5.000 paya karşılık 500.000,00 TL'lik sermaye hak ve hissesinin tamamını 500.000,00 TL bedel ile şirket ortağı ...'e bugünkü tarihi itibariyle bütün aktif ve pasif ile nominal değeri üzerinden devredildiği, devir bedelinin bugün haricen nakden ve peşinen tahsil edildiği, bu hususta bir alacağın kalmadığı, devre bahis hisselerin bu günden sonra devir alana ait bulunduğunu, devir alanın iş bu hisse devri sözleşmesini ilgili yere ibrazla kendi adına ortaklar pay defterine işletmesine rıza ve muvafakatının bulunduğunu, devir alan bu devir sözleşmesine konu hisseleri dilediği gibi tasarrufa yetkili olduğunu, devir alan ...'in yukarıda devri edinin beyanında hisseyi devir aldığını, devir bedelinin bugün haricen ve nakden ödendiği, bu hususta bir borcunun kalmadığı, alt kısmında devir alan ... kısmının imzasız, devir eden ... kısmının imzalı olduğu anlaşılmıştır. Davacı taraf, anonim şirket hissesini davalı ...'e devretmediği, buna ilişkin bir sözleşme imzalamadığı iddiasında bulunmakla sunulan hisse devir sözleşmesi başlıklı belge örneği altındaki imzanın davacıya ait olup olmadığı hususunun belirlenmesi noktasında davalı şirkete hisse devir sözleşmesi başlıklı belge aslının celbi için yazı yazılmış, müzekkere cevabında şirkette belge aslının olmadığı bildirilerek devir sözleşmesi örneği sunulmuş, sunulan devir sözleşmesi örneği alt kısmında her iki tarafın imzasının olduğu anlaşılmıştır. Davacı asile hisse devir sözleşmesi başlıklı sözleşme örneğindeki ismi altındaki imza örneği gösterilerek sorulmuş, imzanın kendisine ait olmadığını bildirmiş, .... yazılmış, varsa hisse devir sözleşmesi aslının celbi istenmiş, yazı cevabında yapılan incelemede 04.03.2025 tarihli hisse devir sözleşmesi aslına rastlanmadığı bildirilmiştir. Davalı taraf, tanık dinletme talebinde bulunmuş, tanıklarından biri şirket muhasebecisi, biri de mali müşaviri ve şirket denetmeni olup, tanık dinletme isteğinin içeriği itibariyle tanıkla ispatlanacak hususlardan olmadığı ve karşı tarafın da muvafakati olmadığından reddine karar verilerek yargılama sürdürülmüştür. Birleşen dosyada davalı vekili, tanık dinletme talebinin reddine ilişkin ara karardan dönülme isteğini içerir 15.12.2025 tarihli dilekçe sunmuş ve beyanlarını bildirerek ayrıca hisse devrinin pay defterine yazılması aşamasında hisse devrine yönelik belge aslının şirket yönetimince görüldüğü ve karar dayanağı olarak karar ekinde muhafaza edildiği, şirket tarafından sözleşme örneğinin gönderildiği, aslı olmayan belgenin suretinin de olamayacağı, şirkete ait defterlerin davacı ...'in yöneticisi olduğu....personeli tarafından kendi şirket kasasına alındığının öğrenildiği, gerek kötü niyet iddiası gerekse şirket defterlerinin davacı persnoeli tarafından kasaya alınıp alınmadığı hususunun ancak tanık beyanlarıyla doğrulanabileceğini bildirmiş, davanın niteliği, şirket pay devrine ilişkin işlemin ancak yazılı delil ile kanıtlanabileceği hususu da gözetilerek tanık dinletme talebinin içeriği de tanıkla ispat edilecek hususlardan olmadığı, davacı tarafça da muvafakat edilmediğinden ara karardan rücu talebi reddedilerek yargılama sürdürülmüştür. Davacı vekili, yargılama sırasında beyanında belge aslının kendilerinde olmadığını bildirmiş, davalı vekili aynı günlü oturumda belge aslının şirkette olduğunu, müvekkili uhdesinde olmadığını bildirmiş, davanın niteliği ve devir sebebiyle imzanın kabul edilmeyişi nedeniyle imza incelemesi belge aslı üzerinde yapılabileceğinden bu kapsamda kanıt yükü davalı tarafta olup, hisse devrine ilişkin belge aslını sunmak üzere kesin süre verilmiş, bu süre içerisinde belge aslı sunulmamıştır. Davalı vekili, hisse devir belgesi aslını yok etmek ve dolandırıcılık ve iftira suçundan.... olduğunu bildirmiş, savcılığa yazılarak hazırlık soruşturma evrakı celp edilmiş, dosyanın incelenmesinde şikayetçinin ..., şüphelilerin ... ve soruşturma sırasında suça iştirak ettiği anlaşılanlar, suçun, özel belgeyi yok etme, dolandırıcılık, iftira suçu olup ... sayılı kararla müştekinin şikayetine konu eylemin dolandırıcılık unsurlarını içermediği, müştekilerin basiretli bir tacir gibi davranma ve bu kapsamda gerekli araştırmayı yapıp önlemleri almakla yükümlü olup, olayın taraflar arasındaki satım sözleşmesinden kaynaklı hukuki uyuşmazlık niteliğinde olduğu, kaldı ki, taraflar arasında .... devam eden bir dosya olduğu, sözleşmeye ve imzaya itirazda bulunulduğu, yapılacak inceleme sonucunda sahte belge tespit edildiği durumunda suç duyurusunda bulunulabileceği, özel belgede sahtecilik suçunun gerçekleşip gerçekleşmediğinin yargılama sonucu belli olacağı, bu aşamada atılı suçtan işlem yapmanın lekelenmeme hakkının ihlali olacağı, iftira suçundan da şüphelinin müştekiler hakkında adli ya da idari soruşturmaya konu bir şikayetinin bulunmadığı, bu suçun yasal unsurlarının oluşmadığı gerekçeleriyle kamu adına kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği anlaşılmıştır. Birleşen dosyada davalı vekili, 14.02.2026 tarihli beyan dilekçesi ekinde uzman görüşü sunmuş, uzman görüşüne ilişkin mütalaa örneğinin incelenmesinde, 10.02.2026 tarihli olduğu, fotokopi belgelerin sunmuş olduğu teknik imkanlar çerçevesinde mütalayı sunan uzman tarafından yapılan incelemede belge aslına ulaşılamadığı durumlarda fotokopi niteliğindeki imzayı oluşturan hatların optik aletler altında çözümü yapılarak ve ihtiva ettikleri kaligrafik yapıları bilimsel esaslar doğrultusunda değerlendirerek sonuca ulaşılmakta olduğu, 04.03.2025 tarihli hisse devir sözleşmesi örneği içerisindeki devir eden ... isim yazısının alt kısmına mavi mürekkepli kalemle tersim olunmuş imzanın ... elinden çıkmış olduğu sonucuna varıldığı bildirilmiştir. Davada uyuşmazlığın özü 04.03.2025 tarihli hisse devir sözleşmesindeki ... ismi altındaki imzanın ...'in eli ürünü olup olmadığı, sermaye artırımı öncesi .... .. AŞ.'deki 100.000 pay üzerinden 5.000 payının ...'e devredilip edilmediği hususunda toplanmaktadır. Hisse devir sözleşmesindeki imza kabul edilmediğinden belge aslı üzerinde imza incelemesi yapılarak imzanın davacı eli ürünü olup olmadığının belirlenmesi gerekmektedir. Davalı şirketten ve .... hisse devir sözleşmesi belgesinin aslı istenmiş olmadığı bildirilmiştir. Davacı tarafça imza kabul edilmediğinden, devrin yapıldığı belirtilmiş olmakla davanın niteliği gereği kanıt yükü devrin yapıldığını ileri süren davalı taraftadır. Anonim şirkete ait senede bağlanmamış nama yazılı payların, alacağın temlik usulüne tabi olduğunu, TBK'nın 184. maddesi uyarınca alacağın devrinin geçerliliğinin, yazılı şekilde yapılmış olmasına bağlı olduğu, yazılı belge ile ispatı gereken hususta tanıkla ispat edilemeyeceği, verilen kesin süreye karşın belge aslının sunulamaması nedeniyle imza incelemesinin yaptırılamadığı, uzman mütalası sunulmuş ise de mütalanın belge örneği incelenerek oluşturulduğu, belge örneği üzerinden yapılan imza incelemesinin geçerli sayılamayacağı, bu nedenle mütalaya itibar edilemeyeceği, bu kapsamda davalı taraf birleşen dosyada yemin deliline dayanmakla yemin teklif hakkı hatırlatılmış, 10.06.2026 tarihli oturumda yemin konusunda şu anda beyanda bulunmayacağını bildirmiş, mahkemece 10.06.2026 tarihli oturum 2 nolu ara kararı uyarınca yemin metnini sunmak üzere 2 hafta kesin süre verilmiş, kesin sürenin hukuki sonuçlarının ara kararda belirtilmemesi, ihtaratın yapılmamış olduğunun fark edilmesi üzerine 11.06.2026 tarihinde ara karar oluşturularak tebligat yapılmış, verilen kesin süre içerisinde yemin metni sunulmamış, yemin deliline dayanmaktan vazgeçmiş sayılmıştır. ..., asıl davada davaya feri müdahil olarak katılmış, ayrıca birleşen .... Mahkemesinde davalı, birleşen ..... davacı ve asli müdahile davasında da davacı konumundadır. Asıl davada feri müdahil olup uyap üzerinden sisteme bu şekilde kaydedilmiş, birleşen dosyalar bu dava dosyası içerisine geldiğinde aynı isimde uyap üzerinden 1 kişi tek bir sıfatla kaydedilebildiğinden sistem hem feri müdahil hem birleşen dosya davalısı olarak kayda izin vermediğinden tebligatlar feri müdahil kısmı yazılıp ancak ismi belirtilerek vekiline tebliğlerle aşamalar sürdürülmüş olup, yemine ilişkin kesin süre bizzat huzurda kendisine verilmiş, celse arası ihtarata ilişkin ara karar ise yine isim belirtilerek sistem feri müdahil olarak kaydetmiş olmakla bu şekilde tebliğ edilmiştir. Daha sonra 22.06.2026 tarihli dilekçesi içeriği de gözetilerek sistem üzerinden sıfata ekleme yapılamayacağından asli müdahil olarak güncellenmiştir. Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; 04.03.2025 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinde ... ismi altındaki imzanın davacıya ait olup olmadığı hususunda imza incelemesinin belge aslı sunulamadığından yapılamadığı, imzanın davacıya ait olduğu hususunun kanıtlanamadığı, pay devrinin yapılmış olduğuna ilişkin iddianın kanıtlanamadığı, yapılan pay devrinin bu haliyle geçerli olduğunun kabul edilemeyeceği kanaatine varılmıştır. Asıl davada, dava konusu 04.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı bu devre ilişkin olmakla ve devir işleminin geçersiz olduğu, geçerliliği hususunun kanıtlanamadığı, bu şekliyle yönetim kurulunun bu kararının da yoklukla malul olduğu kanaatine varılmıştır. Asıl dava, davalı şirketin 10.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti talebine ilişkin olarak mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; TTK'nın 141. maddesi gereğince genel kurul toplantısından önce genel kurul toplantı çağrısı ve ilanı yapılması yasal bir zorunluluktur. Çağrı ve ilan prosedürü yerine getirilmemiş ise 6102 sayılı TTK'nın 416. maddesinde düzenlenen ve toplantının başından sonuna kadar korunması gereken %100 oranındaki hissenin temsilcisinin katılımı ile genel kurul toplantısının yapıldığının kanıtlanması gerekmektedir. TTK'nın 414. maddesinde yer alan toplantıya çağrının usulsüz dahi olsa hiç yapılmamış olması ve TTK 416. maddesindeki çağrısız genel kurul şartlarının gerçekleştiğinin kanıtlanamaması durumunda yapılan genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararlar yoklukla malul kabul edilmektedir. Hisse devir tarihi 04.03.2025 olarak belirtilmiş olup devir geçersiz olup bu durumda davacı şirket ortağı olup, TTK 416. maddesi kapsamında çağrısız yapılan genel kurul toplantısına da kararların geçerli olabilmesi için tüm ortakların katılımı gerekmekle ve dava konusu 10.03.2025 tarihli genel kurul toplantısı da çağrısız bir genel kurul olup tüm ortakların katılımının gerekeceği, davacının katılımının olmadığı, bu haliyle bu toplantıda alınan kararların, geçersiz olduğu, yoklukla malul olduğu kanaatine varılmıştır. Açıklanan nedenlerle asıl davada yönetim kurulu kararının ve genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davasının kabulüne, birleşen .... sayılı davada, dava konusu ....'deki sermaye artırım öncesi şirketin 100.000 olan payında davalı ... üzerinde olan 5.000 adet payın devre konu pay olup geçersiz olmakla bu pay adedinin davacıya ait olduğunun tespitine, pay defterine ve sicile tesciline yönelik işlemlerin işbu davada davalı şirket taraf olmadığından tescile yönelik talebin reddine bu şekliyle birleşen bu davanın kısmen kabulüne karar vermek gerekmiştir. Davacı ... tarafından asıl davada açılan asli müdahale davasında, asıl dava konusu yönetim kurulu kararı ve genel kurul kararının geçerliliğinin tespiti ve bu yöndeki muarazanın önlenmesi talebinde bulunulduğu, asıl davanın konusunun 3. kişi tarafından asıl davanın davacısı ve davalısı taraf gösterilerek davaya konu hakkın kendisine ait olduğunu iddia eden kişi tarafından açılabileceği, işbu davada talebin içeriği itibariyle taraflar olarak şekli husus tamam ise de dava içeriği olarak oluşmadığı gibi talebin içeriği dava yoluyla ileri sürülebilecek hususlardan olmayıp kararların geçerli olup olmadığı hususu açılan yokluğun tespiti davasında tartışılacak hususlardan olduğu, ayrı bir dava yoluyla ileri sürülmesinde hukuki yarar da bulunmadığı anlaşılmakla asli müdahale davasının reddine karar vermek gerekmiştir. Birleşen ... esas sayılı dosyasında davacı ... tarafından davalı .... taraf gösterilerek davalı şirketin 10.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçerli olduğunun tespiti ve buna yönelik ...'in müdahalesinin önlenmesi isteğinde bulunulduğu, işbu davadaki taleple asli müdahale davasındaki yönetim kurulu kararının geçerliliğinin tespiti dışındaki genel kurul kararının geçerliliğinin tespiti kısmının aynı olduğu, bu haliyle asli müdahile bağımsız bir dava olup, asli müdahile davasıyla işbu birleşen davanın taraf ve konuları aynı olmakla derdestlik durumunun söz konusu olduğu gibi ayrıca talebin içeriği olarak bağımsız dava yoluyla ileri sürülecek hususlardan olmadığı, yokluğunun tespiti davasında değerlendirilerek hususlardan olduğu, işbu davada hukuki yararın da bulunmadığı anlaşılmakla ve HMK'nın 114. maddesinde dava şartları belirtilmiş olup derdestlik ve hukuki yararın da dava şartlarından olduğu, HMK 115/1 maddesi uyarınca mahkemece dava şartlarının davanın her aşamasında kendiliğinden araştırılması gerektiği anlaşılmakla tensiben birleştirilen işbu davada bu aşamada dava şartı yokluğundan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Birleşen .... esas sayılı dosyasında kısmen kabul kararı verilmiş olup, reddedilen kısmın tescile yönelik olduğu, davanın ve kararın içeriği nazara alınarak reddedilen kısım yönünden davalı lehine vekalet ücreti takdir edilmemiş, işbu dosyaya yönelik davalı tarafça yapılan yargılama giderleri kendi üzerinde bırakılmıştır. HÜKÜM: 1)Asıl davada; Davanın kabulü ile, dava konusu davalı şirketin 04/03/2025 tarihli yönetim kurulu kararıyla 10/03/2025 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, Alınması gerekli 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubuyla kalan 116,60 TL harcın davalıdan alınarak Hazine’ye gelir yazılmasına, Arabuluculuk Kanununun 18/A(13). maddesi uyarınca karar tarihinde yürürlükte bulunan Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 4.600,00 TL arabuluculuk giderinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, Davacı tarafından yapılan aşağıda dökümü yazılı 3.393,30 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davacı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup davanın niteliği nazara alınarak 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 2)Asli Müdahale davasında; Davanın reddine, Alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla, ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davalılar tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, Davalı ... davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3)Birleşen .... esas sayılı davada; Davanın kısmen kabulü ile, Dava konusu .... sermaye arttırım öncesi şirketin 100.000 olan payında davalı ... üzerinde olan 7.000 adet payın devir ile gelen 5.000 adedinin iptali ile, bu 5.000 adet payın davacıya ait olduğunun tespitine, tescile yönelik talebin reddine, Alınması gerekli 34.155,00 TL harçtan peşin yatırılan 8.538,75 TL'nin mahsubu ile kalan 25.616,25 TL harcın davalıdan alınarak Hazine’ye gelir yazılmasına, Arabuluculuk Kanununun 18/A(13). maddesi uyarınca karar tarihinde yürürlükte bulunan Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 4.600,00 TL arabuluculuk giderinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, Davacı tarafından yapılan aşağıda dökümü yazılı 2.162,50 TL yargılama gideri ile 615,40 TL başvurma ve 8.538,75 TL peşin harç toplamının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Davalı tarafından yapılan yargılama giderleri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, Davacı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 80.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Reddedilen kısım içeriği gözetilerek davalı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 4)Birleşen .... esas sayılı davada; Davanın reddine, Alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla, ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davalılar tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Tarafların işbu karara karşı tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... nezdinde İstinaf kanun yoluna başvurabileceklerinin belirtilmesine, Dair oybirliği ile verilen karar taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/07/2026

...

ASIL DAVA DAVACI YARGILAMA GİDERLERİ: Başvurma Harcı : 615,40 TL Peşin Harç : 615,40 TL Posta Gideri : 2.162,50 TL +----------------------------- Toplam : 3.393,30 TL

BİRLEŞEN ANKARA 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2025/694 ESAS SAYILI DOSYASINDA DAVACI YARGILAMA GİDERLERİ: Posta Gideri : 2.162,50 TL