İlk Derece Mahkemesi 2024/532 E. 2025/790 K.

T.C. ...3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/532 Esas - 2025/790 T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2024/532 KARAR NO : 2025/790

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 30/07/2024 KARAR TARİHİ : 13/11/2025 K.YAZIM TARİHİ : 14/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket 18.04.2014 tarihinde müvekkilleri ile dava dışı .... .... ..... .... .... .... .... tarafından, her biri 10,00 TL'den 6.000 paylı ve her bir kurucu için 1.000 pay karşılığı 10.000,00 TL'den toplam 60.000,00 TL sermaye ile kurulduğunu, davalı şirket kuruluş ve Esas Sözleşmesi, 22.04.2014 tarih ve 8555 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 98. sayfasında yayınlandığını, davalı Şirketin ana faaliyet konusunun, bilgisayar programlama, web sitesi kurmak, almak, satmak, arama motorları, veri tabanları kurmak, işletmek ve satmak olduğunu, müvekkillerinin davalı şirketin 2.000/6.000 pay sahibi azınlığını, diğer ortaklar ise çoğunluğu oluşturduğunu, kuruluşla birlikte yukarıda adları belirtilen diğer kurucu ortakların yönetim kuruluna atandığını ve şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yönetip müvekkillerini dışlamaları ve kendilerine örtülü kâr payı dağıtmaya başlamadıklarını, müvekkilleri ile yönetim kurulunun ve çoğunluğu oluşturan arası çıkan nizalar sonucu 2022 yılında yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, çoğunluk pay sahipleri bu tarihe kadar yönetim kurulu üyeliği görevini ifa ettiklerini, çoğunluk pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeliği sürecindeki dürüstlük kuralına aykırı eylem ve işlemleri ile mahkeme süreçleri sonrasında yeni yönetim kurulu olarak şirketin üst düzey yöneticileri yönetim kuruluna getirildiğini, eski ve yeni yönetim kurulunun birlikte hareket etmeleri sonucu var olan sorunlar katlanarak devam ettiğini, müvekkillerinin kurucusu oldukları şirkette adeta çoğunluk tarafından dışlanarak şirketin faaliyetlerinden habersiz sadece kağıt üzerinde ortak göründüklerini, yine çoğunluk pay sahiplerinin ortağı olduğu şirketler aracılığı ile rekabet yasağı ihlal edildiğini, davalı şirketin 5.5.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Genel Kurul Gündeminin 2.,4.,5.,6.,7. ve 9.maddelerinin müzakeresinin TTK 420. Ve 413.maddeleri gereğince "1" ay sonrasına bırakılmasına karar verildiğini, ertelenmesine karar verilen 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 23.06.2024 tarihinde gerçekleştirildiğini, 23.06.2024 tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 2. maddesinde görüşülen Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Okunması, müzakeresi ve tasdiki, 3. maddesinde görüşülen finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 4. maddesinde görüşülen Yönetim Kurulu Üyelerinin şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 5.maddesinde görüşülen Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin görüşülmesi ve onaylanması, 6.maddesinde görüşülen Yönetim Kurulu Üyelerinin prim, temettüsü, huzur hakkı, ikramiye, kazanç payı ve/veya benzeri mali haklarının belirlenmesi ve 7. maddesine görüşülen Yönetim Kurulunun 2023 yılı karının dağıtım teklifinin kabulü veya reddedilmesi hususun karar verilmesine ilişkin maddelerin görüşülmesi sonucunda alınan kararlara müvekkilleri adına katılan vekiller tarafından muhalif kalındığını ve muhalefet şerhi tutanağa geçirildiğini, konuya ilişkin Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından yapılan ve hukuka uygun bulunmayan açıklamalar taraflarınca kabul edilmediğini, 1.,2.,3.,4.,6. ve 7 numaralı bentte yer alan açıklamaların genel kurulda görüşülen ve oy çokluğu ile kabul edilen 2. maddesindeki yönetim kurulu faaliyet raporunun tasdiki, 3.maddesindeki 2023 yılı finansal tablolarının tasdiki ve 4.maddesindeki yönetim kurulunun ibrası açıkça kanuna aykırı olduğunu belirterek davalı şirketin 23.06.2024 tarikli genel kurulunun 2., 3.,4.,5.,6. ve 7. maddelerinde alınan kararların iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacılar 23.06.2024 tarihli genel kurulunda alınan genel kurul tutanağının 2., 3.,4.,5.,6. ve 7. maddelerinde alınan kararların iptali talebiyle dava açtığını, Şirket genel kurulunda alınan kararların hepsinin hukuka uygun olduğunu, esas sözleşme ve şirket uygulamaları ışığında alındığını, dava konusu edilen hususlar daha önceden davacı tarafından davalı müvekkili aleyhine açılan davaların konusu ile ilişkili olduğunu, önceki davalar ya davalı müvekkili lehine reddedilmiş ya da derdest olanların kapsamındaki bilirkişi raporları davalı müvekkili lehine verildiğini, dolayısıyla davacıların iddialarının dayanaksız ve haksız olduğunu, davalı müvekkili şirketinin dava konusu yapılan genel kurulda aldığı kararların, şirketin önceki genel kurullarında oybirliği ile alınan kararlara ya da daha önce dava konusu edilip de reddedilen davalar nedeniyle hukuken yargı denetiminden geçtiğini ve davalı müvekkili şirketinin haklı görüldüğü eski genel kurul kararlarına veya derdest olan davalarda da lehe verildiğini, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir. DELİLLER -Genel kurul tutanakları -...Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları -Ticari defter ve kayıtlar, -...9 ATM 2023/272 Esas ve ...10 ATM 2023/607 Esas sayılı dosya örnekleri -05.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve hazirun cetveli -23.06.2024 Tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve hazirun cetveli -31.03.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı -Bilirkişi raporu DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacılar vekilince açılan dava ile; davalı şirketin 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 2., 3., 4.,5.,6. ve 7. maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep edilmiştir. Mahkememizce taraf delilleri toplanmış bilirkişi heyetinden rapor alınmıştır. Bilirkişi raporundaki temel belirlemeler dosya kapsamına uygun olmakla hükmün tesisinde esas alınmıştır.

Davaya konu genel kurul bakımından, dava açma hakkı, hak düşürücü süre toplantıya çağrı ve toplantı nisabı bakımından mahkememizce resen yapılan değerlendirmede; Hak düşürücü süre bakımından yapılan değerlendirmede; Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 445. Maddesinde; “(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına ri olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” hükmü uyarınca, eldeki dava dosyasında davalı şirketin 23.06.2024 tarihli olağan genel kurul kararının iptalinin talep edildiği, davanın 30.07.2024 tarihinde açıldığı buna göre hak düşürücü süre içinde dava açıldığı anlaşılmıştır. Davacıların dava açma hakkı bulunup bulunmadığı bakımından yapılan değerlendirmede; TTK.'nun “İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446. Maddesinde ise ; (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir. " hükmü yer almaktadır. Yasal düzenleme nazara alındığında, genel kurula katılan ortağın genel kurulda alınan kararın iptalini talep edebilmesi için, yukarıya çıkarılan TTK'nun 446. maddesi hükmü uyarınca karara karşı ret oyu kullanıp muhalefet şerhini tutanağa yazdırması gerekmektedir. Somut olayda, davacıların vekilleri aracılığıyla katıldığı iptale konu 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 2., 3., 4., 5., 6. ve 7. maddelerinde alınan kararlara karşı ret oyu kullanarak muhalefet şerhini yazdırmış olmaları nedeniyle dava açma hakları bulunduğu kanaatine varılmıştır. Toplantıya çağrı bakımından yapılan değerlendirmede; TTK.'nun 414/1 maddesinde; “ (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.” hükmü yer almakta olup, davalı şirketin 05.05.2024 tarihli genel kurulda davacıların (vekilinin) erteleme talebi üzerine ertelenen iptale konu 23.06.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin gündem maddelerini içerir çağrının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 05.06.2024 tarih ve 11097 sayılı nüshasının 370. sayfasında ilan edildiği anlaşılmakla genel kurula çağrıda yasaya aykırı bir yön tespit edilmemiştir. Toplantı Nisabı bakımından yapılan değerlendirmede; TTK'nun 418 maddesinde ; Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.” hükmü yer almakta olup, davalı şirketin sicil kayıtlarına göre 9 ortaklı olup, iptale konu 23.06.2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar cetveline göre ; davalı şirketin toplam 60.000,00 TL sermayesine tekabül eden 6.000 adet hisseden 120,00 TL'lik sermayeye karşılık 12 adet hissenin asaleten, 59.880,00 TL'lik sermayeye karşılık 5.988 adet hissenin de vekaleten olmak üzere 6.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiği, dolayısıyla tüm sermayenin tamamının katılımı ile yapıldığı anlaşılmakla toplantı nisabında yasa ve anasözleşmeye aykırı bir yön tespit edilmemiş olmakla işin esasının incelenmesine geçilmiştir. Az yukarıda ifade edildiği üzere eldeki davada, 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 2., 3., 4., 5., 6. ve 7. maddelerinde alınan kararların iptali talep edilmektedir. Dava konusu 23.06.2024 tarihli Genel Kurul Toplantısına çağrıya ilişkin Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.01.2023 tarih ve 10741 sayılı nüshasında yayımlanan Yönetim Kurulu Kararındaki gündem maddeleri; “Gündem: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlık divanının seçilmesi, Genel Kurul toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlık divanı tarafından imzalanmasına yetki verilmesi. 2.Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporu okunması, müzakeresi ve tasdiki, 3.2023 Yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 4.Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 5.Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin görüşülmesi ve onaylanm: 6.Yönetim Kurulu Üyelerinin prim, temettü, prim temettüsü, huzur hakkı, ikramiye, kazanç payı ve/veya benzeri mali haklarının belirlenmesi, 7. Yönetim Kurulunun 2023 Yılı kârının dağıtım teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi hususunda karar verilmesi, 8. Dilek ve tememniler, kapanış.” Şeklindedir. ilan edilen gündem maddeleri ile genel kurulda görüşülen madde konularının aynı olduğu anlaşılmakla TTK'nun 413/2 maddesi hükmüne aykırı bir yön tespit edilmemiştir. Gündemin 2. Maddesinde Alınan Karar Yönünden yapılan değerlendirmede; 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 2. Maddesi, 2023 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki olup, bu gündem maddesine geçildiğinde davacılardan Oğuz Tümüklü vekili söz alarak bilanço ve finansal tablolarda görülen ve aşağıda Genel Kurul'un bilgilerine sunulan bir takım verilere ilişkin taraflarına belge sunulmadığı için eksik belgelerin taraflarına sunulması ve Genel Kurul'un 15 gün sonraya ertelenmesi talebinde bulunarak bir kısım beyanlarını sunduğu, Divan Başkanının TTK 437. Madde kapsamında uygun olarak ortaklara açılması gereken tüm evrakların uygun şekilde incelemeye açıldığını belirttiği, yönetim kurulunun Oğuz TÜMÜKLÜ vekilinin beyanlarındaki hususları cevapladığı, genel kurulun ertelenmesi talebinin oylanarak reddedildiği, 2023 Yılı Faaliyet Raporunun yönetim kurulu üyesi Atakan ŞİMŞEK tarafından okunarak müzakereye açıldığı, Davacılardan Münir ERCAN Vekilinin bilgi alma ve inceleme talebi kapsamında bir takım sorular yönelttiği, yönetim kurulunca bir kısım cevaplar verildiği ve yapılan oylamada inceleme talebinin reddedildiği anlaşılmaktadır. Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporunun tasdikinin oylamasına geçilerek yapılan oylamada ; 2023 Yılı Faaliyet Raporunun tasdiki 4.000 hisselik olumlu oy ve 2.000 hisselik olumsuz oy sonucu oy çokluğu ile kabul edildiği anlaşılmaktadır. Somut olayda bilirkişi raporunda detayları açıklandığı ve mahkememizce benimsendiği üzere finansal tablolar yönünden kayıtların usulüne uygun olduğu anlaşılmakla, yönetim kurulu faaliyet raporunun tasdikine ilişkin kararda bir aykırılık bulunmadığı yine faaliyet raporunun tasdikinin yönetim kurulunun ibrası niteliğinde olduğu kabul edilse dahi oylamada yönetim kurulu üyeleri Yusuf Karakaya, Orhan Umut Yağan ve Atakan Şimşek'in oyları çıkartıldığında dahi karar nisabının etkilenmediği anlaşılmakla genel kurulun 2 no'lu maddesine ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Gündemin 3. Maddesinde Alınan Karar Yönünden yapılan değerlendirmede; 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 3. Maddesi, 2023 Yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki olup, bu gündem maddesinde, toplantı Başkanı Atakan Şimşek, Bağımsız Denetimden geçmiş 2023 Yılı Finansal Tablolarının toplantı yerinde hazır bulunduğunu, yine aynı dokümanların 05.05.2024 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce ve toplantı sırasında ve erteleme sebebiyle toplantı sonrasında da incelemek isteyen hissedarların erişimine açıldığını bildirerek ilgili tabloların incelemeye gelen hissedar ve/veya vekilleri tarafından incelendiği ve bu incelemelerin tutanak altına alındığı bilgisini vererek, bilanço ve gelir tablosu özetini okuyarak müzakereye açtığı, söz alan bir kısım ortak vekillerinin görüşleri sundukları anlaşılmaktadır. 2023 Yılı Finansal Tabloları Yılı Finansal Tablolarının oylamasına geçilerek yapılan oylamada, 4.000 hisselik olumlu oy ve 2.000 olumsuz oy ile oy çokluğu ile kabul edilmiş olduğu, bilirkişi raporunda ayrıntıları ile irdelenen mali inceleme kısmında belirtilen finansal tabloların kayıtlara uygun olduğunun belirlenmiş olması nedeniyle finansal tabloların tasdikine ilişkin kararda yasa ve esas sözleşmeye aykırı bir yön bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Gündemin 4. Maddesinde Alınan Karar Yönünden yapılan değerlendirmede; 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 4. Maddesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi olup, Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin 2023 yılı içerisinde görev almış her Yönetim Kurulu Üyesi için ayrı fıkralarda yapılacağının bilgisini vererek oylamaya geçilmiş ve yapılan oylamada ; Yönetim kurulunun ibrasının oylamasına hissedar olan yönetim kurulu üyelerinin katılmadığı, kullanılan olumlu oyların karar nisabına yeterli olduğu anlaşılmakla karar nisabında yasa ve esas sözleşmeye bir aykırılık tespit edilmemiş, yine yönetim kurulu faaliyet raporunun tasdikine ilişkin karar kısmında belirtildiği üzere bilirkişi raporunda ayrıntıları ile irdelenen mali inceleme kısmında belirtilen finansal tabloların kayıtlara uygun olduğunun belirlenmiş olması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ibrasında yasa ve anasözleşmeye bir aykırılık tespit edilememiştir. Gündemin 5. Maddesinde Alınan Karar Yönünden yapılan değerlendirmede; 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 5. Maddesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkindir. Yönetim Kurulu Başkanı Yusuf Karakaya tarafından 2024 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine toplam net 25.262.315,00 TL ücret ödenmesinin oylamaya sunulduğu, yapılan oylamada, 2024 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine toplam net 25.262.315,00 TL ücret ödenmesi teklifi 3.988 hisselik olumlu oy ve 2.000 hisselik olumsuz oy sonucu oy çokluğu ile kabul edildiği oylamaya Yusuf Karakaya, Orhan Umut Yağan ve Atakan Şimşek'in katılmadığı anlaşılmaktadır. TTK'nun 394. Maddesinde “(1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.” Hükmü düzenlenmiştir. Somut olayda uyuşmazlık ödenmesine karar verilen tutarın fahiş olup olmadığı noktasındadır. Yerleşik yargısal uygulamalar nazara alındığında, yönetim kurulu ücretinin fahiş olup olmadığının tespitinde, şirketin finansal durumu, ortaklık yapısı, şirketin geçmiş uygulamaları ve şirketin ortaklık yapısı ve finansal durum açısından benzer şirketlerde ödenen emsal huzur hakları ile emek ve mesainin dikkate alınması gerekmektedir. Bilirkişi raporunun 11 vd sayfalarında davalı şirkete ait finansal tablolar ve mali veriler ayrıntılı ve mahkememiz denetimine elverişli şekilde irdelenmiş olup, buna göre davalı şirketin dönem net karında yıllar itibariyle artışlar olduğu, 2020 döneminde 63.855.184,94 TL, 2021 döneminde 185.455.214,74 TL, 2022 döneminde 288.028.994,43 TL ve 2023 döneminde ise 785.338.807,50 TL net kar elde etmiş olduğu, dönemlere göre net kar karşılaştırıldığında; 2020 dönemine göre 2021 döneminde (185.455.214,74 / 63.855.184,94) - 2,90 kat artış olduğu, (% 290), 2021 dönemine göre 2022 döneminde (288.028.994,43 / 185.455.214,74) - 1,55 kat artış olduğu, (% 155), 2022 dönemine göre 2023 döneminde (785.338.807,50 / 288.028.994,43) - 2,73 kat artış olduğu, (% 273) anlaşılmakla, yönetim Kurulu Üyelerine verilen ücret ve prim tutarının, yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, şirketin faaliyet alanı, yönetim kurulu üyelerinin şirket faaliyetine yaptıkları katkı ve nihayet elde edilen kar gözetildiğinde uygun olduğu kanaatine varılmakla genel kurulun 5 no'lu gündem maddesine ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiştir.

Gündemin 6. Maddesinde Alınan Karar Yönünden yapılan değerlendirmede; 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 6. Maddesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin prim, temettü, prim temettüsü, huzur hakkı, ikramiye, kazanç payı ve/veya benzeri mali haklarının belirlenmesine ilişkindir. Yapılan oylamada ; 2023 Yılı Yönetim Kurulu Üyesi olarak faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kuruluna, Yönetim Kurulu Üyelerine eşit bölünecek şekilde, toplam net 142.641.803 TL prim şeklinde ödeme yapılması, 3.988 hisselik olumlu oy ve 2.000 hisselik olumsuz oy sonucu oy çokluğu ile Kabul edilmiş olup, oylamaya Yusuf Karakaya, Orhan Umut Yağan ve Atakan Şimşek'in katılmadığı anlaşılmaktadır. Az yukarıda gündemin 5 maddesine dair mahkememiz kanaatine dair yapılan açıklamalarda yer verildiği üzere benzer şekilde davalı şirkete ait finansal tablolar ve mali veriler nazara alındığında, yönetim Kurulu Üyelerine verilen ücret ve prim tutarının, yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, şirketin faaliyet alanı, yönetim kurulu üyelerinin şirket faaliyetine yaptıkları katkı ve nihayet elde edilen kar gözetildiğinde uygun olduğu kanaatine varılmakla genel kurulun 6 no'lu gündem maddesine ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Gündemin 7. Maddesinde Alınan Karar Yönünden yapılan değerlendirmede; 23.06.2024 tarihli genel kurulunun 7. Maddesi, Yönetim Kurulunun 2023 Yılı kârının dağıtım teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi hususunda karar verilmesi olup, Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulunun yazılı talebine istinaden 2023 Yılı kârının geçmiş yıllarda olduğu gibi şirket politikasına uygun ve Şirketin Ana Sözleşmesinde belirtildiği üzere; dönem net karından %5 genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, kalan miktarın %5'inin pay sahiplerine payları ile orantılı olarak dağıtılmasını ve kalan karın yatırım faaliyetlerinin devamı için Şirkette tutulmasının teklif edildiğini belirtmiştir.

Yapılan oylamada ; Kar dağıtım teklifi 4.000 hisselik olumlu oy ve 2.000 hisselik olumsuz oy sonucu oy çokluğu ile kabul edilmiş olup, alınan kararda ana sözleşmeye ve mevzuata aykırılık tespit edilmediği gibi karar nisabında da yasaya aykırılık tespit edilmemiş olmakla, genel kurulun 7 no'lu gündem maddesine ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiş, neticeten davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hükmün tesisi yoluna gidilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, a-Alınması gereken 615,40 TL maktu harçtan yatırılan 427,60 TL harcın mahsubu ile eksik alınan 187,80 TL harcın davacıdan alınarak hazineye kaydına, b-Davacı tarafın karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına, c-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, e-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, davacılar vekili ile davalı vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ...Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi 13/11/2025