İlk Derece Mahkemesi 2026/1420 E. 2026/16 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/1420 KARAR NO :2026/16

DAVA:TİCARİ ŞİRKET (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ:27/07/2026 KARAR TARİHİ:14/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin yaklaşık %20 paya sahip olduğu davalı şirkette müvekkilinin azınlık pay sahibi olduğunu ve 24/06/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında davalı şirketin sermayesinin 201 kat artırılarak 1.000.000 TL'den 201.000.000 TL'ye çıkartıldığını, şirketin %25 oranında kurucu ortak olarak iştirak ettiği ... Geliştirme Anonim Şirketi'nin sermaye taahhüdünün tamamlanması için davalı şirkete nakit gerektiği ve bu sebeple sermaye artırımı yapıldığının 28/04/2026 tarihli e-posta ile müvekkile bildirildiği, ancak davalı şirketin ...'e yatırım yapmasına ve ... Holding'ten borçlanması ile ilgili olarak söz konusu işlemlerin detayları hakkında şirket tarafından somut ve detaylı bir bilgi verilmediği, yatırımın gerekçesi, beklenen faydaları, karlılık projeksiyonları, borçlanmanın şartları, vadesi, faiz oranı, geri ödeme koşulları ve söz konusu işlemlerin şirketin mevcut ve öngörülen mali yapısı üzerindeki etkileri hakkında müvekkile öngörülebilir bir açıklama yapılmadığını, 24/06/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında 1.000.000 TL'den 201.000.000 TL'ye çıkarılan sermaye artırımı kararına müvekkilin vekilinin olumsuz oy kullandığını ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirdiğini, ayrıca müvekkilin vekilinin sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali talebiyle.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... E. Sayılı dosyası kapsamında dava açtığını, davanın hala derdest olduğunu, söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilin vekilinin TTK m. 437 kapsamında bilgi alma hakkı uyarınca sermaye artırımına dayanak gösterilen ... yatırımına, bu yatırım öncesinde yapılan çalışmalara, ... Holding'ten alınan 25.000.000 TL tutarındaki borçlanmaya ve söz konusu işlemlerin şirket menfaatine uygunluğuna ilişkin olarak davalı şirkete sorular yönelttiğini, davalı şirketin toplantı sırasında bu sorulara cevap vermediğini, sadece ''yukarıdaki sorularla ilgili kendilerine dönüş yapacağız'' şeklinde beyanda bulunduğunu, davalı şirketin daha sonrasında .... Noterliği'nin 14/07/2026 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile müvekkilin bilgi ve taleplerine cevap verdiğini iddia ettiğini ancak davalı şirket tarafından verilen cevapların müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkını karşılamadığını, bu yüzden müvekkilin 20.000.000 TL tutarında sermaye taahhüdü altına girdiğini ve söz konusu taahhüdün 1/4'üne karşılık gelen 5.000.000 TL'yi ekonomik olarak zorluk çekmesine rağmen ödediğini, eksik ve yetersiz bilgilendirmeye rağmen müvekkilin ağır bir mali yük altına sokulduğunu, davalı şirket tarafından verilen cevapların eksik, yetersiz ve bilgi alma hakkını karşılamaktan uzak olduğunu, TTK m.437 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kararıyla kullandırılması gerektiğini, müvekkil tarafından talep edilen bilgilerin sermaye artırımına gerekçe gösterilen ... yatırımı ve ... Holding'ten alınan 25.000.000 TL borçlanma işlemine ilişkin olduğunu, bu nedenle müvekkilin bilgi alma hakkının mahkeme kararıyla kullandırılması gerektiğine ve şirketin ...'e ortak olmak suretiyle gerçekleştirdiği yatırımın amacı, gerekçesi, beklenen ekonomik faydaları, projeksiyonları ve karlılık beklentileri, yatırımdan önce şirket yönetim kurulu tarafından yapılan fizibilite raporları, değerleme çalışmaları, finansal analizler, uzman görüşleri ve sair çalışmaları, şirketin ...'e yatırım yapılmasına ve sermaye taahhüdünde bulunmasına ilişkin yönetim kurulu kararları, değerlendirme notları, ... Holding'ten alınan 25.000.000 TL tutarındaki borçlanmaya ilişkin sözleşme ile işlem tarihini, uygulanan somut faiz oranını, vadesini, geri ödeme koşullarını, ödeme planını ve işlemin piyasa koşullarına uygunluğunu gösteren belgeler, şirket ile ... arasında bir kontrol ilişkisi olup olmadığı, şirket ile ... Holdingin konsolide bağımsız denetime tabi olup olmadıkları hususu ile ilgili tün bilgi ve belgelerin müvekkilin incelemesine sunulmasına dava vekalet ücreti, yargılama giderleri, harç, sair masrafların davalıya yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM) inandırıcılık sorunu taşımayan, karmaşık olmayan veya olaylarla ilgili hiçbir tartışmanın bulunmadığı, oldukça teknik davalar ile mahkemelerin tarafların sunduğu görüşlere ve diğer belgelere dayanarak, adil ve makul bir biçimde karar verebilecekleri davalar için duruşma yapılmasının gerekli olmayabileceğini belirtmiştir (AİHM, Jussila/Finlandiya, § 41, Döry/İsveç, B. No:28394/95, 12.11.2002, § 37, Mehmet Emin Şimşek/Türkiye, B. No: 5488/05, 28.2.2012, § 30). (Adnan Altın, kararı, § 47). Bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin işbu davanın karmaşık olmayan teknik bir dava olduğu, işbu dava yönünden davalı anonim şirketin sicil kaydı, davacının bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin belgeler ile bu talebinin reddedildiği veya cevapsız bırakıldığına dair toplantı tutanağı ile varsa cevap olarak gönderilen mail veya ihtarnamelerin incelenmesi gerekmekte olup dava şartlarının duruşma ikame edilmeden dosya üzerinden incelenmesi usul ekonomisine uygun görülmüştür. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde davalı şirket ile ilgili ilanlar dosya içine alınmış, dava dilekçesi ve ekleri ile davalı şirketin 24/06/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin tutanak ile bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin .... Noterliği 14/07/2026 tarih, ... yevmiye nolu ihtarnamesi ve 28/04/2026 tarihli e-posta incelenmiş, dava şartlarının mevcut olup olmadığı tetkik edilmiştir. Davalı şirket tarafından davacıya .... Noterliğinin 14/07/2026 tarihli, ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile genel kurul toplantısında cevaplanması istenilen konularla ilgili bilgi verildiğinin davacıya ihtar edildiği anlaşılmıştır. Dava, TTK 437.maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir. TTK m. 437’de bilgi alma ve inceleme talebinin nasıl kullanılacağına dair bir düzenleme yer almamaktadır. Bu nedenle bilgi alma hakkı genel kurul sırasında sözlü bir şekilde veya toplantı öncesinde yazılı olarak yapılabilecek olup davalı şirketin 24/06/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında da davacının, bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin sorular yönelttiği anlaşılmıştır. 24/06/2026 tarihli olağanüstü genel kurulGenel kurul toplantısına davacıyı temsilen katılan vekilinin TTK m. 437 kapsamında şirketten " ... Geliştirme Anonim Şirketi'ne (“...”) ortak olunmak suretiyle gerçekleştirilen yatırımın amacı ve gerekçesi ile bu yatırım kapsamında ... Holding açısından öngörülen faydalar, projeksiyonlar ve kârlılık beklentilerine ilişkin bilgi, ...'e gerçekleştirilen söz konusu yatırım öncesinde yönetim kurulu tarafından yapılan çalışmalarına (fizibilite raporları, değerleme çalışmaları, finansal analizler, uzman görüşleri vb.) dair bilgi ve belge ;... Holding ile ... arasında (veya diğer aile şirketleri ile birlikte ortak olunan başka şirketler arasında) bir kontrol ilişkisi olup olmadığına (pay sahipleri sözleşmesi, oy sözleşmesi, yönetim sözleşmesi veya benzeri herhangi bir sözleşme/protokol) dair bilgi ve belge , Yönetim Kurulu tarafından yapılan ilişkili taraf işlemlerine (özellikle ... Holding'den alınan 25 Milyon TL'lik borçlanma şartları ve faiz oranının piyasa koşullarına uygun olup olmadığı) ilişkin bilgi ve belge, ... Holding ile ... Holding'in konsolide bağımsız denetime (konsolide finansal tablo hazırlama) tabi olup olmadıkları hususunda bilgi; konsolide bağımsız denetime tabi olunmaması hâlinde ise ... Holding'in bağımsız denetim sürecinin ... Holding'in finansal süreçlerine bağlı olarak yürütülmesinin gerekçelerine ilişkin bilgi alma ve inceleme, TTK m. 457 kapsamında Yönetim Kurulu tarafından hazırlanması gereken sermaye artırımı gerekçe raporunun pay sahiplerine ne zaman ve ne şekilde sunulacağı hakkında bilgi alma talebinde bulunduğu anlaşılmıştır. TTK nun 437-(2) pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu halde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. TTK nun 437-(3) bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. TTK 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. Davacının genel kurul toplantısından önce veya genel kurul toplantısı sırasında belirli konu veya belirli olaylarla ilgili hesap verilmesini istemesinin ve belirli konularla ilgili inceleme yapılmasını talep etmesinin ve bu talebinin genel kurul tarafından haksız olarak reddedilmesinin veya cevapsız bırakılmasının işbu dava yönünden özel dava şartı olduğu, bu dava şartının somut talep yönünden mevcut olduğu, davacı tarafından davalı şirketin genel kurul toplantı tarihinde bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğu, bilgi alma ve inceleme taleplerine genel kurul toplantısında cevap verilmediği, 24/06/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında davalı şirketin sermayesinin 1.000.000 TL'den 201.000.000 TL'ye artırılmasına karar verildiği Davalı şirket tarafından davacıya keşide edilen .... Noterliğinin 14/07/2026 tarihli, ... yevmiye sayılı ihtarname içeriğinin ve ekindeki yönetim kurulu beyanının , TTK 515. ve 437.maddesinde belirtildiği üzere bilgiyi açık bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanmadığı bu durumda davalı şirketin bilgi verme yükümlülüğünü tam olarak yerine getirdiğinin söylenemeyeceği , cevabi ihtarname içeriğinde açık bir şekilde yer almayan " şirketin taahhütleri , bağlantıları ,satın alınan mal varlığı unsurları ,fiyatı ve maliyetleri konularında dürüst ve gerçeğe tam sadık, açık ve eksiksiz bir şekilde bilgi verilmesi gerektiği anlaşılmakla davalı Şirket’in ...’e ortak olmak suretiyle gerçekleştirdiği yatırımdan beklenen ekonomik faydalara ve kârlılık beklentilerine ilişkin bilgilerin, ... yatırımından önce davalı Şirket yönetim kurulu tarafından yapılan veya yaptırılan fizibilite raporlarına, değerleme çalışmalarına, finansal analizlere ilişkin bilgilerin , davalı Şirket’in ...’e yatırım yapılmasına ve sermaye taahhüdünde bulunmasına ilişkin yönetim kurulu kararlarına, değerlendirme notlarına dair bilgilerin" davacıya verilmesine karar vermek gerekmiş, fazlaya ilişkin talepler yönünden ihtarname ile bilgi verildiği anlaşılmakla davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABULÜNE, Davalı Şirket’in ...’e ortak olmak suretiyle gerçekleştirdiği yatırımdan beklenen ekonomik faydalara ve kârlılık beklentilerine ilişkin bilgilerin, ... yatırımından önce davalı şirket yönetim kurulu tarafından yapılan veya yaptırılan fizibilite raporlarına, değerleme çalışmalarına, finansal analizlere ilişkin bilgilerin , Davalı Şirket’in ...’e yatırım yapılmasına ve sermaye taahhüdünde bulunmasına ilişkin yönetim kurulu kararlarına dair bilgilerin TTK 437/5 maddesi uyarınca davacıya verilmesine, anılan bilgilerin makul süre içinde rapor haline getirilerek yazılı olarak davacıya iadeli taahhütlü posta marifetiyle tebliğ edilmesi veya noter aracılığıyla ihtar ve tebliğ edilmesi suretiyle verilmesine , Davacının fazlaya ilişkin taleplerinin reddine, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre tahsil edilmesi gereken karar harcı 732,00 TL peşin olarak alınmış olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yatırılıp mahsubuna karar verilen harç tutarı 732,00 TL ile posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 30,00 TL olmak üzere toplam 762 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Gider avansının kalan kısımlarının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dair, TTK 437/5 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 14/08/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...