Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/6384 E. 2026/3273 K.

MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/1327 Esas, 2025/1503 Karar BİRLEŞEN KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2020/463 E. SAYILI DOSYASI HÜKÜM : Asıl davanın kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/386 E., 2021/330 K.

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl davada davalı-birleşen davada davacı ..., asıl ve birleşen davada davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 02.06.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl davada davacı vekili Av. ... ile asıl davada davalılar ve birleşen davada davacı vekili Av. ... ve Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA 1.Asıl davada davacı ... vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin iki ortaklı olarak 2013 yılında 500.000,00 TL sermaye ve 50 payla kurulduğunu, müvekkili ve davalı ...'nun 25'er paya sahip iken 29.03.2019 tarihli genel kurulda oy birliği ile alınan sermaye artırım kararıyla ortakların şirketten olan alacaklarının sermayeye eklenmesi suretiyle (davalı ...'nun 440.000,00 TL, müvekkilinin 560.000,00 TL) sermayenin 1.500.000,00 TL'ye artırıldığını, buna göre müvekkilinin payının 27'ye yükseldiğini ileri sürerek şirketin beheri 30.000,00 TL değerinde 50 paya ayrılmış toplam 1.500.000,00 TL sermayesinin 810.000,00 TL'sinin ve 50 paya ayrılmış şirket hissesinin 27 adedinin yasal sahibi olduğunun tespitine karar verilmesini, bu sermaye payı ve hisse oranının şirket pay defterine işlenmesini, şirket hisse adedinin ve şirket sermaye pay oranlarının ticaret sicile bildirilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen davada davacı ... vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile diğer ortak ...'ın davalı şirkette eşit paya sahip olduğunu, 29.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan usulsüz sermaye arttırım kararı ile ...'ın payının eşitliği bozacak şekilde artırıldığını, bu durumdan müvekkilinin sonradan haberdar olduğunu, genel kurul kararına konu serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) raporunun geçerlilik içermediğini, yeni pay oranı ve adetlerinin belirsiz olduğunu, söz konusu raporun müvekkilinin haberi olmaksızın diğer ortak tarafından hazırlatıldığını, pay oranlarında oluşturulan dengesizliğin dürüstlük kuralına aykırılık taşıdığını, raporda hiçbir yönetim kurulu üyesinin imzasının bulunmadığını, 29.03.2019 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 4 55... . maddelerinde öngörülen şekilde tescil ve ilan edilmediğini, 28.09.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde düzeltme ilânı yayınlandığını, bu durumun genel kurulun Kanun'da öngörülen 3 aylık sürede tescil edilmediğini gösterdiğini ve 29.03.2019 tarihli genel kurul kararının mutlak butlanla maluliyetini ispatladığını, asıl davada davacı ...'ın ortaklık payını gizlice değiştirmeye çalıştığının 21.09.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında anlaşıldığını, 29.03.2019 tarihli genel kurul toplantısındaki sermaye artırım iştirak taahhütnamesindeki imzaların sahte olduğunu, genel kurul ve sermaye artırımının tescil ve ilânı talepli dilekçedeki imzanın müvekkilince atılmadığını, TTK'nın 457. maddesi uyarınca hazırlanan yönetim kurulu beyanının sahte imzalı olduğunu ileri sürerek 29.03.2019 tarihli genel kurul kararının mutlak butlanla (yoklukla) malul olduğunun tespitine, genel kurul ve sermaye artırım kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP 1.Asıl davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde; birleşen dava dilekçesindeki beyanlarını tekrar ederek asıl davanın reddini istemiştir.

2.Asıl davada davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu sermaye artırım kararının Kanuna uygun alınmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

3.Birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde, davanın reddini istemiştir. III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, birleşen davanın reddine dair karar Yargıtayca onanarak kesinleştiğinden sadece asıl dava yönünden yargılamaya devam edildiği, bozma ilamında, yönetim kurulu beyanındaki imzaların yönetim kurulu üyelerine ait olmamasının sermaye artırım kararı bakımından geçerlik şartı olmayıp iptal edilebilirlik şartı olduğunun kabul edildiği, eldeki davada da iptal edilebilirlik şartlarının bulunmadığı, sermaye artırım kararının 29.03.2019 tarihli genel kurulda alındığı, bu karara dayanak SMMM teknik raporunun genel kurulda okunduğu ve oybirliği ile sermaye artırım kararının alındığı, bu teknik raporun ve sermaye artırım kararının sonuçlarının davalı tarafından öngörülmemesinin olanaksız olduğu, davalının sermaye artırım kararına itirazını ilk kez 21.09.2020 tarihli genel kurulda ileri sürdüğü, bu tarihe kadar davalının sermaye artırım kararının sonuçlarından haberdar olmamasının beklenemeyeceği, Yargıtay bozma ilamına da belirtildiği üzere sermaye artırımının geçersizliğine ilişkin savunmaların 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine aykırılık oluşturacağı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, asıl davada davalı-birleşen davada davacı ..., asıl ve birleşen davada davalı ... Süt Ürün. San. ve Tic. A.Ş. vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava; şirket ortaklık pay durumunun tespiti, birleşen dava; sermaye artırımına yönelik genel kurul kararının mutlak butlanla malul olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, birleşen davanın reddine dair verilen karar da temyiz konusu yapılmış ise de Dairemizin ilk bozma ilamı sonrasında verilen 16.05.2024 tarihli birleşen davanın reddine yönelik kararın, Dairemizin 04.06.2025 tarihli 2024/4397 E., 2025/4063 K. sayılı ilamıyla onanmış olmasına ve asıl davaya yönelik bozma ilamına da Bölge Adliye Mahkemesince uyulması nedeniyle usulü müktesep hak oluşmasına göre asıl davada davalı-birleşen davada davacı ..., asıl ve birleşen davada davalı ... Süt Ürün. San. ve Tic. A.Ş. vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle asıl davada davalı-birleşen davada davacı ..., asıl ve birleşen davada davalı ... Süt Ürün. San. ve Tic. A.Ş. vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin asıl davanın davalılarından alınarak asıl davanın davacısına, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 04.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.