Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1113 E. 2026/1053 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1113 Esas 2026/1053 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1113 KARAR NO : 2026/1053

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/02/2026 NUMARASI : 2025/980 Esas 2026/134 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 29/12/2025 KARAR TARİHİ : 17/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/07/2026

Taraflar arasındaki ticari şirket istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ... İnş. Gıda. Yapı Turz. San. Tic. A. Ş. unvanlı şirketin 1/18 nama yazılı pay sahibi olduğunu, şirketin ortaklarından olduğunu, kısıtlı bulunan ...'ın Ankara 2. Sulh Hukuk Mahkemesi 2021/242 Esas 2021/1316 Sayılı 27/09/2024 tarihli kararı ile annesi ...'ın süresiz velayeti altına konulmasına, Velinin velayeti altındaki kimseleri temsil sevk ve yönetiminin denetim dışında bulunması sebebiyle vasinin mahcurla(kısıtlıyla) ilgili yapacağı işlerde ayrıca hakim iznine muhtaç bulunmadığına, izinli sayılmasına, karar verildiğini, işbu davanın, bir alacak veya tazminat istemi içermeyen, eda davası niteliğinde olmayan, pay sahibinin kanundan doğan koruyucu ve düzenleyici hakkının kullanılmasına yönelik bir dava olduğundan, arabuluculuğa başvurma şartı da bulunmadığını, TTK md 437 uyarınca anonim şirket ortaklarının, gerek genel kurul toplantısı öncesinde, gerekse sonrasında bilgi edinme ve inceleme hakkına sahip olduğunu, şirket yönetiminin, kanuni gereklilikler bulunmadıkça bu hakkın kullanılmasını engelleyemeyeceğini ve taleplerin makul süre içinde karşılanması gerektiğini, şirket yönetim kurulunca, tüm ortaklara, aylık olarak, gelir ve gider hesaplarını içeren bilgilendirme yapıldığını, Mart 2025 ve Nisan 2025 aylarını içeren bilgilendirme hesabı incelendiğinde kasada açık tespit edildiğini, şirketten bu hususta öncelikle sözlü bilgi talep edildiğini, yeterli açıklama yapılmadığını, şirketin ciddi anlamda zarara uğratıldığı ihtimaline binaen, son 3 yıla ilişkin bilanço, gelir-gider tablosu ve finansal raporlar, genel kurul toplantı tutanakları, yönetim kurulu karar defteri kayıtları, şirketin mal varlığı, banka hesap ekstreleri ve mali kayıtları, şirket ile üçüncü kişiler arasında yapılmış kira, hizmet, satış ve sair sözleşmeler, Alacak ve borç durumunu gösterir cari hesap dökümleri konularında, Ankara 57. Noterliği 09/12/2025 tarih ... Yevmiye nolu ihtarname ile yazılı olarak TTK Md 437 ve devamı uyarınca bilgi edinme ve inceleme talep edildiğini, ancak davalı şirket yönetimince herhangi bir haklı ve yasal gerekçe gösterilmeksizin, Ankara 2. Noterliği 15/12/2025 tarih ... Yevmiye nolu cevabi ihtarnamesi ile, TTK 437 md gereğince finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi 2026 yılının Mart-Haziran ayları içerisinde bir tarihte yapılması planlanan genel kurulun 15 gün öncesinde şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulacağı, başkaca bir bilgi, belge talebinin gereğinin de şirket ticari sırrı niteliğinde olmamak kaydıyla belirtilen genel kurul takvimi dahilinde yerine getirileceği denilmekle, müvekkilinin kanundan doğan bilgi edinme ve inceleme hakkının fiilen engellenmiş olduğundan, TTK md 437 ve devamı uyarınca Mahkeme müdahalesini zorunlu kıldığını, incelenmesi talep edilen hususların, muhasebe, finans ve şirketler hukuku teknik bilgisi gerektirdiğinden, incelemenin mahkemece atanacak, mali müşavir veya bağımsız denetim tecrübesi bulunan bilirkişi aracılığıyla yapılması, müvekkilinin bilgi edinme hakkını koruyarak, Davalı şirketin ticari sırlarının kötüye kullanılmasının da önüne geçecek olup, incelemenin objektif ve denetlenebilir şekilde yürütülmesini sağlayacağını, Yargıtay içtihadları da bilgi edinme hakkının ölçülü bir şekilde kullanılmasını bu şekilde benimsediğini, beyan ederek müvekkilinin, davalı ... ... İnş.Gıda.yapı Turz. San. Tic. A. Ş.deki pay sahipliği sıfatı gereği TTK md 437 kapsamında bilgi edinme ve inceleme hakkını kullanmasına izin verilmesini, incelemenin, Mahkemece atanacak bilirkişi marifetiyle, detaylı ve teknik olarak belirtilen kapsamda yapılarak ayrıntılı ve gerekçeli rapor hazırlatılmasını, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının dava dilekçesinde kendilerine şirket yönetim kurulunca aylık olarak gelir ve gider hesaplarını içeren bilgilendirmeler yapıldığını kabul ve beyan ettiğini, davacının davasında dayandığı hesap açığı konusu beyan ettiği üzere 2025 yılı Mart ve Nisan aylarına ait olduğunu, ihtarnamesini keşide ettiği tarihin ise 09/12/2025 olduğunu, İhtarname içeriğinde söz konusu aylara dair özel bir bilgilendirme talep ve beyanı bulunmadığını, davacının dava dilekçesinde, 2025 yılı Mart ve Nisan ayındaki bilgilendirmede kasa açığı konusu olduğunu ifade ederek, bundan 8 ay kadar sonra ki aylık olarak şirket yönetim kurulunun gelir-gider hesap bilgilendirmesi yaptığını kabul etmekle birlikte- keşide ettiği ihtarname ile somut bir eksiklik ve şüpheye dayanmadan bilgi-belge inceleme talebinde bulunduğunu, akabinde ihtarname içeriğinden farklı olarak davasında somut eksiklik ve şüphe iddiasının 2025 yılı Mart Nisan ayları hesapları olduğundan bahisle bu davaya sebebiyet verdiğini, söz konusu gelir-gider hesap bilgilendirmelerinden "kasa açığı" ya da şirketin zarara uğratıldığı sonucuna ulaşılmasının da mümkün olmadığını, davadaki iddianın davacı kısıtlının maalesef "aşırı şüpheci" ruh halinin bir ürünü olduğunu, müvekkili şirket adına keşide edilen cevabi ihtarnamede; "09/07/2024 tarihinde şirket olağan genel kurul toplantısı yapıldığı belirtilerek, genel kurul toplantı tutanağı içeriği itibarıyla yapılacak yeni genel kurul öncesinde ortaklara bu tarihten sonraki dönemi içeren güncel bilgi ve belge aktarımının uygun olacağı" ifade edildiğini, davacı tarafın genel kurula katılmadığı için genel kurul sonrasında yasa gereği soru ve incelemesine konu olacak bir husus oluşmadığını, dolayısıyla, davacının davasında geriye dönük 3 yıllık bilgi-belge isteme talebinin maddi ve hukuki temeli bulunmadığını, cevabi ihtarnamelerinde; "TTK 437.maddesi gereğince finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi 2026 yılının Mart-Haziran ayları içerisinde bir tarihte yapılması planlanan genel kurulun onbeş gün öncesinde şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulacak olup, başkaca bir bilgi, belge talebinin gereğinin de -şirket ticari sırrı niteliğinde olmamak kaydıyla- belirtilen genel kurul takvimi dahilinde yerine getirileceği" hususunun bildirildiğini, bu bildirimin TTK 437.madde hükümlerine uygun olduğunu, davacı tarafın 09/07/2024 tarihli genel kurula katılıp herhangi bir soru, bilgi edinme ve belge isteminde bulunmadığını, söz konusu genel kurul öncesi döneme yönelik bilgi ve belge isteme talebi yasal dayanaktan yoksun olduğunu, 09/07/2024 tarihli genel kurul sonrası bilgi ve belge istemine ilişkin talep bakımından ise; davacı tarafın, dava dilekçesinde şirketçe her ay gelir-gider bilgilendirme hesabının kendisi dahil tüm ortaklara sunulmak suretiyle bilgilendirildiğini kabul ve beyan ettiğini, ihtarname içeriğinde belirtmediği 2025 yılı Mart ve Nisan ayları bilgilendirme hesabındaki bir konudan ("kasa açığı") yola çıkarak işbu davayı açtığını, davacının ihtarnamesinde somut olarak genel kurul öncesi ve sonrası için yönelttiği bir dönem hesabı bulunmaksızın -geçmiş yıla dönük- bilgi ve belge isteminde bulunmasının haksız ve dayanaksız olduğunu, genel Kurula katılmayan davacı tarafın bütün olarak hesapları inceleme isteminin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, kendisine bildirilen cevabi ihtarnamede de açıklandığı üzere, önceki genel kuruldan 2026 yılı Mart-Haziran ayları içerisinde yapılacağı öngörülen genel kurula kadarki döneme ilişkin ilgili tüm defter, hesap ve belgeler hazır edilerek kendisi dahil tüm ortakların bilgi ve incelemesine sunulacağını, davacının davasında korunması gereken bir hukuki yarar bulunmadığını, şirket ticari defterleri ile yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerektiği düzenlendiğini, genel kurulun açık izninin bulunmadığı koşullarda şirket yönetim kurulundan bütün bir geçmişe dönük (3 yıl) şirket evrakının inceleme talebi hukuken dayanaksız ve zorlamaya dayalı olduğunu, davacının ihtarname talep içeriği itibarıyla da şirket yönetim kurulunun bu yönde karar almasının hukuken beklenir bir durum olmadığını, söz konusu fıkrada, açıkça, "izin alındığı takdirde incelemenin bir uzman aracılığıyla da yapılabileceği" düzenlendiğini, genel kurulun bu yönde açık bir izin verme kararı bulunmadığını, müvekkili şirketin, davacının bilgi isteme ve inceleme hakkını cevapsız bırakmadığını ya da reddetmediğini, Genel Kurul öncesi gerekli hazırlıkların yapılarak tüm ortakların bilgi ve incelemesine sunabileceğinin bir takvim dahilinde hareket edeceğini beyan ettiğini, müvekkili şirketin toplamda 11 ortağı bulunduğunu, müvekkili şirketin, mirasa dayalı ortaklıkların bulunduğu bir aile şirketi olduğunu, başka bir ortak ya da ortaklara verilip de davacıya verilmeyen bir bilgi de söz konusu olmadığının da açık olduğunu, bu bakımdan da uzman bir bilirkişi marifetiyle inceleme yapılması talebinin haklı ve yasal dayanağı bulunmadığını, davacının kısıtlı olduğunu, vasisi ... tarafından temsil edildiğini, ...'ın eşi ...'ın şirket ortaklarından ve halihazırda yönetim kurulu üyesi olduğunu, söz konusu genel kurula katıldığını, 09/07/2024 tarihli Genel Kurul'da herhangi bir soru ve inceleme talebi yöneltmediğini, yine, davacı kısıtlının ağabeyi ...'ın da genel kurul öncesinde şirket yöneticisi olduğunu, önceki yönetim genel kurulda ibra edildiğini, söz konusu kişilerin çekirdek aile fertleri olduğunu, aralarında şirket işleri ile ilgili bilinen bir husumet de bulunmadığını, davanın, dürüstlük kuralına aykırı, hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, beyan ederek davanın reddini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; pay sahibi davada bilgi ve inceleme hakkını genel olarak değil somut bir biçimde tasvir edip talepte bulunmalı, somut bir biçimde tasvir edip talepte bulunduğunu ve bu talebinin haksız olarak reddedildiğini de kanıtlamalıdır. Bilgi alma hakkına ilişkin talebin genel, soyut ve her alanı kapsayacak şekilde olmaması gerektiği bu bağlamda davacı bilgi alma ve inceleme hakkını somut bir biçimde tasvir edip talebin de haksız olarak reddedildiğini kanıtlayamadığından davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurmak; TTK m. 437 hükmün gerekçesinde mahkeme kararının temyize tabi olduğu belirtildiği ve bu nedenle kanun yolunun (istinaf) hükmün amacı gereği davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, mahkemece pay sahibi davacının şirket yönetimini denetleyebilmesini sağlamak olan TTK madde 437'nin amacının göz ardı edildiğini, davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken reddine karar verilmesinin hatalı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK'nun 437/5. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun 437/5. maddesinde; bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği, mahkeme kararının, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği, mahkeme kararının kesin olduğu düzenlenmiştir. Somut olayda, davacı tarafça davalı şirketin kayıtlarının incelenmesine yönelik olarak 6102 sayılı TTK'nın 437/5. maddesi gereğince işbu dava açılmış, mahkemece açılan davanın reddine karar verilmiş ve davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuş ise de, 6102 sayılı TTK'nın "Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı" başlıklı 437/5. maddesi uyarınca istemin kabulüne yahut reddine ilişkin mahkeme kararları kesin niteliktedir. Kesin olan kararlara karşı HMK'nun m.346/1 hükmü uyarınca ilk derece mahkemesince istinaf dilekçesinin reddine karar verilebileceği gibi, HMK'nun 352. maddesi gereğince yapılan ön inceleme neticesinde Bölge Adliye Mahkemesince de bu yönde karar verilebilir. Bu karar usule ilişkin nihai bir karardır. (Tolga Akkaya, Medeni Usul Hukukunda İstinaf sayfa 247) (Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 14/03/2017 tarih 2015/13744 Esas 2017/1501 karar sayılı emsal içtihadı) Tüm bu nedenlerle HMK'nun m.352'deki düzenleme gereğince mahkeme hükmünün kesin olması nedeniyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İlk derece mahkemesi hükmü 6102 Sayılı TTK'nun 437/5.maddesi gereğince kesin olduğundan davacı vekilinin istinaf başvurusunun USULDEN REDDİNE, 2-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcı ve 2.002,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının talep halinde davacıya iadesine, 3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 6102 sayılı TTK'nın 437/5. maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 17/07/2026

Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi-... ... ... ... ...