İlk Derece Mahkemesi 2026/1658 E. 2026/154 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1658 Esas KARAR NO : 2026/154

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 18/05/2026 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili, şirkette %40 pay sahibi olduğu gibi uzun yıllar yönetim kurulu üyesi ve genel müdür görevini yürütmüş olduğunu ve şirketin başarılı bir sektör lideri olmasını sağlamış olduğunu, ancak gelinen noktada, 06/12/2024 tarihli yönetim kurulu kararı ve 16/12/2024 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile müvekkilinin şirketteki yönetim kurulu üyeliği ve genel müdür görevine aniden ve şirketin tüm teamüllerine ve menfaatlerine aykırı olacak şekilde son verildiğini, müvekkili uzun yıllar şirket başarısı için emek vermiş olduğunu ve üstün bir performans göstermesine karşın şirket yönetiminden tamamen uzaklaştırılmış olduğunu, müvekkili azınlık pay sahibi olarak, ... 48. Noterliğinin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 2025 yılı olağan genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündeme madde eklenmesi talebini davalı şirkete iletmiş olduğunu, davalı şirket tarafından ... 25. Noterliğinin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile taleplerinin kabulüne ilişkin ... tarihli ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararının alındığını, ilgili olağan genel kurul toplantısının en geç... tarihinde gerçekleştirileceğini, ... sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 437. Maddesinde belirtilen belgelerin uygulanabilir olduğu ölçüde pay sahiplerine incelemelerine açılacağı taraflarına bildirilmiş olduğunu, ... 48. Noterliğinin ... tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile taraflarınca yapılacak olan 2025 mali yılı olağan genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulundurulması talep edilmiş olduğunu, davalı şirket tarafından cevaben gönderilen ... 41. Noterliği tarafından ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile bakanlık temsilcisi talebinde bunulduğu iletilmiş olduğunu, müvekkili adına TTK 437. Madde kapsamında 30/04/2026 tarihinde finansal tablolar ve faliyetraporları üzerinde inceleme yapılmış olduğunu akabinde ... 48. Noterliğinin ...tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 2025 mali yılı olağan genel kurul toplantısında başkaca bilgi edinme ve inceleme talebinde bulunma ve sorma hakkı saklı kalmak üzere yazılı hususlarda bilgi verilmesi talebi iletilmiş olduğunu, davalı şirket 2025 mali yılı olağan genel kurul toplantısının 06/05/226 tarihinde yapılacağını bildirmiş olduunu, 06/05/2026 tarihinde gerçekleşen 2025 mali yılları olağan genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme talepleri kapsamında soru vee taleplerinin yönetim kurulu başkanı Mehmet Meral'e teslim edilimş ve toplantı tutanağına işlenmiş oldğunu, cevaben bilgi edinme ihtarnamelerine yazılı cevapları GK toplantısı başlangıcında taraflarına sunulduğu ve cevaplanmamış sorular var ise bunların da makul süre içerisinde yazılı olarak cevaplanacağı bildirilmiş olduğunu, bu kapsamda GK toplantısında hazır bulunan taraflarca şirket tarafından sunulan yazılı cevaplar GK toplantı tutanağı eki olarak kayda alınmış olduğunu, GK toplantısı esnasında taraflarınca sunulan sorular tutanak içeriğine eklenmiş olduğunu, akabinde davalı şirket tarafından Beyoğlu 41. Noterliğinin 15/05/2026 tarihli ve 33580 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile GK toplantısında iletilen sorulara cevap verilmiş olduğunu, izah edilen süreç ek 3 te sundukları ve yer alan bilgi edinme talepli ihtarnameye ve toplantıda iletilen souralara verilene cevapların bir kısmı TTK'nın öngörüdğü yeterli içerikte ve aydınlatıcı nitelikte olmadığı gibi müvekkilinin ay sahipliğinden oğan müktesep haklarından bilgi alma hakkı ihlal edilmiş olduğunu, nitekim gerek GK toplantı tutanağı ekinde yer alan cevaplar gerekse ek-5 te sundukları ve yer alan cevaplara ilişkin ihtarname incelendiğinde sorulara hiç veya gereği gibi cevap verilmediği görüleceğini, pay sahibi müvekilinin bilgi alma hakkı ihlal edilmiş olduğun bu nedenle davalarının kabulü ile GK toplantısında iletilmiş sorulara/taleplere bilgi alma hakkı kapsamında yazılı olarak cevap verilmesini talep etmiş olduğunu, davaya konu talep hakkında GK toplantısında yeterli nitelikte bilgiler sağlanamamış ve müvekkilinin bilgi alma hakkı özünden zedelenmiş ve bilgi alma hakkıdavalı şirket tarafından kullandırılmamış ve ihlal edilmiş olduğunu, GK toplantısı akabinde göndernilen ek-5'te yer alan cevaplarda da ek sorulara yönelik gerekli nitelikte cevap verilmemiş olduğunu, davalı şirket yönetimi, müvekkilinin TTk m. 437 kapsamında sahip olduğu bilgi alma ve inceleme hakkını soyut bir iddia olarak ticari sır dayanaksız ve mesnetsiz bir iddia olarak haksız rekabitve içerikten yoksun kalıplaşmışgerekçeler arkasına sığınarak sistematik şekilde engellemiş olduğunu, sorularınönemli bir kısmı hiç cevaplanmamış olduğunu, bir kısmı ise somut veri, belge ve açıklama içermeyen genel geçer ifadelerle geçiştirilmiş olduğunu bu suretle müvekkilinin pay sahipliğinden doğan denetim ve yönetime ilişkin haklarını etkin biçimde kullanması fiilen imkansız hale getirilmiş olduğunu, davalı şirketin cevapları kendi içinde çelişkili olup kimi yerde ticari sır denilerek gizlenen bilgiler başka cevaplarda kısmen açıklanmış, birçok soruda ise yalnızca aynı standart red metni tekrar edilmiş olduğunu, bu durum, ticari sır istisnasının gerçek bir korunma ihtiyacında değil, bilgi vermekten kaçınma iradesinden kaynaklandığını açıka ortaya koyduğunu, açıklanan tüm nedenlerle müvekkilinin bilgi alma hakkının ihlal edildiğinin tespiti ile genel kurul toplatısıda yöneltilen soru ve taleplerin TTK md. 437 kapsamında eksiksiz, somut, denetlenebilir ve yazılı şeklide cevaplandırılmasına, ayrıca gerekli görülen hususlarda şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmesini talep ederek açıklanan nedenlerle, davalarının tüm talepleri yönünden kabulüne, müvekkilinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalinin tespiti ile 06/05/2026 tarihli 2025 mali yılı olağan genel kurul toplantısında sorulmuş ve dilekçede yer verilen tüm sorulara/taleplere ilişkin öncelikle bilirkişi atanarak devalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 437 ve ilgili sair maddeler uyarınca soruların cevaplarını içerek şekilde gerekli ve zaruri incelemelerin yapılmasına ve bilirkişinin gerçeğe uygun, aydınlatıcı ve açıklayıcı nitelikte, özenli ve tam şeklide olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerinin aradığı kriterler de yazılı olarak cevap vermesini, müvekkilinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalini tespiti ile 06/05/2026 tarihli 2025mali yılı olağan genel kurul toplantısında sorulmuş ve dilekçe yer verilen tüm sorulara taleplere ilişkin davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 437 ve ilgili sair maddeler uyarınca soruların cevaplarını içerecek şekilde bilgi alma hakkının kullandırılmasına ve davalı şirket tarafından müvekkiline yazılı olarak cevap vermesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini müvekkili adına talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafın oğlu adına kurdurduğu ve müvekkili şirketle rekabet içinde olan boemar üzerinden gerçekleştirdiği yasa dışı işlemlerle müvekkili şirketi yüz milyonlarca Türk Lirası zarara uğrattığı ve şirketteki görevlerinden nitelikli dolandırıcılık suçu oluşturan eylem ve işlemler sebebiyle azli sonrasında da oğluna ait anılan firma üzerinden müvekkili şirketle hukuka aykırı ve müvekkili şirketi zarara uğratacak şekilde haksız rekabet içinde olduğu dikkate alındığında, müvekkili şirketi ticari ve mali bilgilerine ilişkin olarak bilgi alma/inceleme talebinde bulunulması, dürüstlük kuralına açıkça aykırı bir talep olduğunu, huzurdaki talebin öncelikle bu sebeple reddedilmesi gerektiğini, davacı, oğlu adına kurdurduğu ve oğluyla birlikte operasyonlarını yürüttüğü ve yönlendirdiği boemar üzerinden gerçekleştirdiği eylem ve işlemlerle müvekkili şirketi yüksek tutarda zarara uğratmış, nitelikli dolandırıcılık suçunu teşkil eden eylem ve işlemlerin tespiti üzerine yönetim kurulu üyeliği ve genel müdürlük görevlerinden azledilmiş olduğunu, davacı sonrasında ise, oğlu adına kurduğu ve genel müdürlüğü sırasında müvekkili şirketin mali menfaatleri aleyhine olacak şeklide usulsüz işlemlere milyonlarca Türk Lirası tutarında mali kaynak aktardığı boemar firması üzerinden müvekkili şirketle, müvekkili şirketi zarara uğratacak ve hukuka aykırı şekilde rekabet etmeye devam etmiş olduğunu ve ettiğini, oğlu adına kurduğu, müvekkili şirketin kaynakları büyüttüğü ve halihazıra perde arkasından yönettiği boemar firması üzerinden müvekkili şirketle doğrudan haksız rekabet yürüten davacı tarafın müvekkili şirket tarafından yeterli nitelikte cevaplandırılmadığını iddia ettiği bilgi alma talepleri, müvekkili şirkete ait ticari sır niteliğindeki bilgilerin açıklanmaması ve şirketin korunması gereken menfaatlerinin tehlikeye girmemesi gözetilerek sınırlı şeklide karşılanmış olduğunu bu sebeple, ticari sırların ifşasına ve müvekkili şirketin rekabet piyasında meşru menfaatlerini tehlikeye atacak bir kısım bilgi alma taleplerinin kısmen veya tümüyle reddi, TTK md. 473/3 hükmüne dolayısıyla hukuka hukuka uygun olduğunu zira söz konusu bilgilerin, davacının müvekkili şirketin eski çalışanı da olan oğlu adına kurduğu, perde arkasında yönettiği ve müvekkili şirkete karşı yıkıcı yanı ürünlerin yıkıcı fiyatla satışı, personel ayartma, müşteri çalma da dahil yıkıcı ve haksız şekilde rekabet yürüten boemar firmasınca elde edilmesinin, müvekkili şirketin ticari sırlarının ifşasına ve meşru menfaatlerinin ihlaline sebep olacağını, değişen küresel ortam, ticari ilişkiler ve şirket menfaatleri sonucunda sırların niteliği de günden güne değişebildiğini, müvekkili şirketin davacının iddia ettiği gibi ticari sırlarını deşifre edecek nitelikte açıklamalarda bulunması mümkün olmadığını, böyle bir durum ancak rakipler açısından özellikle de davacının oğlu adına kurduğu, yasa dışı mali kaynak aktarımlarıyla büyütüp beslediği halen de perde arkasından yönettiği boemar firması için yol gösterici nitelikte olacağını, davacının söz konusu bilgileri bu kadar hırsla elde etmek istemesindeki gerekçe amacın bu olduğunu, davacıya bilgi alma hakkı kanuna uygun şekilde kullandırılmış olduğunu, ancak davacının birtakım soruları, TTK M. 437 kapsamında pay sahibine tanınan bilgi alma ve inceleme hakkının sınırlarını aşacak nitelikte olduğunu, aynı zamanda gerçek amacı bilgi almak değil, müvekkili şirket yönetimini yıldırmak ve oğlu adına kurduğu ve perde arkasında yöneterek müvekkili şirketle rekabete soktuğu boemar firmasına bilgi sızdırmak olan davacının sorularının cevaplarına ilişkin yeterlilik kriterinin hangi noktada karşılanabileceğinin belirsiz olduğunu bununla birlikte davacı tarafından talep edilmesine rağmen açıklanmayan hususlar, dilekçede ayrıntılı şeklide izah edildiğini, şirketin ticari sır niteliğindeki bilgilerini içerdiğini, davacının oğlu adına kurdurduğu ve müvekkili şirketi ile rekabet halinde bulunan boemar üzerinden gerçekleştirdiği işlemlerle şirkete zarara uğrattığı, anılan firma aracılığıyla müvekkili şirketi aleyhine haksız rekabet teşkil eden faaliyetlerde bulunduğu ve bulunulmaya devam edildiği dikkate alındığında, söz konusu bilgilerin açıklanması şirket menfaatlerini ciddi şekilde tehlikeye düşüreceğini, bu nedenle müvekkili şirketi tarafından şirket menfaatleri ön planda tutulmak suretiyle söz konusu talepler TTK M. 437 kapsamında hukuka uygun şekilde karşılanmış olduğunu, sonuç olarak davacı tarafından yöneltiline soruların önemli bir kısmı, pay sahipliğinden kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkının amacını ve sınırlarını aşan nitelikte olduğunu, müvekkili şirketi tarafından, davacının pay sahipliği sıfatından doğan hakları gözetilerek, hukuken verilmesi mümkün ve gerekli olan tüm bilgiler kendisiyle paylaşılmış olduğunu bilgi alma hakkının kullanılmasına herhangi bir engel çıkarılmamış olduğunu buna rağmen davacı, şirket faaliyetlerinin olağan işleyişini zorlaştıracak, şirketin ticarin sırlarına ve korunması gereken meşru menfaatlerine nüfuz edecek mahiyette, pay sahipliği hakkının kapsamını aşan taleplerde bulunmaya devam ettiğini, bilgi alma ve inceleme hakkı sınırsız bir hak olmadığını şirket sırlarının ve şirketin korunmaya değer menfaatlerinin ihlaline yol açacak şeklide kullanılamayacağı izahtan vareste olduğunu, davacının talepleri değerlendirildiğinde bunların pay sahipliği haklarının dürüst şekilde kullanılması amacından uzaklaştığı ve hakkın amacını aşan bir nitelikte kazandığı açık olduğunu öte yandan müvekkili şirketi nitelikli şeklide dolandırma suçuyla ağır ceza mahkemesinde sanık olan yargılanan davacının bu hukuka aykırı taleplerinin arkasında yatan gayrimeşru saik dilekçelerinde açıkladıklarını bu nedenlerle, müvekkili şirketi yönetimi tarafından davacının sorularının hukuken mümkün olan ölçüde yanıtlandığının kabulü ile işbu haksız davanın reddine karar verilmesi gerektiğini talep ederek açıklanan ve resen dikkate alınacak sebeplerle müvekkili şirketi yüz milyonlarca Türk Lirası zarara uğratacak şeklide nitelikli olarak dolandırmaktan hakkında kamu davacı açılan, kuvvetli suç ve delil karar şüphesiyle 4 ayı aşkın süre tutuklu kalan şirketin 25 yılı aşkın süre genel müdürlüğü yapmış olan davacı tarafından, dürüstlük kuralına aykırı şekilde ikame edilen ve yasal şartları oluşmayan huzurdaki davanın reddine karar verilmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini, hiçbir hakkı olmadığı halde huzurdaki davayı kötü niyetli şeklide ikame eden müvekkili şirketi nitelikli olarak dolandırmaktan hakkında kamu davası açılan davacı tarafın ayrıca HMK nm. 329 uyarınca, müvekkili şirketi ile avukatlık ortaklarının arasında kararlaştırılan akdi avukatlık ücretinin tamamını ödemeye ve yasada öngörülen para cezasına mahkum edilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin %40 oranında hissedarı olduğunu, şirketin uzun yıllar yönetim kurulu üyesi ve genel müdürlük görevini yürüttüğünü, 16/12/2024 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan karar ile yönetim kurulu üyeliğinin ve genel müdürlük görevinin sonlandırıldığını bu tarihten sonra davalı şirketten bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını şirketin işleyişiyle ilgili bilgilendirilmediğini beyanla TTK 437. maddesi kapsamında bilgi ve inceleme alma hakkının kullanılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı ise, davacı iddialarının doğru olmadığını, davacının bilgi alma taleplerinin her zaman karşılandığını davacı hakkında davalı şirketi dolandırdığı iddiasıyla ceza soruşturması başlatıldığını, bu kapsamda davacının yaklaşık 4 ay süreyle tutuklu kaldığını, davacı hakkındaki ceza yargılamasının devam ettiğini, bu nedenle davacının davalı şirket yönetimi üzerinde ciddi bir iş yükü yaratmak ve haksız baskı oluşturmak amacıyla işbu davanın açıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Taraflarca dosyaya sunulan delil ve belgeler ile tarafların tüm beyanları incelendiğinde; davacının davalı şirketin % 40 oranında hissedarı ve eski genel müdürü olduğu, davacının şirketteki yönetim kurulu üyeliği ve genel müdürlüğünün 16/12/2024 tarihli olağan üstü genel kurul kararı ile sona erdiği, davacının bilgi edinme taleplerinin davalı şirket tarafından yerinde bulunarak noter kanalıyla istenilen bilgi ve belgelerin davacıya sağlandığı, davacının davalı şirkete yönelik dolandırıcılık suçunu işlediğinden bahisle bir süre tutuklu kaldığı ve halen ceza yargılamasının devam ettiği, sonuç olarak davacının bilgi alma ve inceleme istemlerinin davalı şirket tarafından cevapsız bırakılmadığı anlaşıldığından TTK 437/5. maddesindeki şartların oluşmadığı kanaatiyle davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından başka harç alınmasına gerek olmadığına, 3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı taraf yargılamada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki bulunan AAÜT uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınması ile kendisini vekil ile temsil ettiren davalıya verilmesine, 5-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine, Dair, kesin olmak üzere davacı vekili ve davalı vekillerinin yüzlerine karşı oy birliğiyle karar verildi. 30/09/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır