İlk Derece Mahkemesi 2026/980 E. 2026/702 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/980 Esas KARAR NO : 2026/702

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 05/06/2025 KARAR TARİHİ : 04/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan dosya incelemesinin sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, 30.04.2014 tarihinden itibaren davalı şirkette pay sahibi olduğunu, Maliye bakanlığı kayıtlarına göre de şirkette pay sahibi olarak gözüktüğünü, müvekkilinin şirkette pay sahibi olmasına rağmen, yıllardır şirkettin hiçbir genel kurul toplantısından haberdar edilmemiş, hiç bir şekilde kar payı ve sair hakkını alamadığını, bu durumda şirkette ki payının akıbetinden kuşkulandığını, davanın kabulüyle davalı şirketin pay defterinin müvekkile ait %0,07 paya ilişkin hareketlerini gösterir kısımlarının incelenmesine dair inceleme hakkının kullandırılmasına yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı 2020 yılında müvekkil şirketteki hisselerini devrettiğini, davacının, müvekkil şirkette ortaklık sıfatı 16.07.2020 tarihli ve 2020/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile sona erdiğini, avacı aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olup söz konusu kararın altında davacının bizzat kendi imzası da bulunduğunu, bilgi edinme ve inceleme hakkı yalnızca şirket ortaklarınca kullanılabilecek bir hak olup davacının, pay sahibi sıfatı bulunmadığından davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına

karar verilmesini talep etmiştir. Dava, davacının bilgi alma hakkının kullandırılmasına ilişkin davalı şirketteki pay defterlerini inceleme talebi istemine ilişkindir. TTK 437. maddedeki pay sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkına ilişkin; "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." şeklinde düzenleme getirilmiştir. Dava konusu ihtilaf ticari şirket bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması davası nedeniyle davalı şirket hakkında davacı şirket hissedarlarının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği, TTK 437/5 maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma şartlarının oluşup oluşmadığı hususundan kaynaklıdır. Tüm dosya kapsamına göre; Her ortak, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi verilmesini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Her pay sahibi genel kurulda da, şirket işleyişi bakımından bilgi verilme ve inceleme hakkı talebinde bulunabilecektir. Bilgi alma ve inceleme istemi genel kurul tarafından kabul edildiğinde, söz konusu bilgi hakkı ve inceleme hakkı genel kurulda kullanılabileceği gibi genel kurul dışında da bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması öngörülebilir. Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; dava davacının davalı şirketteki payına ilişkin ortaklık pay defterlerini inceleme ve bilgi edinme hakkının kullandırılmasına ilişkindir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün davalı şirkete ilişkin sicil kayıtlarının incelenmesine davacı ...'in şirket yetkilisi/yönetim kurulu üyesi olmadığı, davalı şirketin 16.07.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının sahibi olduğu 200.000 adet D grubu hamiline yazılı hissesinin tamamını ...'e devrettiği ve hisse devir işleminin pay defterine kaydedilmesine karar verildiği görülmüştür. Dava ve cevap dilekçesi, Şirket Yönetim kurulu kararı, ortaklıklar pay defteri, ... CBS'nin 2025/... sayılı soruşturma dosyası ve tüm dosya kapsamının yapılan incelemesinde; davacının davalı şirketten bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğu, davalı şirketin davacıya verdiği cevapta "davacının, şirket paylarını- hisselerini başka ortağa devretmesi dolayısıyla şirket ortağı olmaması nedeniyle bu talepte bulunmayacağının" bildirildiği, davacının payların devrine ilişkin 16.07.2020 tarihli yönetim kurulu kararı altındaki imzanın kendisine ait olmadığı iddiası ile ... CBS'nin 2025/... sayılı soruşturma dosyası ile şikayette bulunduğu, soruşturma aşamasında Yönetim Kurulunun almış olduğu karar ile ilgili imza incelemesinin yapıldığı, her ne kadar Yönetim Kurulu kararı ile davacının paylarını sattığına ilişkin karar bulunuyor ise de; davacının alınan karar altındaki imzanın kendisine ait olmadığına ilişkin şikayette bulunması üzerine soruşturma aşamasında alınan raporlar ile YK kararı altındaki davacı imzanın davacının el ürünü olmadığına ilişkin tespitler içerdiği anlaşıldığından hak arama ilkesi bağlamında davacının %0,07 payı yönünden pay hareketlerini ve ticari defter ve belgelerini inceleme ile sınırlı olmak üzere inceleme izni verilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; a-Davacının 0,07 payı yönünden pay hareketlerini ve buna dair ticari defter ve belgeleri inceleme ile sınırlı olmak üzere İNCELEME İZNİ VERİLMESİNE, b-Bahsedilen incelemenin en fazla 1 iş günü boyunca yapılmasına, mali müşavirlerinin de hazır bulunacağı gün ve saatte şirket nezdinde (ve merkezinde) izin verilmesine, c-Davalı şirket tarafından davacı ve hazır edecekleri mali müşavire şirket merkezinde çalışacakları yer gösterilmesine, d-Davacı ve hazır edeceği mali müşavirce sorulacak soruları cevaplayacak bilgi ve yeteneğe sahip şirket ilgililerinin bu incelemede davalı şirketçe hazır bulundurulmasına, e-Mahkememiz kararı doğrultusunda incelemenin yapılıp yapılmadığı hususunun tespiti için masrafları davacı tarafından karşılanmak kaydıyla bir noter veya yetkili katibinin incelemeye katılmasına izin verilmesine, f-Mahkememiz kararının davalı şirkete tebliğinden itibaren 1 hafta sonrasında inceleme yapılacak günlerin (incelemeye başlama günü ile noter tebliği arasında en az 3 gün olacak şekilde) davacı tarafından davalı şirkete noter kanalıyla ihtarına,

2-Alınması gereken maktu 732,00-TL harcın, peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafça yapılan 615,40-TL peşin harç 615,40-TLbaşvuru harcının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davalı, kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan 66,00-TL yargılama giderlerinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi.04/08/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır

Bu belge elektronik imza ile imzalanmış olup ayrıca ıslak imza uygulanmayacaktır.“5070 sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur.”