İlk Derece Mahkemesi 2024/727 E. 2025/466 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/727 Esas - 2025/466 T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2024/727 KARAR NO : 2025/466

BAŞKAN : .... ÜYE :... ÜYE : ... KATİP : ...

DAVACI :.. VEKİLİ : Av...

DAVALI ... VEKİLLERİ : Av. .... Av. ...

DAVA : Ticari Şirkette Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı Kullanımına İzin DAVA TARİHİ : 24/10/2024 KARAR TARİHİ : 19/06/2025 G. KARARIN YAZIM TARİHİ: 09/07/2025

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili iddiasında özetle; Davalı şirketin müvekkili . . ve . . tarafından kurularak her iki ortağın payının eşit olduğunu, şirketin yönetiminin 06.05.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı sonucu . . . . . geçtiğini, şirketin kuruluşundan kısa süre sonra üzerine kat karşılığı inşaat yapmak üzere ... İli, Çankaya İlçesi, Lodumu Mahallesi 28168 Ada, 1 Parsel sayılı taşınmazı satın alındığını, bu taşınmazın muvazaalı olarak üçüncü kişilere satıldığı yönünde durumlar alındığını, satışın iptali için dava açıldığını, bu davada ihtiyati tedbir kararı verildiğini, müvekkilin şirket ortaklık haklarını koruyabilmek için kanunun pay sahiplerine tanımış olduğu bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için şirkete başvurduğunu, ihtarname tebliğ edilmesine rağmen cevap verilmediğini, inceleme hakkının kullandırılmadığını, davalı şirkette bir takım usulsüzlükler olduğunu, ortaklardan gizlenen hususlar bulunduğunu, bunlar ortaya çıktığında ortaklar arasında bir huzursuzluk yaşanacağını, mevcut durum ve ortam bozulacak endişesi olduğunu, dürüst resim ilkesine ve hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak bilgi verilmesine, bilginin doğruluğu ve gerçekliğini teyit edebilmek amacıyla bilgi talebinde bulunulan sorulara ilişkin bilgilerin dayanağı olan kayıt ve belgelerin şirket nezdinde incelenmesine izin verilmesine, incelemenin uzman kişilerin yardımıyla yapılmasına izin verilmesine, incelenecek bilgi ve belgelerin çokluğu dikkate alınarak inceleme için en az iki haftalık bir sürenin tanınmasına, incelemenin rahatlıkla yürütülebilmesi amacıyla inceleme hakkını kullanacak ortak ve/veya uzmanlara şirket merkezinde çalışma yeri tahsis edilmesine, uzmanlarca sorulacak soruları cevaplayacak bilgi ve yeteneğe sahip şirket ilgililerinin incelemede hazır bulundurulmasına, incelemeye izin verilmesi halinde, mahkeme kararının şirket tarafından engellenme tehlikesi bulunduğundan, kararın şirketi tarafından yerine getirilip getirilmediğinin tespiti için bir noter katibinin incelemelere katılmasına, incelemenin uzman kişilerce yapılması talebi kabul görmediği takdirde, bilgilerin dayanağı olan kayıt ve belgelerin onaylı bir suretinin taraflarına verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA: Davalıya usulüne uygun tebligat yapıldığı ancak davaya karşı cevap dilekçesi sunulmamış, duruşmaya katılan davalı vekili, davacı ortak hakkında ... 23. Ağır Ceza Mahkemesinin 2022/25 Esas sayılı dosyasında FETÖ üyeliğinden açılan davada, mal varlığına yönelik konulan tedbir kararı sebebiyle istediği bilgiler kendisine verilmediğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 437. maddesine dayalı olarak, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması taleplidir. Deliller; Tarafların dayandığı tüm deliller, davalı şirket ticaret sicil dosyası, davalı hakkında açılan ... 23. Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2022/25 Esas sayılı ceza dosyası getirtilmiş, şirket kayıtları ve dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. Ticaret Mevzuatı Nitelikli Hesaplama Bilirkişisinin 02/04/2025 tarihli raporunda özetle; " Davacı . .’ün davalı . . A.Ş.’deki payları üzerine TCK hükümleri çerçevesinde en geniş anlamda tedbir kararları konulduğunu, bu tedbir kararlarının davacının paylarından doğan tasarruf yetkisini kaldırdığını, TTK 437. Maddesinde düzenlenen bilgi ve inceleme hakkının paya dayalı bir hak olduğunu, Şirketteki payları da kapsayan tedbir kararlarının, davacının pay hakkından doğan TTK 437. maddesinde düzenlenmiş bulunan hakların kullanılmasını da engelleyeceği yönündeki takdirin Mahkemeye ait olduğu" belirtilmiştir. Konuya ilişkin TTK.'nun "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 437. maddesinde; "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." düzenlemesi yer almaktadır. Somut olayda, iddia, savunma ve deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacı, şirket ortağı olmasına rağmen, şirketle ilgili bilgi alma ve inceleme hakkını kullanamadığını iddia ederek, bu hakkının mahkeme aracılığı ile kullanılmasını talep etmiş, davalı taraf ise davacı hakkında açılan ceza davasında verilen tedbir kararı bulunduğu, bu sebeple davanın reddi gerektiğini savunmuştur. Buna göre davacının şirket paylarına tedbir konulmuş iken, tedbirli paylarına dayalı olarak, davalı Şirketten TTK.'nin 437. maddesine dayalı olarak, bilgi alma ve inceleme hakkını mahkeme aracılığı kullanıp, kullanamayacağı konusunda taraflar arasında ihtilaf olduğu anlaşılmıştır. Dosya kapsamındaki kayıtlar ve bilirkişi raporundaki tespitlere göre; Ticaret sicil kayıtlarına göre davacının, davalı şirkette pay sahibi olduğu, davacı hakkında ... 23. Ağır Ceza Mahkemesi 2022/25 Esas sayılı dosyası ile açılan davada, davacı hakkında FETÖ/PDY silahlı terör örgütüne üye olmak suçundan kamu davası açıldığı, ceza davasında yargılamanın devam ettiği, ceza yargılamasında terör suçları ile ilgili olarak malvarlığı değerleri üzerine konulabilecek 3 tedbir türü bulunduğu, birinci tedbir türünün; Terörle Mücadele Kanununun 20/A maddesindeki zararların tazmini amacıyla konulan tedbir olduğu, ikinci tedbir türünün Ceza Muhakemesi Kanununun 128. maddesindeki ceza yargılaması sonunda müsadere edilebilecek (kasıtlı bir suçun işlenmesinde kullanılan veya suçun işlenmesine tahsis edilen ya da suçtan meydana gelen eşya) malvarlığı değerlerine el konulması tedbiri, üçüncü tedbir türünün; Ceza Muhakemesi Kanununun 247. ve 248. maddesindeki kaçak sanık hakkında duruşmaya gelmesini sağlamak amacıyla malvarlığı değerlerine el konulması tedbiri olduğu, eldeki davanın davacı olan Ömer AKGÜL hakkında, Birinci Tedbir Türü : ... 3. Sulh Ceza Hakimliğinin 08/09/2016 tarih ve 2016/4767 D. İş sayılı kararı, İkinci Tedbir Türü : ... 7. Sulh Ceza Hakimliğinin 27/10/2016 tarih ve 2016/2903 D. İş sayılı kararı, Üçüncü Tedbir Türü : ... 3. Sulh Ceza Hakimliğinin 05/01/2022 tarih ve 2022/86 D. İş sayılı kararı verildiği görülmüştür. Davacı hakkında ceza davasının devam etmektedir. Davacıya ceza yargılaması kapsamında verilen tedbir kararları doğrultusunda mal varlığı üzerinde ki tasarruf yetkisi kısıtlanmıştır. Davacı buna yönelik işlem yapamayacaktır. Bilgi edinme ve inceleme hakkı, şirketteki pay hakkına dayalı olarak paydaş tarafından kullanılmaktadır. Davacının payına yukarıda yer verilen kararlar ile tedbir konulduğundan, malvarlığı üzerinde ki tasarruf yetkisini kullanamayan davacının, şirketteki payına istinaden bilgi edinme ve inceleme hakkını kullanamayacağı açıktır. Bu sebeple, davacının bilgi alma ve inceleme talepli davasının reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 187,80-TL eksik harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, KESİN OLARAK oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Başkan ... (E-imzalıdır) Üye ... (E-imzalıdır) Üye ... (E-imzalıdır) Katip ... (E-imzalıdır)