İlk Derece Mahkemesi 2026/357 E. 2026/434 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2026/357 Esas KARAR NO : 2026/434

DAVA : Bilgi Alma Ve İncelemeye İzin DAVA TARİHİ : 28/04/2026 KARAR TARİHİ : 25/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Bilgi Alma Ve İncelemeye İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının , davalı kooperatifin ortağı olup, bu sıfatından doğan ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 24 ve 25. maddeleri ile güvence altına alınan bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde, kooperatifin faaliyetleri ile üyelerin mali ve şahsi haklarını etkileyen tüm işlemler hakkında bilgi edinme ve ilgili belgeleri inceleme hakkına sahip olduğunu, bu kapsamda müvekkil tarafından, ... yönetim kurulunun yüklenici ile akdetmiş olduğu kat karşılığı inşaat sözleşmesi ile bu sözleşmenin yapılmasına yetki veren genel kurul kararlarının tarafına verilmesi talep edildiğini, bu talebin noter ihtarnamesi ile de davalı kooperatife usulüne uygun şekilde bildirildiğini, ancak davalı kooperatifin, bu açık ve yasal talebe rağmen herhangi bir somut ve haklı gerekçe göstermeksizin talep edilen belgeleri sunmaktan imtina ettiğini belirterek ve davanın kabulü ile davalı kooperatifin yönetim kurulunca yüklenici ile akdedilen kat karşılığı inşaat sözleşmesinin ve bu sözleşmenin yapılmasına yetki veren genel kurul kararlarının tüm ekleriyle birlikte davacıya teslimine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı taraf, dava açması için beklemesi gereken makul süreyi beklemediğinden dava açma hakkı bulunmadığını, davacının gönderdiği 30.03.2026 tarihli ihtarnamenin 01.04.2026 tarihinde tebliğ edildiğini, davanın ise 28.04.2026 tarihinde açıldığını, davacı tarafın "Genel Kurul Kararlarının kendisine verilmesi" talebinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, Genel Kurul Kararlarının ticaret siciline tescil ve ilam edildiği, ayrıca ... aracılığıyla ulaşılabilme olduğunu, usulüne uygun olarak çağrılmasına rağmen genel kurula katılmayan davacı tarafın genel kurulda görüşülen hususları dava açmak suretiyle talep etmesi iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığını, davacı tarafın "kat karşılığı inşaat sözleşmesinin kendisine verilmesi" talebinin, sözleşmenin "ticari sır" niteliğinde olması ve sözleşmenin diğer tarafı olan firmanın da sözleşmenin paylaşılmasına muvafakatinin bulunmaması nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 437 / 3 hükmü gereğince reddedilmesi gerekmekte olduğunu, davalı kooperatifin hiçbir ortağından bilgi saklaması gibi bir durum söz konusu dahi olmayıp ortakların bilgilenme hakkı ile kooperatifin ticari sırlarını koruma yükümlülüğü birlikte gözetilmekte olduğunu belirterek davanın reddine, aksi kanaatte olunur ise sözleşmenin davacıya veya vekiline suret olarak verilmemesi, Uyap üzerinden incelemeye açılmamasına, bunun yerine sadece ortaklık payını ilgilendiren kısımların incelenmesine izin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davalı kooperatifin sicil özeti ile son yapılan Genel Kurul Toplantısına ilişkin toplantı tutanağı ve hazirun cetveli örneği ...temin edilmiştir. Dava; 1163 sayılı yasanın 98. maddesi atfı ile TTK 437/5 maddesine dayalı ... ortağının şirket hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesi talebine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun Bilge Edinme Hakkı ve Bilanço başlıklı 24. maddesinde " Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, bilanço, gelir-gider farkı hesapları ve denetçilerin 66 ncı ve 69 uncu madde hükümlerine uygun olarak tanzim edecekleri raporlar, genel kurulun yıllık toplantısından en az 15 gün öncesinden itibaren bir yıl süre ile ... merkezinde, varsa şubelerinde ve elektronik ortamda ...’te ortakların tetkikine amade tutulur. ... ortaklarına ... üzerinden, genel kurula katılma hakkını haiz ortakları gösterir listeye erişim yetkisi verilir. Ortakların bilgi edinmek hakkı, anasözleşme veya ... organlarından birinin karariyle bertaraf edilemez veya sınırlandırılamaz. Madde kapsamında elde edilen kişisel veriler sadece ortakların ... iş ve işlemlerinden haberdar olmaları ve ... organlarında görev almak isteyen adayların ... ortaklarına ulaşabilmeleri amaçlarıyla kullanılabilir. Elde edilen veriler 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak kullanılamaz, aktarılamaz veya başka bir şekilde işlenemez." düzenlemesi Ticari Defterler Ve Sır Saklama Hükümleri ve Ceza başlıklı 25. Maddesinde ise "Kooperatifin ticari defterleri ve haberleşme ile ilgili hususların tetkiki, genel kurulun açık bir müsaadesi veya yönetim kurulunun kararı ile mümkündür. İncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak kooperatifin iş sırlarını öğrenmeye yetkili değildir. Her ortak ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu kooperatife ait iş sırlarını, sonradan ortaklık hakkını kaybetmiş olsa dahi daima gizli tutmak zorundadır. Bu mecburiyete uymıyan ortak meydana gelecek zararlardan kooperatife karşı sorumlu olduğu gibi kooperatifin şikayeti üzerine herhangi bir zarar umulmasa dahi bir yıla kadar hapis veya adlî para cezası ile cezalandırılır." düzenlemesi bulunmaktadır. TTK 437. maddesi ''( 1)Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2)Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4)Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6)Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.”şeklinde düzenlenmiştir. Bilgi alma hakkı, şirketin bağlı şirketler dahil, diğer işletmelerle ve kişilerle olan tüm işlemleri ve iş ilişkilerini kapsar. Pay sahibinin bilgi alma talebine ilişkin kayıtlar finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer alsa bile, bu belgelerde ki bilgiler pay sahibinin yeterli derecede aydınlatılmasına ve haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmesine imkan verecek derecede değil ise bilgi alma talebinde bulunulabilecektir. Yasal düzenleme bilgi alma hakkının sınırını da belirlemiştir. Buna göre şirket yöneticileri ve denetçiler, pay sahibinin bilgi alma hakkını kullanırken istediği bilgileri vermekten ancak “şirket sırrı” ve “korunmaya değer şirket menfaatleri” kriterlerine uygun bir gerekçe ile kaçınabilirler. Genel olarak anonim şirketin rekabet gücünü azaltacak ve açıklanması ya da kullanılması halinde şirkete zarar verecek bilgiler sır olarak kabul edilebilir. Bilgi alma talebinin, şirket organları tarafından reddedilmesinin haklı sayılabilmesi için, şirket sırlarının ifşa olması ve bundan dolayı şirket menfaatlerinin zarar görmesi veya tehlikeyle karşı karşıya kalması gerekir. Bilgi alma hakkının kullanılmasının diğer bir sınırı da TMK 2. maddesinde ifadesini bulan dürüstlük kuralına aykırı talepte bulunulmasıdır. Hakkın kötüye kullanılması yasağı burada da geçerli bir sınır oluşturmaktadır. Buna göre, pay sahibinin, talep ettiği bilgiyi almasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin bulunmadığı ve talebin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiği durumlarda bilgi vermekten kaçınılması haklı kabul edilmelidir. İnceleme hakkı ise pay sahibinin açık talebi üzerine, kendisini veya vekili tarafından bizzat yapılacak inceleme sonucu bilgi sahibi olmasını sağlamaya yönelik, paya bağlı ve kanundan doğan bilgi alma hakkını tamamlayan ve destekleyen nitelikte bir haktır. İnceleme hakkı, genel kurulda kullanılan bilgi alma hakkına bağlı olmayıp, her pay sahibine tanınan bağımsız, bireysel bir hak niteliğinde olup Anonim şirketin ticari defterleri ve yazışmaları üzerinde inceleme yapılabilmesi genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulunun kararına bağlıdır; bu özelliğinden dolayı inceleme hakkı nispi müktesep hak olarak nitelendirilmektedir. İnceleme konusu, kural olarak sadece pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarda şirketin ticari defterleri ile yazışmalarıdır. Bu hakkın kullanılmasında somut ve belirli konu yada olaylara dayanılması gerekmekte olup ölçüsüz ve konusu belirsiz inceleme hakkının kullanılması yasal düzenlemeye uygun değildir. Bilgi alma ve inceleme talebi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibi, sorduğu sorulara cevap verilmesi veya talep ettiği incelemeye izin verilmesi için, talebinin reddini izleyen on gün içinde ya da açıkça reddedilmemesine rağmen bilgi verilmesinin sebepsiz sürüncemede bırakılması ya da gerekçesiz bir biçimde inceleme hakkının kullanımının ertelenmesi hallerinde makul bir süre sonra mahkemeye müracaat edebilir. Sürenin başlangıcı, pay sahibince yapılan talebin şirketin yetkili organları tarafından reddedildiği ya da redde eşdeğer olacak biçimde yeterince karşılanmadığı gündür. Bu tarih, bilgi alma hakkının genel kurulda kullanıldığı durumda, genel kurul toplantısının yapıldığı gün; genel kurul dışında yönetim kuruluna müracaat edildiği durumda ise yönetim kurulunun talebi reddettiği tarihtir. Talebin açıkça reddedilmemesine rağmen, cevapsız bırakılarak kullanımının ertelendiği hallerde ise, makul bir süre beklendikten sonra dava açılması gerekir. Bu durumda sürenin başlangıcı belirsiz olduğundan, makul bir süre hakkın kullandırılmasını beklemek ve makul sayılabilecek süre geçtikten sonra dava hakkının düşeceğini kabul etmek gerekir. Somut uyuşmazlıkta; davalı kooperatifin son yapılan genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinin 210. sırasına ... numaralı ortak olarak kayıtlı olan davacı tarafından davalı kooperatife keşide edilen .... Noterliğinin 30 Mart 2026 tarihli ... yev nolu ihtarnamesinde şifaen talep edilmesine karşı ticari sır gerekçesiyle verilmeyen kat karşılığı inşaat sözleşmesinin ve yönetim kuruluna sözleşme yapma yetkisi veren genel kurul kararlarının ihtarnamenin tebliğinden itibaren 7 gün içerisinde elektronik tebligat yöntemi ile gönderilmesi talep edildiği ihtarname ekinde tebliğ belgesi bulunmamakla birlikte cevap dilekçesi içeriğinde ihtarnamenin 01.04.2026 tarihinde tebliğ alındığının ifade edildiği anlaşılmakla her ne kadar kat karşılığı inşaat sözleşmesi yapılması yönünde ... yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul toplantısı kararlarına ... ortağının erişimi mümkün olduğundan bu yöne ilişkin bilgi alma ve inceleme talebinde hukuki yarar yok ise de ... ortaklarının haklarını ve mali yükümlülüklerini etkileyeceğinden davalı ... tarafından akdedilen kat karşılığı inşaat sözleşmesine ilişkin tarafların temel edimleri ile hak ve yükümlülüklerini düzenleyen sözleşme hükümleri bakımından 1163 sayılı yasanın 24.- 25. maddeleri ve aynı yasanın 98. maddesinin atfı ile TTK 437. maddesi gereğince davacı ... ortağı bilgi alma ve inceleme hakkına sahip olduğundan dava tarihi itibariyle bu hakkın kullandırıldığına ilişkin bir iddia ve ispat vasıtası sunulmamış olmakla birlikte taraflarca dava tarihinden sonra kat karşılığını inşaat sözleşmesi ve ilgili genel kurul kararlarının davacı dahil ... ortakları ile paylaşıldığı ifade edilmekle dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına, 2-Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yatırılan 732,00 TL başvuru harcı, 732,00 TL peşin harç, 330,00 TL tebligat, 2,90 TL müzekkere gideri olmak üzere toplam 1.796,90 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine, Dair, davacının ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 25/06/2026 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih:13.07.2026

Başkan ...

Üye ...

Üye ...

Katip ...