İlk Derece Mahkemesi 2022/789 E. 2026/625 K.

T.C. İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/789 Esas KARAR NO : 2026/625

DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 14/11/2022 KARAR TARİHİ : 15/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ - İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında ''..." adresinde faaliyette bulunan akaryakıt istasyonunda "..." markası altında bayilik yürütülebilmesi için 5 yıl süreli Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi ve Bayilik Protokolünün akdedildiğini ve müvekkili ile davalı bayi arasında bayilik dikey ilişkisinin kurulduğunu, davalılardan ...'nun ise, 20.07.2018 tarihli Bayilik Protokolünde, Protokolün 3.1.1 maddesinde belirlenen borçlarının 75.000,00-TL'sine kadar olan kısmına 10 yıl süresince garantör olduğunu kabul, beyan ve taahhüt ettiğinden kefil olarak davalılık sıfatını kazandığını, ayrıca davalı ...'nun 20.07.2018 tarihli bayilik sözleşmesini ... olarak imzalayarak, sözleşmenin "Garantörlük" başlıklı 49.maddesine göre bayinin doğmuş ve doğacak olan tüm borçlarına 3.şahsın fiilini taahhüt anlamında olmak üzere garanti ettiğini kabul ettiğini, müvekkili şirketin beş yıl boyunca kendi logosu ve markası altında satış yapılacağı inancı ile, sözleşmeden ve bayilik ilişkisinden kaynaklanan edimlerini tam ve gereği gibi yerine getirmiş olmasına karşın davalı yanın daha sözleşmenin ilk yılında satış taahhütlerini yerine getirmediğini, davalı bayinin satış taahhüdünü yerine getirmediği gibi ... 3.Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide etmek sureti ile taraflar arasındaki bayilik sözleşmesini olağan bitiş süresi olan 24/09/2024 tarihinden önce tek taraflı ve haksız olarak feshettiğini beyanla sözleşmeden ve yasalardan kaynaklanan her türlü zarar ziyanın tazmini hakları ile her bir alacak kalemiyle ilgili fazlaya ilişkin tüm talep ve hataya ilişkin düzeltme hakları saklı kalmak ve tahsilde tekerrür olmamak kaydı ile; -20/07/2018 tarihli Bayilik Protokolü’nün 4.maddesinde öngörülen blok cezai şart tutarı olan 50.000,00-USD karşılığı 188.880,00-TL'nin sözleşmenin feshedildiği tarihten itibaren işlemiş ve işleyecek avans faizi ile birlikte, -Satış taahhüdünden kaynaklı cezai şart alacaklarının şimdilik 1.000-USD'lik kısmının karşılığı 3.777,60-TL'nin sözleşmenin feshedildiği tarihinden itibaren işlemiş ve işleyecek avans faizi ile birlikte, -24/04/2019 tarihli Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi'nin 46.maddesi uyarınca sözleşmenin feshedildiği 30.10.2019 tarihinden, sözleşmenin olağan bitiş süresi olan 24/09/2024 tarihine kadar olan dönem bakımından müvekkili lehine hesaplanacak kar mahrumiyeti alacağının ileride artırılmak üzere şimdilik 1.000,00-TL'sinin sözleşmenin feshedildiği tarihinden itibaren işlemiş ve işleyecek ticari avans faizi ile birlikte, -Davalı bayiye teslim edilen ariyet ve demirbaşlardan iade edilmeyenlerin aynen ve hasarsız şekilde müvekkili şirkete iade edilmesine, aynen iade mümkün değilse tespit edilecek olan rayiç değerlerinin ileride artırılmak üzere şimdilik 5.000,00-TL'sinin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte, tüm alacak kalemlerinin -davalılardan ...' nun 75.000,00-TL'sine kadar sorumlu olması kaydıyla- davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili 24/06/2026 tarihli ıslah dilekçesi ile; ıslah taleplerinin kabul olunarak; -188.880,00-TL blok cezai şart alacağının, -637.506,00-TL eksik satıştan kaynaklanan cezai şart alacağının, -163.967,00-TL kar mahrumiyeti alacağının, -86.734,00-TL ariyet bedelinin, davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, -Bu tutarlara dava tarihinden itibaren taraflar arasındaki sözleşme şartları (Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi m. 42) uyarınca hesap edilen avans faizine 20 puan eklenmek sureti ile tespit edilecek faiz oranında faiz işletilerek, talepleri kabul edilmez ise dava tarihinden geçerli olmak üzere avans faizi oranında faiz işletilerek davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, -Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı yan üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA / Davalıya yasaya uygun olarak tebligat yapılmış olmasına karşın, davayı takip etmediği gibi, yazılı bildirimde de bulunmadığından, HMK'nın 128.maddesi hükmü gereğince davayı inkar ettiği varsayılmıştır. KANITLAR / Taraflarca gösterilen deliller toplanmış, davacı şirketin İTO kaydı çıkartılarak dosyamız arasına alınmış, davalı şirketin ticaret sicil kaydı celbedilmiş, taraf şirketlerin ticari defter ve kayıtları ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak bilirkişi raporları alınmıştır. Mahkememizin 19/09/2024 tarihli duruşmasının (2) numaralı ara kararı ile; ''Davalı ... aleyhine açılan davanın işbu dosyadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydına" karar verilerek dosyanın Mahkememizin 2024/553 Esas sayılı sırasına kaydedildiği anlaşılmıştır. Mahkememizin 16/03/2023 tarihli duruşmasının (4) numaralı ara kararı ile; "... Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine talimat yazılarak; -Davacının iddiası, davalıların savunması ve tüm dosya kapsamına göre, ön inceleme duruşmasında tespit edilen uyuşmazlıkların halli ile taraflar arasındaki Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi ve Akaryakıt Bayilik Protokolü kapsamında hangi yıllara ait ceza-i şart alacağının talep edilebilir olduğu hususunda takdir mahkemeye ait olmak üzere; Taraflar arasındaki Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi ve Akaryakıt Bayilik Protokolü kapsamında; -Sözleşmenin başladığı tarihten itibaren davalı tarafından öngörülen satış taahhütlerinin gerçekleşip gerçekleşmediğinin YIL BAZINDA değerlendirilmesi, -Sözleşme ve taahhüt kapsamında HER YIL İÇİN NE KADAR EKSİK SATIŞ YAPILDIĞININ tespit edilmesi, -Sözleşme ve taahhüt kapsamında YIL BAZINDA TESPİT EDİLEN EKSİK SATIŞ MİKTARLARINA GÖRE, her bir yıllık dönem için ceza-i şart alacağının ayrı ayrı hesaplanması, daha sonra toplam tutarın tespit edilmesi ve ceza-i şart alacağının tespit edilmesi durumunda bunun davalının ekonomik mahvına sebep olup olmayacağının tespiti için davalının 2018 ve 2019 yıllarına ait Ticari Defter ve belgeleri ile dosya üzerinde bir akaryakıt alanında uzman sektör bilirkişisi ve bir SMMM'den oluşan bilirkişi heyeti vasıtasıyla inceleme yapılmasının istenilmesine..." dair karar verilmiş ve işbu doğrultuda ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... talimat sayılı dosyasında davalıdan talep edilen defter ve belgelerin sunulmaması nedeni ile talimatın işlemsiz kapatıldığı tespit edilmiştir. Mahkememizin 25/01/2024 tarihli duruşmasının (1) numaralı ara kararı ile; ''Davacının iddiası, davalının savunması ve tüm dosya kapsamına göre, ön inceleme duruşmasında tespit edilen uyuşmazlıkların halli ile Taraflar arasındaki Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi ve Akaryakıt Bayilik Protokolü kapsamında hangi yıllara ait ceza-i şart alacağının talep edilebilir olduğu hususunda takdir mahkemeye ait olmak üzere; Taraflar arasındaki Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi ve Akaryakıt Bayilik Protokolü kapsamında; -Sözleşmenin başladığı tarihten itibaren davalı tarafından öngörülen alım taahhütlerinin gerçekleşip gerçekleşmediğinin YIL BAZINDA değerlendirilmesi, - Sözleşme ve taahhüt kapsamında HER YIL İÇİN NE KADAR EKSİK ALIM YAPILDIĞININ tespit edilmesi, -Sözleşme ve taahhüt kapsamında YIL BAZINDA TESPİT EDİLEN EKSİK ALIM MİKTARLARINA GÖRE, her bir yıllık dönem için ceza-i şart alacağının ayrı ayrı hesaplanması, daha sonra toplam tutarın tespit edilmesi ve ceza-i şart alacağının tespit edilmesi durumunda bunun davalıların ekonomik mahvına sebep olup olmayacağının tespiti için DAVACININ 2018 ve 2019 yıllarına ait Ticari Defter ve belgeleri ile dosya üzerinde ... bilirkişi incelemesi yaptırılmasına...'' dair karar verilmiş ve işbu karar doğrultusunda SMMM bilirkişisi ..., sektör bilirkişisi ... ve borçlar mevzuatından kaynaklanan nitelikli hesap bilirkişisi ... tarafından tanzim edilen 18/06/2024 tarihli bilirkişi heyet raporunda özetle; -İncelenen davacı şirkete ait 2018 ve 2019 Ticari defterlerinin açılış tasdikleri ile yıl sonunda yaptırılması gereken kapanış tasdiklerinin yasal süresinde TTK Hükümlerine göre usulüne uygun yaptırılmış olduğu ve davacı şirketin 2018 ve 2019 yılı ticari defterlerini TTK hükümlerine göre usulüne uygun tutmasından dolayı davacı şirketin 2018 ve 2019 yılı ticari defterlerinin sahibi lehine delil niteliği taşıdığı, Taraflar arasında akdedilen sözleşmenin haklı olarak fesih edilip edilmediğinin takdiri Mahkemeye ait olmak üzere; -Sektörel uygulamalar ve sözleşme içerikleri açısından davalı firmanın sözleşmeyi feshetmek için haklı gerekçesinin (dava dosyasındaki bilgi ve belgeler doğrultusunda) oluşmadığı, -Haksız nedenle feshe bağlı olarak cezai şart, eksik ürün alım kaynaklı cezai şart, kar mahrumiyeti ve iade edilmeyen ariyetlerden kaynaklı bedellerin davalı firma tarafından ödenmesi gerektiği, -Kar mahrumiyeti hesabının süre bazlı olarak alternatif çalışmalarla sayın Mahkemenin takdirine sunulduğu, sektörel görüşün sözleşme süresi sonuna kadar aynı ticari alanda yeni bayilik faaliyeti oluşturmanın mümkün olmayacağı, -Davalı firma tarafından ödenmesi gereken tutarların aşağıdaki özet tabloda belirtildiği şekilde ortaya çıktığı, görüş ve kanaati bildirilmiştir. Mahkememizin 18/12/2025 tarihli duruşma zaptı (2) nolu ara kararı ile; "....davacının cezai şart talep etme koşullarının oluşmuş olması ihtimalinde şartın davalının ekonomik mahvına sebep olup olmayacağı hususunda ek rapor tanzimi için dosyanın önceki bilirkişi heyetine tevdiine" karar verilmiş ve işbu karar doğrultusunda SMMM bilirkişisi..., sektör bilirkişisi ... ve borçlar mevzuatından kaynaklanan nitelikli hesap bilirkişisi ... tarafından tanzim edilen 28/04/2026 tarihli bilirkişi ek heyet raporunda özetle; -Davalı şirketin inceleme konusu dönemde süreklilik arz eden şekilde kâr elde ettiği, aktif büyüklüğünü artırdığı ve özkaynak yapısını koruyarak faaliyetlerini sürdürülebilir biçimde devam ettirdiği, dolayısıyla ekonomik varlığını muhafaza eden “faaliyette bulunan işletme” niteliğini haiz olduğunun anlaşıldığı, bu çerçevede, sözleşmeden kaynaklanan cezai şart alacağının doğduğu kabul edildiği takdirde, talep edilen cezai şartın davalı şirketin mali yapısı üzerinde belirli bir likidite baskısı oluşturabileceği açık olmakla birlikte, mevcut mali veriler itibariyle doğrudan şirketin ekonomik mahvına yol açacak nitelikte ağır ve telafisi imkânsız bir sonuç doğuracağı yönünde yeterli ve kesin bir mali bulguya ulaşılamadığı, -Bununla birlikte, cezai şartın tutarı ile davalı şirketin yıllık kârlılık düzeyi ve finansal kapasitesi birlikte değerlendirildiğinde, Türk Borçlar Kanunu’nun 182. maddesi uyarınca hâkimin fahiş cezai şartı indirme yetkisi kapsamında, somut olayın özelliklerine göre bir hakkaniyet indirimi yapılmasının gerekip gerekmediği hususunun Mahkemenin takdirinde olduğu, -Netice itibariyle; cezai şartın varlığı halinde bunun davalı şirket bakımından doğrudan ekonomik mahv sonucunu doğurmayacağı, ancak tutarın büyüklüğü nazara alınarak TBK m.182 kapsamında indirim değerlendirmesinin yapılmasının uygun olacağı görüş ve kanaati bildirilmiştir. Bilirkişi raporları dosya kapsamına uygun, bilimsel verilere dayalı, teknik anlamda yeterli ve denetime elverişli bulunarak Mahkememizce hükme esas alınmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE / Dava, davanın sözleşmeye dayalı alacak davasıdır. HMK'nun 320/2.maddesi uyarınca taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının; taraflar arasında akdedilen akaryakıt bayilik sözleşmesi ve bu sözleşmeye istinaden düzenlenen bayilik protokolünün davalı tarafından feshinin haklı olup olmadığı, fesih haksız ise taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesi ve bu sözleşmeye istinaden düzenlenen protokolün erken feshinden kaynaklı protokolün 4.maddesinde öngörülen cezai şart koşullarının oluşup oluşmadığı, yine satış taahhüdünden kaynaklı cezai şart alacağının oluşup oluşmadığı, bu cezai şartların istem koşullarının oluşması durumunda ne kadar olduğu, yine taraflar arasında akdedilen sözleşme ve protokolün davalı tarafından feshinin haksız olması durumunda davacının kar mahrumiyeti alacağının bulunup bulunmadığı, bulunuyor ise varlığı ve miktarı ile taraflar arasında akdedilen sözleşme ve protokol kapsamında davalı bayiye teslim edilen ariyet ve demirbaşlardan iade edilmeyenlerin davacıya aynen ve hasarsız şekilde iade edilmesi, aynen iade mümkün değilse tespit edilecek olan rayiç değerlerinin taraflarına ödenmesi isteminin yerinde olup olmadığı noktalarında toplandığı anlaşılmaktadır. Özel hukuka ilişkin bir uyuşmazlıkta, hâkim kural olarak, doğduğu iddia edilen bir hukuksal sonucun, gerçekten doğup doğmadığını belirleyebilmek için o hukuksal sonucu öngören hukuk kuralındaki olumlu veya olumsuz koşulların (öğe olayların), somut olarak ortaya çıkıp çıkmadıklarını kendiliğinden araştıramaz. O hukuksal sonucun doğduğunu iddia eden tarafın, gerçekleşmesi gereken koşulların, somut olarak gerçekleştiğini ispat etmesi gerekir. Genel ispat kuralı gereğince, taraflardan her biri, hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlüdür (MK m.6). Bu bakımdan bir olguya bağlanan hukuksal sonuçtan kendi lehine haklar çıkaran taraf, o olguyu ispat yükü altındadır (HMK m.190/1). Somut olayda ispat yükünün, çekişmeli olgulardan kendi lehine haklar çıkaran davacı taraf üzerinde olduğu kabul edilmiştir. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; eldeki davada davacı taraf, taraflar arasında ''..." adresinde faaliyette bulunan akaryakıt istasyonunda "..." markası altında bayilik yürütülebilmesi için 5 yıl süreli Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi ve Bayilik Protokolünün akdedildiğini, kendilerinin sözleşmeden ve bayilik ilişkisinden kaynaklanan edimlerini tam ve gereği gibi yerine getirmiş olmasına karşın davalı yanın daha sözleşmenin ilk yılında satış taahhütlerini yerine getirmediğini, davalı bayinin satış taahhüdünü yerine getirmediği gibi ... 3.Noterliği'nin ...tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide etmek sureti ile taraflar arasındaki bayilik sözleşmesini tek taraflı ve haksız olarak feshettiğini iddia etmiş, davalı taraf ise, davaya cevap vermeyerek davayı inkar etmiştir. Taraflar arasındaki ihtilaf, yukarıda detaylı olarak belirtilmiştir. Taraflar arasındaki ihtilaflardan çözümlenmesi gereken ilk husus, taraflar arasında akdedilen akaryakıt bayilik sözleşmesi ve bu sözleşmeye istinaden düzenlenen bayilik protokolünün davalı tarafından feshinin haklı olup olmadığı hususudur. Mahkememizce teknik anlamda yeterli ve denetime elverişli görülerek hükme esas alınan bilirkişi heyet raporu ve hem fesih ihtarı içeriği hemde dosya kapsamı nazara alınarak, sektörel uygulamalar ve sözleşme içerikleri açısından davalı firmanın sözleşmeyi feshetmek için haklı gerekçesinin oluşmadığı kanaatine Mahkememizce de varılmıştır. Buna bağlı olarak davacı tarafın, haksız nedenle feshe bağlı olarak cezai şart, eksik ürün alım kaynaklı cezai şart, kar mahrumiyeti ve iade edilmeyen ariyetlerden kaynaklı bedelleri davalı taraftan talep edebileceği kanaatine varılmıştır. Bu doğrultuda, Mahkememizce teknik anlamda yeterli ve denetime elverişli görülen bilirkişi heyet raporuna itibar edilmiş, işbu 4 alacak kalemi yönünden davacı tarafın talep edebileceği miktarlar yukarıdaki tabloda belirtilmiş ve Mahkememizce de bu tablo esas alınmıştır. Fakat bilirkişi heyeti ek raporu, TBK md.182 ve davalı tarafın bilançoları ile tüm dosya kapsamı nazara alınarak Mahkememizce blok cezai şart tazminatı ve eksik satıştan kaynaklanan cezai şart tazminatı alacak kalemlerinde %30 oranında hakkaniyet indirimi yapılması gerektiği kanaatine varılmıştır.Bununla birlikte, hakkaniyet indirimi yönünden davalı lehine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemiştir. Tüm bu nedenlerle Mahkememizce aşağıda yazılı bulunan hüküm tesis olunmuştur. H Ü K Ü M :Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE, 163.967,00-TL kâr mahrumiyetinden kaynaklı tazminat, 86.734,00-TL ariyet bedeli, 132.216,00-TL blok cezai şart tazminatı ve 446.254,20-TL eksik satıştan kaynaklanan cezai şart tazminatı olmak üzere toplam 829.171,20-TL alacağın, dava tarihinden itibaren işleyecek ve 3095 sayılı Kanun'un 2/2 maddesi uyarınca avans esasına göre hesaplanacak temerrüt faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 56.640,68 TL nispi karar ve ilam harcının peşin alınan 3.392,58 TL harç ve 15.002,00 TL ıslah harcı olmak üzere toplam 18.394,58 TL harçtan tenzili ile eksik kalan 38.246,10 TL karar ve ilam harcının davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 130.375,68 TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 80,70 TL başvuru harcı, 3.392,58 TL peşin harç, 15.002,00 TL ıslah harcı, 10.500,00 TL bilirkişi ücreti ve 2.344,75 TL posta gideri olmak üzere toplam 31.320,03 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-... Arabuluculuk Bürosu tarafından ileride haksız çıkacak taraftan alınmak üzere suçüstü ödeneğinden karşılanan 3.120,00 TL arabuluculuk tarife bedelinin davalıdan alınarak hazineye irad kaydına, 6-Davalı tarafından yatırılan delil avansı ve yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına, 7-HMK 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan kısmının hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin huzurunda, davalının yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 15/09/2026

Katip ¸

Hakim ¸

*Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında elektronik imza ile imzalanmıştır.*