Bölge Adliye Mahkemesi 2026/2201 E. 2026/59 K.

T.C. ADANA BAM 22. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/2201 - 2026/59 T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 22. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/2201 KARAR NO : 2026/59

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/05/2026 NUMARASI : 2026/551 Esas (ARA KARAR)

DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALILAR : 1- DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin ve kayyım tayini) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 21/09/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 21/09/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/05/2026 tarih, 2026/551 Esas sayılı ara kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil davacının ...'ın ... Mühendislik Proje İnşaat Taahhüt Turizm Laboratuvar Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nde kuruluş yapısı itibarıyla %50 pay sahibi olduğunu, şirketin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilen ana sözleşmesinde sermayenin 20.000,00.TL olduğunu ve 40 paya ayrıldığını, 20 paya karşılık 10.000,00.TL’nin ..., 20 paya karşılık 10.000,00.TL’nin ... tarafından taahhüt edildiğini, şirketin yönetimi bakımından ana sözleşmenin “Şirketin İdaresi/Temsil” hükümleri uyarınca şirket iş ve işlemlerinin müdür tarafından yürütüldüğünü, ticaret sicil kayıtlarına göre davalın ...'ın şirket müdürü olduğunu ve fiilen şirkette münferiden temsil ve ilzama yetkili şekilde hareket ettiğini, davalı şirketin 29/11/2024 tarihinde .... Noterliği’nde arsa sahibi ... ile “Düzenleme şeklinde taşınmaz satış vaadi ve arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi” düzenlediğini, sözleşmenin şirket adına ... tarafından imzalandığını, şirket adına aktif ve pasif taşınmazın kayıtlı olmadığını, davalı şirket müdürünün ... İli ... İlçesi ... Mahallesi’nde bulunan 7 adet taşınmazı ... Turizm Ticaret A.Ş.’ye devrettiğini, bu nedenlerle; ivedilikle ve duruşma yapılmaksızın davalı ...'ın davalı şirkette müdür sıfatıyla sahip olduğu münferit temsil ve ilzam yetkisinin tedbiren durdurulmasına, şirket adına yapılacak tüm imzaların çift imza ile gerçekleştirilmesine, şirketin kredi kullanması, kefalet vermesi, teminat göstermesi, taşınmaz ve araç devri yapması, hak ve alacak temlikinde bulunmasının tedbiren yasaklanmasına veya mahkeme iznine bağlanmasına, şirket banka hesaplarından yapılacak para çıkışlarının tedbiren sınırlandırılmasına ve denetime tabi tutulmasına, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m.427 uyarınca ivedilikle şirkete kayyım atanmasına, delil tespiti yapılmasına, ilgili belediyelere, Tapu Sicil Müdürlüklerine, Türkiye Noterler Birliği ve noterliklere, bankalara ve Gelir İdaresi Başkanlığı'na müzekkere yazılarak tüm kayıtların celbine, davalı şirketin tüm ticari defter ve belgelerinin mahkemeye sunulmasının sağlanmasına, toplanan deliller üzerinde mali müşavir ve gerekli görülmesi halinde diğer bilirkişiler marifetiyle inceleme yaptırılmasına, davanın kabulüne, davalı ...'ın müdürlük sıfatına dayalı yönetim hakkı ve temsil yetkisinin TTK m.630 uyarınca haklı sebeple kaldırılmasına, mahkeme aksi kanaatte ise sınırlandırılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın şirketin faaliyeti, kat karşılığı inşaat sözleşmesi ile yaptığı işlerden ve işlemlerden dolayı bilgi sahibi olduğunu, davacı şirket ortağının aynı zamanda mimar olduğunu, şirketin kat karşılığı inşaat sözleşmesi gereği yapılan ve proje bazlı işlerde mimari projelere, kat irtifakı kurulması için projelere ve inşaat yapı ruhsatlarına ve neticede inşaat bitiminde kullanma izinlerine imza koyan kişinin mimar olduğunu, bu konumu nedeniyle zaten yapılan işlerden ve yürütülen faaliyetten haberdar olduğunu, şirketle ilgili bilgilerinde davalı tarafından kendisine verildiğini, davalı ... tarafından ...'a karşı .... Aile Mahkemesinin 2026/183 Esas sayılı dosyasıyla 23/03/2026 tarihinde zina hukuksal nedenine dayalı olarak boşanma davası açıldığını, ...'ın kendisine delil oluşturmak için ... hakkında asılsız suçlamalarla 29/03/2026 tarihinde ... Cumhuriyet Başsavcılığına 2026/20742 sayılı dosyasıyla suç duyurusunda bulunduğunu, akabinde ...'ın davacı olduğu .... Aile Mahkemesi 2026/183 Esas sayılı dosyasında 30/03/2026 tarihinde 6284 sayılı kanun kapsamında talepte bulunduğunu, davalı şirketin tarafların 06/04/2018 tarihinde .... Aile Mahkemesi 2018/223 Esas ve 2018/267 Karar sayılı dosyası ile ilk boşanmasından önce kurulmuş bir şirket olduğunu, tarafların ilk boşanmasından sonra ...'ın bu şirketteki payını ...'a devretmeyi taahhüt ettiğini, davacı tarafın mal kaçırma iddiasına delil olarak dayandığırdığı ve dava dilekçelerinde bahsedilen ... İli ... İlçesi ... Mahallesinde 7 adet taşınmazın davalı şirket ile ilgili hiçbir ilgisi olmadığını, müvekkilin bahsi geçen taşınmazların bulunduğu binada kentsel dönüşüm kararı sonrası yapılacak yeni bina projesi için bütün apartman sakinleri ile kentsel dönüşüme ilişkin kat karşılığı inşaat sözleşmesi yaptığını, dava dışı ... ile kat karşılığı inşaat sözleşmesi yapmak yerine bu şekilde tapu devri yapıldığını, bu taşınmazları müvekkilin ...'a ait taşınmaza ilişkin olarak gerçekleştirdiği kentsel dönüşüm projesi için emanet ve proje onaylanma sürecinde müvekkilin doğması muhtemel risklere karşı garantör olarak ...'a devredildiğini, proje gerçekleştikten sonra da ...'ın talimatı ile yine tapuları aldığı şekilde işin nevi gereği bedelsiz şekilde ...’ın eşine ait şirketin üzerine devredildiğini, kentsel dönüşüm firmasının davalı şirket olmadığını, davalı ...'ın davalı şirketin ticari faaliyetini devam ettirebilmesi için kendi hesabından davalı şirkete ödeme yaptığını ve alacaklı olduğunu, bu nedenlerle; davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/05/2026 tarih, 2026/551 Esas sayılı ara kararında, davalı ...'ın davalı şirkette müdür sıfatıyla sahip olduğu münferit temsil ve ilzam yetkisinin tedbiren durdurulmasına, şirket adına yapılacak tüm işlemlerin çift imza ile gerçekleştirilmesine, şirketin kredi kullanması, kefalet vermesi, teminat göstermesi, taşınmaz ve araç devri yapması, hak alacak temlikinde bulunmasının tedbiren yasaklanmasına veya mahkeme iznine, kayyım onayına bağlanmasına, şirket banka hesaplarından yapılacak para çıkışlarının tedbiren sınırlandırılmasına ve denetime tabi tutulmasına, hususundaki ihtiyati tedbir isteminin varılmak istenen amaca ulaşmak için başkaca yasal yolların mevcudiyeti halinde esas hüküm sonucunu doğuracak şekilde tedbir kararı verilmesi mümkün olmadığından reddine karar verildiği anlaşılmıştır. DAVACI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde şirket müdürünün temsil yetkisinin sınırlandırılmasının talep edilmediğini, şirket malvarlığının korunmasına yönelik belirli tasarruf işlemlerinin geçici olarak sınırlandırılmasının önemli işlemlerin çift imzaya bağlanması ve şirket faaliyetlerinin denetlenmesi amacıyla kayyım atanması da talep edildiğini, bu taleplerin her biri farklı hukuki koruma mekanizmalarına dayanmakta olduğunu, ayrı ayrı değerlendirilmesinin zorunlu olduğunu, mahkemenin tedbirlerin kapsamını ve amaçlarını birbirinden ayırmadan genel ve soyut ifadelerle red kararı verdiğini, mahkeme kararının temel gerekçelerinden birinin talep edilen tedbirlerin esas hükmün sonucunu doğuracak nitelikte olduğu yönündeki değerlendirme olduğunu, bu değerlendirmenin dosya kapsamı ve talep edilen tedbirlerin içeriği ile bağdaşmadığını, dava sonunda verilmesi muhtemel karar ile yargılama sürecinde uygulanacak geçici koruma tedbirleri hukuki nitelikleri itibarıyla birbirinden tamamen farklı olduğunu, somut olayda HMK m.389 kapsamında yaklaşık ispat ve telafisi güç zarar koşulları oluşturacağını, tarafların şirketin yüzde ellişer ortağı olup şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisi yalnızca davalı tarafta bulunmadığını, müvekkilin bilgi alma ve inceleme haklarının fiilen engellendiğini, şirket kayıtlarına erişimin sınırlandırıldığını ve şirket faaliyetleri konusunda yeterli bilgi verilmediğini ve dosya kapsamındaki delillerle de ortaya konulduğunu, denetim kayyımı talebi hakkında hiçbir değerlendirme yapılmadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığı durumlarda şirket malvarlığının korunması için kayyım ve denetim tedbirleri uygulanmasının yerleşik yargı uygulamalarına uygun olduğunu, bu nedenlerle; .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 14/05/2026 tarihli ihtiyati tedbir isteminin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, davalı ...’ın şirket malvarlığını azaltabilecek nitelikteki taşınmaz devri, ayni hak tesisi, kredi kullanımı, kefalet verilmesi ve benzeri işlemlerinin tedbiren sınırlandırılmasına, şirket adına gerçekleştirilecek önemli tasarruf işlemlerinin çift imzaya veya mahkemece uygun görülecek denetim mekanizmasına bağlanmasına, şirket faaliyetlerinin denetlenmesi amacıyla denetim kayyımı atanmasına, aksi kanaate varılması halinde dosyanın yeniden değerlendirilmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/05/2026 tarih, 2026/551 Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, limited şirket müdürünün müdürlük sıfatına dayalı yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması ile ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş işbu karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvuruda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nun 355. maddesi uyarınca istinaf başvurusunda ileri sürülen istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni gözetilerek yapılmıştır. Dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere göre İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, dayanılan deliller dikkate alındığında ticari şirketlerin kendi organları ile idaresi esas olup denetim ve onay kayyımı atanmasını gerektirecek ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının somut olayda gerçekleşmediği, esas hüküm sonucunu doğuracak şekilde ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği anlaşılmakla ilk derece mahkemesi ara kararının hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b-1 md. gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş ve buna dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/05/2026 tarih, 2026/551 Esas sayılı kararına karşı davacı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL karar ve ilam harcı başlangıçta peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3)-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 4)-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 5)-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde İADESİNE, 6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin ilk derece mahkemesince YAPILMASINA, Dair, 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle; 6100 Sayılı HMK'nun 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere 21/09/2026 tarihinde karar verildi.

Başkan

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Katip

e-imzalıdır