Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1577 E. 2026/1564 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1577 Esas

KARAR NO:2026/1564 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 24. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI:2026/1230 Esas (Derdest Dava Dosyası)

TARİH:08/05/2026 (Ara Karar Tarihi)

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Tescili)

KARAR TARİHİ:10/09/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... Şirketi’nin 04/03/2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan yönetim kurulu değişikliğine ilişkin kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, yargılama süresince doğması muhtemel telafisi güç ve imkânsız zararların önlenmesi amacıyla, anılan genel kurul kararının ivedilikle ihtiyati tedbir mahiyetinde geçici olarak tescil ve ilanına, Mahkemece tescil taleplerinin yerinde görülmemesi halinde; şirketin temsilsiz kalması, yönetimsel işleyişin durması ve acil nitelikteki mali yükümlülüklerin yerine getirilememesi nedeniyle ortaya çıkan hukuki ve fiili belirsizliğin giderilmesi amacıyla, yeni bir genel kurul toplantısının yapılmasını teminen ... Şirketi’ne taraflarınca bildirilecek dava dışı üçüncü kişilerin kayyım olarak atanmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 08/05/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2026/1230 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; " (...) Dosya içine davalı şirketin Ticaret Sicil Kaydı alınmış ve incelenmesi sonucu şirket ortaklarının ..., ..., ..., ..., ..., ... olduğu yetkilisinin ... olduğu tespit edilmiştir.6102 sayılı TTK nın 630/2 maddesi " Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir" TMK'nın 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay 11 HD 2016/7714 E 2018/1804 K 08.03.2018 tarih )Somut olayda; dosya içine gelen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün davalı şirkete ait kayıtlarının incelenmesi sonucu mevcut şirket yetkilisinin aksi karar alınıncaya kadar ..., ... ve ... olduğu, halen aktif olarak görevinin devam ettiği bu hali ile davacının talep ettiği tedbir talebi için davalı şirketin Yönetim Kayyumu için organ boşluğu bulunmadığı ve şirkette hali hazırda yetkilisinin bulunduğu ve organ boşluğu oluşmadığından davacı vekilinin ticaret siciline tescil ve ilanını, yönetim kayyumu atanması yönündeki taleplerinin yargılamayı gerektirdiğinden davacının taleplerinin reddine karar vermek gerekmiştir."gerekçesi ile,davacının ihtiyati tedbir taleplerinin reddine,karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi şekli sicil kayıtlarını esas alarak fiili organ boşluğunu ve operasyonel çöküşü gözardı ettiğini, davalıların 04.03.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, kendi iradeleri ve bizzat kullandıkları çoğunluk oylarıyla şirket yönetimine seçildiklerini; bununla da yetinilmeyerek aynı tarihte davalılardan ... ile müvekkillerden ... arasında imzalanan demirbaş ve envanter teslim tutanağı ile şirketin yönetimi, operasyonel kontrolü, envanteri, teknik altyapısı ve fiili hakimiyetinin davalılara devredildiğini; dolayısıyla davalıların şirket yönetimini fiilen üstlendikleri hususunda herhangi bir tereddüt bulunmadığını, davalıların, ileride doğabilecek hukuki ve mali sorumluluklardan kaçınabilmek amacıyla, toplantıda bakanlık temsilcisi bulunmamasından dolayı alınan kararın yok hükmünde olduğundan bahisle, söz konusu genel kurul kararının ticaret siciline tescilini bilinçli olarak engellediklerini, davalıların kendi fiilleriyle yaratmış oldukları hukuki belirsizlikten lehlerine sonuç çıkarmaya çalıştıklarını, şirketin ticaret sicili kayıtları ile fiili ve hukuki durum arasında ciddi ve sürdürülemez bir uyumsuzluk bulunduğunu, bu durumun şirketin yönetim ve temsil mekanizmasının fiilen işlemez hale getirdiğini, şirket adına işlem tesis edilemediğini, çalışan ücretleri, vergi ve SGK yükümlülüklerinin düzenli şekilde yerine getirilemediğini, somut olayda doğrudan şirketin varlığını ve devamlılığını tehdit eden fiili bir organsızlık hali bulunduğunu,dosya kapsamına sunulan e-posta yazışmaları, ihtarnameler, teslim tutanakları, şirket içi yazışmalar, genel kurul evrakları ve davalı tarafın cevap dilekçesindeki açık ikrar mahiyetindeki beyanları birlikte değerlendirildiğinde;şirketin fiilen organsız kaldığını, bu deliller değerlendirilmeden hukuki dinlenilme hakları ihlal edilerek ve gerekçesiz şekilde taleplerinin reddedildiğini, şirketin daha fazla zarara uğramasının önlenmesi, faaliyetlerinin tamamen durmasının engellenmesi, çalışanların ve alacaklıların menfaatlerinin korunması, vergi ve SGK yükümlülüklerinin daha fazla büyümesinin önüne geçilmesi, SPK lisans sürecinin korunması ve şirketin yeniden işler hale getirilebilmesi adına, ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir taleplerinin reddine ilişkin kararının kaldırılması ile şirkete ivedilikle yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesinin zorunlu hale geldiğini, 04.03.2026 Tarihli genel kurul kararın geçerli olup müvekkillerinin şirketi temsil ve ilzam yetkisi fiilen ve hukuken sona erdiğini, anılan genel kurul kararı bugüne kadar herhangi bir mahkeme kararıyla iptal edilmediğini, yahut hükümsüz hale getirilmediğini, kararın ticaret siciline henüz tescil edilmemiş olmasının, genel kurul kararının taraflar arasındaki hukuki sonuçlarını ortadan kaldırmadığını, yalnızca üçüncü kişiler bakımından açıklayıcı ve aleniyet sağlayıcı etki doğurduğunu, mahkemenin söz konusu kararın tescil edilmemesinden kaynaklanan tüm idari, mali ve hukuki sorumlulukların fiilen şirket yönetiminden ayrılmış bulunan müvekkilleri üzerinde kalmaya devam etmesine neden olunduğunu, şirkette 6102 sayılı TTK madde 530 anlamında net bir organ boşluğu mevcut olup kayyım atanmasının yasal bir zorunluluk olduğunu,Gecikmesinde sakınca bulunan hal ve telafisi imkânsız zararların (yaklaşık ispat) gerçekleştiğini, davalıların tescil sürecini kasten yerine getirmemesi neticesinde; şirket faturalarının ödenemediğini, kurumsal telefon hatlarının kesildiğini, internet erişiminin bilinçli olarak yavaşlatıldığını ve operasyonel süreçlerin tamamen durma noktasına geldiğini; 01.04.2026 tarihi itibarıyla çalışanların maaş ödemelerinin gerçekleştirilemediğini; bu durumun nitelikli personel kaybına ve çalışanların haklı nedenle istifalarıyla birlikte şirkete karşı açılacak seri işçilik alacağı ve tazminat davalarına yol açtığını;17.04.2026 tarihinde şirkete, yirmi üç çalışan tarafından Mart 2025 dönemi ücret alacaklarının ödenmesi için üç (3) günlük süre verildiğine ve aksi takdirde yasal haklara başvurulacağına ilişkin ihtarname gönderildiğini, şirketin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nezdindeki kritik lisans ve faaliyet izni sürecinin, bu idari tıkanıklık nedeniyle 'Faaliyette Bulunanlar Listesi'nden çıkarılma ve nihayetinde tüzel kişiliğin tasfiyesi riskiyle karşı karşıya olduğunu, biriken kamu borçları, ödenmeyen vergiler ve SGK primleri nedeniyle müvekkillerinin ağır idari, cezai ve şahsi hukuki sorumluluklar altında bırakıldığını,İleri sürerek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalı ... Şirketi'ne ivedilikle yönetim kayyımı atanmasına, yargılama ve istinaf giderleri ile vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava;davalı şirketin 04/03/2026 tarihli, yeni yönetim kurulunun seçimine ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların ticaret siciline tescil ve sicil gazetesinde ilanına karar verilmesi istemine ilişkindir. Davacılar vekili tarafından anılan genel kurul kararının tedbiren geçici olarak sicile tesciline,bunun mümkün olmaması halinde yeni bir genel kurul toplantısı yapılabilmesi ve şirketteki fiili yönetim boşluğunun giderilebilmesi için şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi talep edilmiş, mahkemece istemlerin reddine karar verilmiş, davacılar vekili tarafından şirkete kayyım atanması isteminin reddine yönelik karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.HMK'nun 389/1 fıkrası uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.HMK'nun 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir.Somut olayda; dosya içeriği belge ve delillere göre; davacıların talebinin davalı şirketin 04/03/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların sicile tesiciline karar verilmesine ilişkin olduğu, şirketin incelenen sicil kayıtlarına göre tescili talep edilen genel kurul toplantısının yapıldığı tarih itibariyle ..., ..., ..., ..., ..., ...'ın şirketin yönetim kurulu üyeleri oldukları, davacılardan ...'un aynı zamanda şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili göründüğü, tescili talep edilen genel kurul kararı ile üç yıllığına şirkete yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğinin anlaşıldığı, bu durumda eski yönetim kurulu üyesi ve yetkilisi olan davacıların kararın tescil ve ilanını sicilden talep hak ve görevlerinin bulunduğu, öte yandan eldeki dava genel kurul karraının tescili istemine ilişkin olup, TTK'nun 530 maddesi kapsamında açılmış bir dava olmadığından, şirkete yönetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir talebinin HMK'nun 389 maddesi çerçevesinde doğrudan uyuşmazlığın konusu ile ilgili bulunmadığı, kaldı ki mahkeme gerekçesinde de belirtildiği üzere davalı şirkette bir organ boşluğu da bulunmadığı, bu saptamalar karşısında mahkemece yaklaşık ispat koşulunu sağlamayan tedbir isteminin reddedilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış, kamu düzenine aykırılık da tespit edilmediğinden davacıların istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf edenler tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf edenler tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep edenler üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 10/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.