Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1381 E. 2026/1295 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1381 Esas 2026/1295 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1381 KARAR NO : 2026/1295

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 05/08/2026 (Ara karar) NUMARASI : 2026/5 Esas DAVA : Ticari Şirket (Pay Devrinin Tespiti ile Tescile İlişkin) DAVA TARİHİ : 02/01/2026 TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 03/08/2026 KARAR TARİHİ : 30/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/09/2026

Taraflar arasındaki Limited Şirket pay devrinin tespiti ve tescili istemine ilişkin açılan davanın yapılan yargılaması sırasında, davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik mahkemece verilen 05/08/2026 tarihli ara karara karşı, davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TALEP Davacı talep dilekçesinde özetle; ... Ltd. Şti. ne ait 633 hissesini devreden ... ile 1600 hissesini devreden ... yönünden hisse iptaliyle tescilini talep ettiklerini, ayrıca hisselerin davalı gerçek kişiler tarafından üçüncü kişilere kaçırılmaması için tedbir talep edildiğini, 05/01/2026 tarihli ara kararla, tedbir talebinin kabulüne karar verildiğini, ... ve ...'ın 23/05/2025 tarihli, Eskişehir 4. Noterliği'nin ... ve ... yevmiye sayılı pay devir sözleşmeleriyle devredilen hisselerin üçüncü kişilere devrini engeller tedbir konulduğunu ve bu kararın teminatsız olarak verildiğini, davacının Eskişehir 4. Noterliği'nin 30/05/2025 tarihli ... yevmiye sayılı ihtarnamesiyle, şirketin söz konusu devirleri onaylaması için başvuruda bulunulduğunu, şirketin 3 aylık süre içerisinde 04/09/2025 tarihinde genel kurul yapılmış olmasına karşın, TTK'nin 495/7. maddesi uyarınca açık bir şekilde reddetmeyerek onaylamış sayıldığını, bu durum dikkate alındığında şirketin genel kurulunun doğru şekilde toplanması ve iradesinin doğru tecelli etmesi için ...'ın noterden pay devir sözleşmesi imzaladığı 1.600 hisse ile ...'ın noterden pay devir sözleşmesi imzaladığı 633 hisse yönünden tedbir alınması gerektiğini belirterek; dava devam ettiği sürece bu davalıların, şirketin yapılacak genel kurullarında oy kullanmasının, oy kullanması için vekaletname vermesinin, toplantıya çağrı istemesinin, azlık hakkı kullanma ve şirket yönetimini etkileyen sair ortaklık haklarının, bilgi alma taleplerinin, itirazlarını tutanağa geçirme amacıyla katılma haklarının, davalı ... tarafından kullanılmasının tedbiren engellenmesine, bu oy haklarını, dava devam ederken genel kurul yapılması halinde davacı ...'ın kullanabilmesi için yetki verilmesine, bu hisselerin oy hakkının, devralan davacının iradesi yönünde kullandırılmasını, davalı ...'ın 23/05/2025 tarihinde Eskişehir 4. Noterliği'nin ... yevmiye sayılı pay devir sözleşmesiyle 633 hissesinin hepsini devrettiği ve şirketin TTK'nin 595/7 maddesi uyarınca onayladığı dikkate alınarak davanın devam ettiği süre boyunca şirketin yapılacak genel kurullarında oy kullanmasının, oy kullanması için vekaletname vermesinin, toplantıya çağrı istemesinin, azlık hakkı kullanma ve şirket yönetimini etkileyen sair ortaklık haklarının, bilgi alma taleplerinin, itirazlarını tutanağa geçirme amacıyla katılma haklarının, davalı ... tarafından kullanılmasının tedbiren engellenmesine, bu oy haklarını, dava devam ederken genel kurul yapılması halinde davacı ...'ın kullanabilmesi için yetki verilmesine, bu hisselerin oy hakkının, devralan davacının iradesi yönünde kullandırılmasına, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde, davalı şirketin 05/09/2025 tarihinde, dava konusu hisselerin devrini onayladığı dikkate alınarak, bu kişilerin oylarıyla alınan herhangi bir kararın, Eskişehir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilan edilmemesi yönünde tedbir kararı alınmasına, bu karar uyarınca Eskişehir Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece 05/08/2026 tarihli ara karar ile; şirket tarafında yeniden genel kurul yapılmasının mümkün hale gelmesi nedeniyle davalı ... ile ...'ın durumları ayrı ayrı değerlendirilerek davacıya devrettikleri hisselere bağlı hakların yapılabilecek bir genel kurulda kullanılmasının engellenmesine ve bu hisselere ait hakların davacı tarafından kullanılmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesinin talep edildiği, davacı yanca, bahse konu hisse devirlerinin şirkete yapılan tebliğden itibaren 3 ay içinde reddedilmeyerek kabul edilmiş sayıldığının görmezden gelinemeyeceğinin ileri sürüldüğü, ancak söz konusu hisselerin davacının eşi ... ile davalı ... arasında yapılan 23/05/2025 tarihli protokol uyarınca davacıya devredildiği ve davacının eşi tarafından söz konusu protokolün fesih ve iptaline karar verilmesi için Ankara 2. ATM.nin 2025/823 Esas sayılı dosyasında dava açıldığı, protokolün 40. Maddesinde, " sözleşmenin feshi halinde tarafların aldıklarını iade etmekle mükelleftirler" düzenlemesine yer verildiği, davacının, 04/09/2025 tarihli genel kurul tutanağının 5. maddesine muhalefet şerhindeki "...'ün uhdesinde yalnızca bu toplantının yapıldığı konteyner bulunmaktadır. Yalnızca bu konteynerin idaresi için maaş ödenmemesi gerektiği düşüncesindeyiz" şeklinde belirttiği ifadesinden de anlaşıldığı üzere davalı ...'ün fiilen ticari faaliyette olmadığı, mahkemenin 2025/732 Esas sayılı dosyasında verilen ihtiyati tedbir kararının şirketin genel kurul toplantısı yapmasına engellenmesine yönelik olmadığı gibi söz konusu ihtiyati tedbir kararının Ankara Bölge Adliye Mahkemesinin 21. Hukuk Dairesinin 2026/30 E.,873 K. sayılı kararıyla ortadan kaldırılmasının da şirketin organsız kalması sonucunu doğuracağının kabulünün mümkün bulunmadığı, zira mahkemenin 2026/708 E. Sayılı dosyasında verilen 27/07/2026 tarihli ihtiyati tedbir kararının gerekçesinde, " 04/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının iptaline karar verilmediği gibi sonraki bir genel kurulu kararı ile de ortadan kaldırılmadığı, şirket müdürünün görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, aksinin düşünülmesi halinde dahi mevcut müdürün yenisi seçilinceye kadar görevine devam ettiği " hususunun belirtildiği, netice olarak davacı vekilinin talep dilekçesinde gecikmesinde sakınca bulunan ve telafisi imkansız zararlara yönelik herhangi bir açıklama yapılmadığı gibi davacı tarafça yapılabilecek bir genel kurul toplantısında alınacak karara karşı yasal yollara başvurulmasının da mümkün bulunduğu değerlendirilerek HMK'nın 389. maddesinde belirtilen koşulların bulunmadığı kanaatine varılmakla ihtiyati tedbir isteğinin reddine karar verilmesi gerektiği gerekçeleriyle; "davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine" karar verilmiş, karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı istinaf dilekçesinde özetle; mahkemenin istinafa konu kararında önceki kararları ile çelişkiye düştüğünü, verilen kararın hatalı olduğunu, yaklaşık ispat koşulları bulunduğunu, tedbir talebi ekinde tüm delillerin ve belgelerin sunulduğunu, yaklaşık ispat bulunmadığının kabulünün hatalı olduğunu, dava dışı ... ile ... arasındaki protokolün iptali davasının, bu dava aleyhine yorumlanamayacağını, Ankara 2. ATM de görülen bu iptal davasının bekletici mesele yapılmasının hatalı olduğunu, dava konusu hisseleri devreden İsmail ve ... tarafından bu devirlerin iptali için açılmış bir dava bulunmadığını, bu nedenle bekletici mesele yapılmasına gerek bulunmadığını, devir sözleşmelerinin halen ayakta olduğunu, mahkemenin gerekçesinde sözü ettiği diğer dosyalarının da gerekçesinin hatalı olduğunu, o dosyalarda verilen kararların da istinaf edildiğini, müdürlük süresi dolan kişinin müdürlük görevinin sürdüğünün kabulünün hatalı olduğunu, ...'ın müdürlüğünün kaldırılmasına ilişkin tedbirin, Bölge Adliye Mahkemesince kaldırıldığını, şirketin 04/09/2025 tarihli genel kuruluyla şirket ortağı dahi olmayan ...'ın müdürlüğü geçerli sayılsa bile 6 aylık sürenin dolmuş olduğunu, şirketin organ boşluğu oluşma riski bulunduğunu, bu nedenle şirketin pay oranlarının belirlenebilir olması gerektiğini, davacıya devredilen hisselerin şirket tarafından onaylandığını, ancak tescil edilmediği için ihtilaf konusu hisselerin, tarafından kullanılabilmesi için tedbir kararı verilmesi gerektiğini, yapılacak bir genel kurulda artık şirket ortağı olmayan kişilerin oy kullanma riski bulunmakla tedbir kararı verilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nın 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nın 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. Somut olayda, davacı yanca TTK'nın 595/7 maddesi hükmüne dayalı olarak pay devri tespiti ve tescil istemiyle açılan işbu davada davacı yanın, yargılama süresince dava konusu hisseleri davacı yana devreden davalılar İsmail ve ...'ın genel kurula katılmasının engellenmesi, şirketin pay durumunun düzeltilmesi ve pay defterine işlenmesi konusunun görüşüleceği gündemde oy kullanmalarının engellenmesi, şirket müdürlüğüne aday olmaları ve oy kullanmalarının engellenmesi, yine davalı ... şirketinin ortaklık yapısında değişiklik yaratacak gündem ile toplanmasının engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararları verilmesinin talep edildiği anlaşılmakta olup davacı tarafın ileri sürdüğü sebeplere nazaran mahkemece; dosya kapsamına göre davacı yanın talep dilekçesinde gecikmesinde sakınca bulunan ve telafisi imkansız zararlara yönelik herhangi bir açıklama yapılmadığı gibi yapılabilecek bir genel kurul toplantısında da alınacak kararlara karşı yasal yollara başvurulmasının da mümkün bulunması değerlendirilmek suretiyle HMK'nın 389. maddesinde belirtilen yasal koşulların bulunmadığı gerekçesiyle davacı yanın söz konusu ihtiyati tedbir taleplerinin reddine yönelik verilen ara kararında bir isabetsizlik bulunmadığından Dairemizce, istinaf incelemesine konu 05/08/2026 tarihli ara karar usul ve yasaya uygun bulunmuştur. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davacıdan alınması gerekli olan 732,00-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan istinaf yargılama giderlerinin istinafa başvuran taraf üzerinde bırakılmasına, varsa kullanılmayan gider avansının istek halinde kendisine iadesine, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 30/09/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -