Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1367 E. 2026/1285 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1367 Esas 2026/1285 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1367 KARAR NO : 2026/1285

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 17/07/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/568 Esas

DAVA TARİHİ : 16/07/2026 TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 27/07/2026

KARAR TARİHİ : 30/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/09/2026

Taraflar arasındaki ticari şirketin feshi istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sırasında, 17/07/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden talep dilekçesinde özetle; davalı şirketin 14/09/2021 tescil tarihli kuruluş sözleşmesi uyarınca davacının ortaklardan olduğunu, şirketin toplam 250.000,00 TL olan ana sermayesinin her biri 25,00 TL değerinde 10.000 paya bölünmüş olup davacının, şirket sermayesinin %26'sı olan 65.000,00 TL'sine karşılık gelen 2.600 adet payı nakden taahhüt ederek şirket ortaklığını tesis ettiğini, diğer ortakların ..., ... ve ... olduğunu, kuruluşu ile birlikte şirket müdürlüğüne münferiden temsile yetkili olarak ...'un seçildiğini, kanunen her yıl yapılması zorunlu olan olağan genel kurul toplantısını yaklaşık beş yıldır hiç bir şekilde yapılmadığını, davalı şirket müdürüne gönderilen ihtarnamelerin yanıtsız bırakıldığını, iyi niyetin suistimal edildiğini, şirket müdürünün uzlaşmaz tavrının ortaklar arasındaki güven ilişkisini tamamen yok ettiğini, şirketin organlarının fiilen çalışamaz hale geldiğini, mevcut şartlar altında şirketin ticari hayatına devam etmesi ve davacının bu ortaklığı sürdürmesinin kendisinden beklenemez bir hal aldığını, haklı sebeplerin fazlasıyla oluştuğunu belirterek öncelikle davalı şirketin mal varlığının korunması ve hak kayıplarının önlenmesi amacıyla dava sonuna kadar şirket müdürünün yetkilerinin sınırlandırılmasına, şirket taşınınır/taşınmazlarıyla banka hesapları üzerinde ihtiyati tedbir konulmasına ve şirkete yönetim kayyumu atanmasına, davanın kabulü ile TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde davacı şirketteki payının gerçek değerinin uzman bilirkişiler vasıtasıyla tespit edilerek davalı şirket tarafından faizi ile birlikte davacıya ödenmesine davacının şirketten çıkarılmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece 17/07/2026 tarihli ara karar ile; dosya kapsamı, davanın niteliği, tedbir taleplerinin içeriği, mevcut delil durumu da nazara alınarak, HMK 390/3 maddede belirtildiği şekilde yaklaşık ispata yarar nitelikte görülemediği, bu aşamada yasal koşulları oluşmayan yönetim kayyımı atanmasına ilişkin tedbir talebinin reddi gerektiği gerekçeleriyle; "davacı vekilinin tedbir taleplerinin reddine" dair karar verilmiş, verilen karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı istinaf dilekçesinde özetle; şirket müdürünün yaklaşık beş yıldır olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirmediğini, bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini ve şirket organlarının işlevsiz hâle geldiğini, bu hususların ticaret sicili kayıtları ile noter ihtarnameleriyle ortaya konulduğunu, dolayısıyla yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiğini, şirket malvarlığının devredilmesi veya şirketin borçlandırılması suretiyle telafisi güç zararların doğma ihtimali bulunduğunu, mevcut yönetimin şirketi denetimsiz şekilde yönettiğini belirterek HMK'nın 389. maddesi kapsamında ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğunu ve TTK'nın 636. maddesi uyarınca şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenlerle ara kararın kaldırılarak şirket müdürünün yetkilerinin sınırlandırılmasına veya askıya alınmasına, şirketin taşınır ve taşınmazları ile banka hesaplarına ihtiyati tedbir konulmasına ve şirkete yönetim kayyımı, aksi hâlde denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Türk Medeni Kanunun 426 maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir.

Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları" başlıklı 636.maddesinde; "(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." düzenlemeleri mevcuttur. Somut olayda davacı taraf, hissedarı olduğunu ileri sürdüğü davalı şirketin fesih ve tasfiyesi, feshin mümkün olmaması halinde şirketteki paylarının gerçek bedellerinin ödenerek şirketten çıkarılması istemiyle elde ki davayı açarak davalı şirkete ait taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temliki ile üzerlerine ayni ve şahsi haklar tesis edilmesinin engellenmesi, banka hesaplarına tedbir konulması ve şirket müdürünün yetkilerinin yönetim kayyımına devredilmesi yönünde ihtiyati tedbir kararları verilmesini talep etmiş ise de mahkemece, tedbir taleplerinin niteliği, dosya kapsamı ve mevcut delil durumu itibariyle davacının iddiasını yaklaşık ispat seviyesinde ispatlayamadığı gerekçesiyle tedbir taleplerinin reddine yönelik karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan istinaf yargılama giderlerinin istinafa başvuran taraf üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 30/09/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -