Bölge Adliye Mahkemesi 2025/706 E. 2026/1825 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2025/706 KARAR NO : 2026/1825

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :19/02/2025 NUMARASI :2024/284 Esas - 2025/103 Karar

DAVACI :... (T.C.No:...) - Yenişehir Mah. Özgürler Sk. No:20 İç Kapı No:6 İzmit/KOCAELİ VEKİLİ :Av. ... - Karabaş Mah. Şehit Musa Sk. Koçal Apt. No:35 D:8 İzmit/KOCAELİ DAVALI :... - Sepetlipınar Mah. Arpalık Cad. Başiskele Küçük Sanayi Sitesi 5. Blok No:118/5/7 Başiskele/KOCAELİ VEKİLİ :Av. ... - Körfez Mah. Yüce Rıfat Sk. No:73 K:4 D:9 Soyer Plaza İzmit/KOCAELİ DAVA :Müdürler Kurulu Kararının Geçersiz Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ :10/06/2024

KARAR TARİHİ :09/10/2026 KR. YAZIM TARİHİ :05/11/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette 1/3 pay sahibi olduğunu, diğer iki ortak ... ve ...'in 16/01/2024 tarih 2024/1 karar sayılı genel kurul toplantısında müdür olarak görevlendirildiğini, TTK 624 maddesinde yer alan emredici hukuk normlarında yer aldığı üzere "şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır" aykırı olduğunu, müvekkilinin yasal düzenlemeyi hatırlatmasına rağmen görevli kayyım ... de müdahalede bulunmadığını ve müdürler kurulu başkanı seçilemediğini, şirketin limited şirket oluşu amacının kar elde etmek ve dağıtmak olması, esas sözleşmesinin bunu içermesi, yönetici ortaklarının azınlık haklarını ihlal edici davranışları, hukuka aykırı davranış ve eylemleri bile bile gerçekleştirilmekten çekinmemeleri, şirket içerisinden müvekkilinin fiziken dışlanmaya çalışılması, şirket hesaplarında açıklamasız ve hesapsız büyük çaplı ödemelerin yapılıyor olması, şirketin mal varlığının hesapsız bir şekilde harcanıyor olması, güncel ve devam eden işler hakkında bilgi verilmemesi, şirketin rahatlıkla alacağı ihalelerden kaçınılarak şirketin ekonomik değerinin düşürülmeye çalışılması, müvekkilinin yönetici olduğu dönemlerde ihale şartı olarak şahsi kefalet verdiği işlerden bilgi alışverişinin hukuksuzca kapatılmış olmasın, şirket tüzel kişiliğinin sağlanmış olduğu faydalardan hukuksuzca dışlanması vs gibi sayılacak hususlar nedeniyle, aslolan sermaye şirketin devamı olması sebebiyle şirket müdürler kurulu yanında denetim görevinde bulunmak üzere tedbiren denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini, kayyımlık görevi sonuna kadar kayyımca tespit edilecek usulsüzlüklerin ve şirketin durumunun bir rapor ile mahkemeye sunulmasının karara bağlanmasını talep ettiğini belirterek öncelikle ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile yukarıda arz ve izah edilen resen gözetilecek nedenlerle davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına, kayyımın denetim göreviyle ilgili raporunu mahkemeye sunmasının istenmesine, ihtarnamede yer alan 03/04/2024 tarihli müdürler kurulu kararının ve içeriği olan "08/04/2024 tarihine kadar şirket bilgisayarı, telefonu, hattı, kiralık aracı şirkete teslim etmesi, müvekkilinin şirkette çalışma ve görevlerine son verdikleri şirkete gelmesini istemedikleri, müvekkiline huzur hakkı adı altında maaş ve ikramiyelerinin ödenmesinin kesilmesi, mail adresinin kapatılması, şirket yapısının sağladığı faydalardan yasaklanması vs kısıtlayıcı durumların yaratılması ve resen tespit edilecek sair hususların kanun emredici hükümlerine açıkça aykırı olduğundan yoklukla veya butlan ile geçersiz olduğunun tespitine, yargılama harç giderleri ile ücreti vekaletin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 3 kurucu ortağı ile birlikte 2009 yılında kurulduğu, şirketin kuruluşunda ortaklardan ... ve ... 20 yıllığına müdürler kurulu olarak şirket yönetimine seçildiği, dava dışı ... 2013 yılında payını geçici süre devretmesi üzerine şüpheli ... tek başına şirket müdürü olduğu, davacının 2013 yılından 2024 yılına kadar şirketi ortaklık ilişkisine yaraşmayacak şekilde tek başına yönettiği ve diğer ortakların davacının yapmış olduğu bazı usulsüzlükleri de tespit etmesi üzerine defalarca genel kurul talep ettikleri, ancak bu talepleri usulüne uygun olarak yerine getirmeyen davacıya karşı diğer ortaklar, mahkeme kararı ile şirketi genel kurula götürerek müdürlük görevini 05.02.2024 tarihinde elinden aldıklarını, şirketin kayyım eşliğinde yapılan 05.02.2024 tarihli genel kurulunda Yücel Çakar ve ...'in müdürler kurulunu oluşturarak şirketin yönetim organını oluşturdukları belirttiği, “şirket ortağı olan davacının diğer ortaklara ve şirkete karşı olumsuz tavırlar içine girmesi, şirket faaliyetlerini aksatması, şirkete gelmemesi ve üzerine düşen işleri yapmaması gibi pek çok sebeplerle Başiskele 1. Noterliğinin 07.03.2024 tarihli 4599 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile işyeri düzenini bozucu davranışlarını sona erdirmesi de ihtarname çekildiğini, davacının haksız davranışlarına devam etmesi üzerine müdürler kurulunun 30/03/2024 tarihli kararı ile davacının şirket içerisindeki görevlerine son verilmiştir.” hususlarına değinildiğini, “05/02/2024 tarihinde müdürlük görevi kendisinden alınması ile birlikte davacı tekrardan şirkete ya gelmemekte ya da 2-3 saat şirkette durup ayrıldığını, şirkete gecesini gündüzünü veren ortakların yanında böylesi kötü niyetli ortağa şirketin imkânlarından faydalandırmak eşit işlem ilkesi ile bağdaşmadığını, eşit işlem ilkesi salt bir eşitlik olmadığını, eşit şartlar altındaki kişiler arasında eşit işlem tesis edilmesini amaçladığını, bu sebeplerle müdürler kurulunun davacı hakkında almış olduğu söz konusu karar yerinde ve hukuka uygundur.” ifadelerine yer verildiğini belirterek öncelikle uygunsuz ifadelerin tekrar düzenlenmesi için HMK m32/2 uyarınca davacı vekiline süre verilesine, yargılamada ortaya atılan iddialar ve çok sayıda açılmış ya da açılacak dava ile ilgisi olması sebebiyle birbirleri ile arasındaki bağlantıyı daha iyi izah edebilmek için yargılamanın duruşmalı yapılmasına, davacının denetim kayyımı talebinin reddine, haksız ve mesnetsiz olarak açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "... Davanın REDDİNE ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin, emredici hükümlere aykırı bir karar verdiğini, eşit işlem ilkesine aykırılığının tespitinin "hesap uzmanı" bilirkişiye yaptırılması ve "hesap uzmanı" bilirkişinin hukuki yorumuna dayanarak karar verilmesinin hatalı olduğunu, davalı şirket müdürlerinin şirket sermayesinin korunması ilkesine aykırı davranışlarının ilk derece mahkemesince göz ardı edilmesinin hatalı olduğunu, yargılamanın sıhhati ve davacı bakımından telafisi imkansız zararların doğması olasılığına binaen davalı şirkete kayyım atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin ilk derece mahkemesince reddedilmesinin de hatalı olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurulda müdürler kurulu başkanının seçilmemesi ve alınan müdürler kurulu kararlarının yokluk ya da kesin hükümsüzlüğe tabi olmadığını, kaldı ki müdürler kurulunun almış olduğu kararların TBK'nın 27. maddesi ve TTK'nın 391. maddesi özelinde bir ihlal de gerçekleştirmediğini, bu sebeplerle alınan kararların hukuka uygun olduğunu, bilirkişinin her iki tarafın da iddia ve savunmaları ile sunduğu delilleri karşılaştırarak her bir iddianın eşit işlem ilkesini ihlal edip etmediğini değerlendirdiğini, huzur hakkı verilmemesinin, şirkete ait araç, bilgisayar, telefon gibi cihazların iadesinin istenmesi, kâr payı dağıtımı gibi hususların incelenmesinin gerektiğini, bu sebeplerle hesap uzmanı bir bilirkişiden rapor alınmasında herhangi bir sakınca bulunmadığını belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 19/02/2025 tarih, 2024/284 Esas - 2025/103 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; müdürler kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davacı tarafça müvekkilinin davalı şirkette 1/3 pay sahibi olduğunu, diğer iki ortak ... ve ...'in 16/01/2024 tarih 2024/1 karar sayılı genel kurul toplantısında müdür olarak görevlendirildiğini, TTK 624 maddesinde yer alan emredici hukuk normlarında yer aldığı üzere "şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır" hükmüne aykırı olduğunu belirterek ihtarnamede yer alan 03/04/2024 tarihli müdürler kurulu kararının yoklukla veya butlan ile geçersiz olduğunun tespitini talep ettiği, davalı tarafça şirketin kayyım eşliğinde yapılan 05.02.2024 tarihli genel kurulunda ... ve ... 'in müdürler kurulunu oluşturarak şirketin yönetim organını oluşturdukları belirttiği, davacının haksız davranışlarına devam etmesi üzerine müdürler kurulunun 30/03/2024 tarihli kararı ile davacının şirket içerisindeki görevlerine son verilmiştir.” hususlarına değinildiğini, müdürler kurulunun davacı hakkında almış olduğu söz konusu karar yerinde ve hukuka uygun olduğu belirtilerek davanın reddini talep ettiği, Mahkemece davanın reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Uyuşmazlık; davalı şirketin 30/03/2024 tarihli müdürler kurulu kararının geçerli olup olmadığı hususunda toplandığı anlaşıldı. 30/03/2024 Tarihli Müdürler Kurulu Kararı ise; ... Müh. Makine İnşaat Tesisat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti., ... ve ...ten oluşan müdürler kurulu ile 30/03/2024 tarihinde toplanarak aşağıda belirtilen kararları almıştır. “Firmamızda tüm ortaklar sermayelerinin yanı sıra emeklerini de ortaklığa katmışlardır. Firmamızda çalışma zamanları cumartesi günleri de dahil olmak üzere haftanın 6 günü ve saat 08.00-17.00 arasındadır. Şirket ortağı olan ...’in cumartesi günleri bilgi vermeden ve mazeretsiz olarak işe gelmediği, çalışma saatlerine uymadığı, mesai saatleri içinde hiçbir mazeret bildirmeksizin iş verinden ayrıldığı tespit edilmiştir. Tüm uyarılara rağmen üzerine düşen işleri yapmaması ve şirket çalışmalarına hiçbir şekilde katkı sağlamaması toplantılara katılmaması dolayısı ile şirket işleyişinde aksama ve zaman kayıpları meydana geldiğinden maddi zararlar oluşmuştur. Şirkete ait kendisine tanımlanmış mail hesabından iş yapılan firmalara şirketin itibarını zedeleyici mailler göndermiştir. Şirket ortağı ... defaatle uyarılmış olmasına rağmen davranışları sona ermemiş, bu sebepler ile tüm görevlerine ve çalışmasına son verilmesine ve şirkete ait mail adresinin erişimin engellenmesine karar verilmiştir. ...’in uhdesinde bulunan şirkete ait bilgisayar, cep telefonu ve hattı, şirket kiralık aracı teslimi için kendisine ihtarname gönderilmesine karar verilmiştir.” şeklindedir. Dosya davalı şirketin 30/03/2024 tarihli müdürler kurulunda alınan kararın eşit işlem ilkesine aykırı olup olmadığı hususunda değerlendirme yapılması için hesap uzmanı bilirkişiye tevdi edildiği, bilirkişi raporunda; " ... Müh. Makine İnş. Tesisat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti'nin 30/03/2024 tarihli müdürler kurulunda alınan kararın eşitlik işlemlerine aykırı olmadığı" hususunda rapor düzenlemiştir. Davacının ve dava dışı ortaklar ve müdür olarak seçilen ... ve ...''ın eşit hisselere sahip olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirketin türü ise limited şirkettir. Limited şirketlerde Müdürler Kurulu 6102 sayılı TTK'nın 624. maddesinde, müdürlerin görevleri, yetkileri ve yükümlülükleri 625 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Müdürler Kurulunda alınacak kararlara karşı başvuru yolu ise aynı Kanun'un 644-(1)-(c) maddesine yollamasıyla Anonim Şirketlere ilişkin yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391. ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392. madde hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. 6102 sayılı TTK'nın 391. maddesine göre; "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır" hükmü bulunmaktadır. Somut olayda; hem bilirkişi raporunda hem Mahkeme'nin gerekçesinde davalı şirketin 30/03/2024 tarihli müdürler kurulunda alınan kararın eşitlik işlemlerine aykırı olmadığı tespit edilmiş ise de bu karada ...’in uhdesinde bulunan şirkete ait bilgisayar, cep telefonu ve hattı, şirket kiralık aracı teslimi için ihtar gönderilmesi hususlarından bilgisayar ve kiralık araçları alınmasının eşit işlem ilkesine aykırı olup olmadığının tartışılmadığı, özellikle bilgisayar ve araçların tüm ortaklara mı verildiği yoksa sadece müdürlere özel mi verildiği, tüm görevlerine ve çalışmasına son verilmesine derken davacının müdür olarak görevlerinin ne olduğu, yani hangi görevlerine son verildiği hususlarının tartışılmaması hatalı olmuştur. Bu durumda mahkemece yapılacak iş; taraflardan şirketin iç işleyişine yönelik yönetmelik/yönerge varsa istenilerek dosya arasına alınması, dava konusu müdürler kurulu kararına konu bilgisayar, telefon, araç tahsisi gibi hakların tüm ortaklara mı verildiği yoksa sadece müdürlere özel mi verildiği, genel uygulamanın nasıl olduğu, davacının son verilen "tüm görevleri ve çalışmalarının" ne olduğu hususları araştırılarak belirlemesi bu aşamadan sonra gerekirse bilirkişiden ek rapor alınarak 30/03/2024 tarihli müdürler kurulunda alınan kararın 6102 sayılı TTK'nın 391. maddesine göre; "(1) a ve c maddelerine aykırılık olup olmadığı değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi olmalıdır. Açıklanan tüm bu gerekçelerle; davacı vekilinin istinaf başvurusunun yukarıda açıklanan nedenlerle kabulüne, kararın açıklanan gerekçeler doğrultusunda kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a.6 maddesi gereğince; dosyanın mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının ilk derece mahkemesinin kararına ilişkin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a.6 maddesi gereğince; yukarıda açılanan hususlara ilişkin olmak üzere ESASTAN KABULÜNE, 2-Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 19/02/2025 tarih, 2024/284 Esas ve 2025/103 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3-Dosyanın açıklanan eksikliklerin giderilmesi için mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,

4-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf karar harcının talebi halinde ve ilk derece mahkemesi tarafından istinaf edene iadesine, 5-İstinaf eden tarafından istinaf başvurusu için yapılan giderlerin, esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesi tarafından yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 6-Kararın 6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğine, 7-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliği ile KESİN olarak karar verildi.09/10/2026

... Başkan ... ¸e-imzalıdır ... *Üye ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Katip ... ¸e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*