Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1799 E. 2026/1788 K. – Ticari Şirket

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2025/1799

KARAR NO : 2026/1788

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: (KAPATILAN)İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 17/09/2025

NUMARASI : 2024/165 Esas - 2025/637 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/10/2026

Taraflar arasındaki Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nun eşi ...'ın isim ve fikir hakkı sahibi olduğu ... ... markası adı altında üretilen ... ürünlerinin ticaretini eşiyle birlikte yaptığını, davalı ...'in bu ürünlerin pazarlanmasına ilişkin sermaye koyarak ortak olması talebinin müvekkili tarafından kabul edilerek ... ... şirketinin kurulduğunu, söz konusu şirketin %50 hissesinin müvekkiline, diğer %50 hissesinin ise davalıya ait olduğunu, şirket müdürü olarak atanan davalının son 6 aylık süreçte şirketi ekonomik yönden ciddi zarara uğrattığını, şirket borçlarını ödemek için müvekkilinin kredi çektiğini, birçok kişiden borç almak zorunda kaldığını, son olarak davalı tarafın şirket borçlarını ödemesi karşılığında hissesini ... isimli kişiye devretmeyi kabul ettiğini, ... tarafından borçların ödenmesinin ardından şirket hissesini devretmeyerek şirketi borçlandırmaya devam ettiğini, davalının şirketi borçlarla tasfiye ederek markayı ... ismine sahip olan kendi şirketi aracılığıyla kullanma girişiminde olduğunun tespit edildiğini, marka sürecine ilişkin gerekli davaları açacaklarını, davalı tarafça şirket imza yetkisinin kötüye kullanıldığını, bu imza yetkisiyle davalı tarafın ... ... şirketini kendi sahibi olduğu ... şirketine karşı borçlu gösterdiğini, Kadıköy 33. Noterliği'nin 01/03/2024 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin ilk sayfasında geçen "Sizin de hissedarı olduğunuz şirket olan ... ... aleyhine İstanbul Anadolu 4. İcra Müdürlüğü ... esas numaralı takibiyle alacaklı ... .... Ltd. Şti. Tarafından cari hesap ilişkisi dayanak gösterilerek 440.000,00 TL bedelli icra takibi kesinleştiğini işbu ihtarname ile tarafınıza bildiririz." ifadesinin bunun göstergesi olduğunu, davalı tarafın kendi şirketi aracılığıyla birlikte ortak oldukları şirkete icra takibi başlattığını, bu icra takibine de itiraz etmediğini, TTK m.630/2 uyarınca davalının şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılması gerektiğini, davalı tarafın imza yetkilisi olduğu şirket adına yine imza yetkilisi olduğu başka bir şirkete icra takibi başlattığını, davalı tarafın ... şirketini tasfiye ederek müvekkilini safdışı bırakmak, böylece markayı tamamen kendi sahibi olduğu ... şirketiyle kullanmak istediğini, ... şirketinin internet sitesinin davalı tarafça kapatıldığını, markanın pazardan çektirildiğini, önemli ticaret pazarlarında tüketicinin markaya ulaşamadığını, davalı tarafın şirketi borca batık hale getirmeye çalıştığını, şirketi elde edeceği kardan da mahrum bıraktığını, şuanda şirketin tasarrufunda olan ciddi anlamdaki mal stoğunu davalı tarafın kendi tasarrufuna alarak satışı engellediğini, belirterek davalı ...'in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 630/2. Maddesi uyarınca şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ... ... adı altında üretilen tüm ürünlerin üretim ve onay aşamalarının hepsinin ... firması tarafından gerçekleştirildiğini, davacının iddialarının aksine ne kendisinin ne de eşinin ... ...’in ürünlerinin üretilmesini/geliştirilmesini sağlayabilecek teknik donanım ve bilgiye sahip olmadıklarını, nitekim kendisinin başka bir şirkette maaşlı çalışan olarak hayatına devam ettiğini, aynı şekilde davacının eşinin ise, sosyal medya üzerinden çok sayıda takipçisi olması sebebiyle ... ...’e ait ürünleri kendi sayfası üzerinden paylaştığını ve ayrı bir tüzel kişiliği olan ... ... şirketinde hiçbir söz hakkının olmadığını, ... adlı kişinin ise davacı tarafından yatırımcı olarak tanıtılmış bir kişi olduğunu, bahse konu devir işleminin gerçekleşmemesinin tek sorumlusunun da yine ... adlı kişi olduğunu, ... ile ... arasındaki cari hesap ilişkisi sebebiyle ... tarafından icra takibi başlatıldığını, iki şirket arasındaki alacak verecek ilişkisinin muhasebesel anlamda var olmasına ve davacının da bunu biliyor olmasına rağmen davacı tarafın bu icra takibine itiraz edilmemesini kötü niyet olarak addettiğini, halbuki işbu icra takibinin iki şirket arasındaki alacak verecek ilişkisinden kaynaklandığını ve 2023 yılından geldiğini, ... şirketinin üretmiş olduğu ürünleri ... şirketine sattığını ve bu satış ilişkisinden kaynaklanan alacakları bulunduğunu, Yargıtay uygulaması uyarınca şirket müdürünün azli için haklı sebeplerin bulunması gerektiğini ve bahse konu haklı sebeplerin her olayın özelliğine göre değişiklik gösterdiğini, davacının iddialarının aksine ... şirketinin borçlandırılmamaya çalışıldığını, ... şirketinin satmış olduğu ürünlerin bedellerini tahsil etmeye çalıştığını, işbu durumun cari hesap ilişkisiyle de sabit olmasına rağmen davacının açıkça kötü niyetli bir şekilde davalının azlini talep ederek şirket yönetimini ele geçirme gayesi içine girdiğini, davacının iddialarının aksine ekte sunulan belgelerden de anlaşılacağı üzere, ... şirketinin internet sitesinin kapatılmasının, ... ve ... gibi satış pazarlarına erişilememesinin tek sorumlusunun davacı taraf ve eşi olduğunu, davacının eşinin şirketin zarar etmesini sağlamak amacıyla şirketin kurumsal e-postasını şirketin müdürü olan davalının onayı olmadan aldığını ve şirketin instagram sosyal medya hesabını kapattığını, şirket ... üzerinden satış yaparken şirket müdürünün bilgilerini silerek kendi bilgilerini girdiğini, tüm bunlara ek olarak şirketin e-arşiv fatura bilgilerini değiştirdiğini ve kullanıcı telefon numarasını kendi numarasıyla değiştirdiğini, bu süreçte ne şirket müdürü davalı ne de şirketin muhasebecisinin e-arşiv fatura sistemine giriş yapamadığını, şirketin bu süreç boyunca yaklaşık 15 – 20 gün hem e arşiv, hem de ... satış pazarına erişim sağlayamadığını, davacının eşi yüzünden şirketin faaliyetlerine devam edemediğini, ileri sürülen tüm beyanların maddi olgulardan yoksun ve gerçek dışı olduğunu, davacının tek amacının şirketin iyiliği, borca batması veya şirket müdürünün azli değil, tek derdinin ... şirketinin stokunda bulunan ... şirketine ait olan ürünleri eşine devretmek olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "...dava dışı ... ...... LTD. ŞTİ nin 2022-2023-2024 yılları yine dava dışı ... .... LTD ŞTİ nin 2020-2021-2022-2023-2024 yıllarına ilişkin tüm ticari defter ve dayanak kayıtları üzerinde bilirkişi heyetine inceleme yaptırılmış, düzenlenen raporda bilirkişi heyetinin, her iki şirketin cari hesap dökümleri incelendiğinde hesapların birbirini doğruladığı ve 04.03.2024 dava tarihi itibariyle ... ... şirketinin ... firmasına 410.206.18 TL borçlu göründüğü, ... Ltd. Şti tarafından ... ... Ltd. Şti. aleyhine 29.02.2024 tarihinde İstanbul Anadolu 4 İcra Müdürlüğünün ... E. nolu dosyasından 410.605.56 TL anapara 19.486.56 TL işlemiş faiz toplam 430.092.12 TL tutarında icra takibi başlatıldığı davalının sahibi olduğu şirketten ortağı ve yöneticisi olduğu şirkete icra takibi yapmasının izaha muhtaç bir durum olduğu, bunun yanı sıra bankalardan 2023 yılında 231.257.82 TL 2024 yılında 24.400.- TL toplamda 255.657,82 TL çekildiği, çekilen tutarın muhasebede kasa hesabına aktarılması gerekirken muhasebe ilke ve prensiplerine uygun olmayacak şekilde Verilen Avanslar hesabına kaydedildiği ve söz konusu tutar ile ne yapıldığı, kimlere avans verildiğinin açıklanmadığı, Verilen Avans hesabında görülen 255.657.82 TL’ nin takdiri Mahkemeye ait olmak üzere ... üzerinde bulunduğunun kabulü gerektiği bu tutarın adatlandırılarak şirket tarafından ...’ e faiz yürütülmesi gerektiği ,tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, davalının yetkilisi olduğu ... Ltd. Şti. üzerinden yetkilisi olduğu diğer şirket olan dava dışı ... Ltd.Şti’ne ve kendisine menfaat sağlayacak ve ... Şti.’ni özellikle finansal ve ticari açıdan güç duruma düşürecek eylemler gerçekleştirdiği, ... Ltd. Şti. üzerinden kendi menfaatlerini, müdürü olduğu ... Ltd. Şti.’nin menfaatlerinden üstün tuttuğu ve bunun sonucu olarak bağlılık yükümünü ihlal ettiği kanaatinde olduklarını açıkladıkları anlaşılmıştır. Mahkememizde açılan dava TTK . 630/2 maddesine dayalı olup bu madde uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilecektir. Yöneticilerin azline veya yetkilerinin sınırlandırılmasına neden olabilecek haklı sebepler TTK m. 630/3’te “"Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur" şeklinde düzenlenmiştir. TTK 626 maddesinde "Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler". denilmiş, TTK m. 626/son ile müdürlerin de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabi oldukları düzenlenmiştir. Ortakların bağlılık yükümlülüğünü düzenleyen TTK 613/2 maddesinde ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacakları, özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacakları kabul edilmiş olup TTK 626/son maddesinin 613 maddeye yaptığı atıf sebebiyle aynı yükümlülük müdürler için de geçerli olacaktır. Bu yasal düzenlemeler çerçevesinde somut olay incelendiğinde; davalının yöneticisi olduğu dava dışı şirket adına bankalardan 2023 yılında 231.257.82 TL 2024 yılında 24.400.- TL toplamda 255.657,82 TL çekildiği, çekilen tutarın muhasebede kasa hesabına aktarılması gerekirken muhasebe ilke ve prensiplerine uygun olmayacak şekilde Verilen Avanslar hesabına kaydedildiği , söz konusu tutar ile ne yapıldığı, kimlere avans verildiğinin açıklanmadığı, bu tutarın davalı üzerinde bulunduğunun kabulü gerekip davalı tarafından ilgili tutarın adatlandırılarak şirkete verilmesi gerektiği bilirkişi raporu ile tespit edildikten sonra davalı tarafından bu meblağın şirket hesabına aktarıldığı, ...... Ltd. Şti.’nin pasif kaynaklarda görülen 410.206.18 TL ticari borcunun, davalının ortağı ve yetkilisi olduğu dava dışı ... şirketine olup borcun tamamının ... şirketinin ... şirketine 2023 yılında düzenlediği faturalardan kaynaklandığı bu borç için davalının ortağı ve müdürü olduğu ... Ltd. Şti tarafından ... ... Ltd. Şti. aleyhine 29.02.2024 tarihinde İstanbul Anadolu 4 İcra Müdürlüğünün ... E. nolu dosyasından 410.605.56 TL anapara 19.486.56 TL işlemiş faiz toplam 430.092.12 TL tutarında icra takibi başlatıldığı, yine davalının ... ... Ltd. Şti. kurulmadan 2 gün önce 15.02.2022 tarihinde sahibi bulunduğu ... Ltd.Şti adına ... markası tescili için başvurduğu, yargılama sırasında tek başına genel kurul yapmak suretiyle şirketin adresini değiştirdiği, davalının bu eylemleri ile yetkilisi olduğu ... Ltd. Şti.’ne karşı bağlılık yükümünü ihlal ettiği, kanaatine varılarak davanın kabulü ile Davalının ... Ltd Şti müdürlük görevinden azline" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dosyadaki açıklamalarına ve karar dayanağı kabul edilen bilirkişi raporuna yaptıkları itirazlarımıza rağmen, ilk derece Mahkemesince hukuka ve adil yargılamaya aykırı olarak müvekkili aleyhinde karar verilerek, davacı yanın davasının kabulüne karar verildiğini, şirketin nakit avans olarak hesaplarından çıkan paranın, ibraz ettikleri belgelerden de görüleceği üzere toplamda 255.650 TL olduğunun tespit edildiğini, bu nakit avans çekimlerinin bir kısmının neden ve kime ödendiğinin izahatını mahkemece dikkate alınmadığını ve bu harcamalara ilişkin tanık dinletme taleplerinin reddedildiğini, müvekkili kötüniyetli olsaydı, bu gider ve harcamaları, faturasız ve avans hesabına aktarmak yerine sahte faturalarla çok daha fazla gider gösterip şirketi zarara sokabilecek hamleler yapabilirken, bilakis ne olmuşsa olduğu gibi şirket muhasebe kayıtlarına alındığını, bilirkişi tarafından yapılan incelemede, ortada gerçek olmayan bir mal teslim faturası olduğu yönünde bir tespiti olmayıp, müvekkilinin tamamen ticari hayatın gerektiği gibi hareketle mal alım-satıma dair fatura düzenleyip muhasebe işlemine aldığının da tespit edildiğini, ayrıca davacı yanın ve eşinin eylemleri nedeniyle daha ağır şekilde şirkete bağlılık yükümlülüklerini ihlal ettiğini, yani şirkete zarar veren müvekkili değil davacının kendisi ve eşi olduğunu, davacı yan, iş bu davayı açmadan önce, dava konusu ettiği nedenlere dair müvekkiline, herhangi bir ihtar veya şikayette bulunmadığı halde yani müvekkili, iddia olunan hususlara karşı (iddialarının haklı olduğunu kabul etmemekle beraber) temerrüde düşürecek bir adım atmadığını, iş bu davayı açabilmesi için mutlaka şirket yöneticisinin/ yetkilisinin ağır kusurlu olduğuna dair ispat edici somut delillerinin varlığının gerekli olduğunu, ancak dosya kapsamında böyle bir delilin mevcut olmadığını, davacının, iş bu davayı açması için ayrıca genel kurula davet yaptırması, şayet genel kurulun yapılmaması halinde iş bu davayı açması gerekirken bunun yapılmadığını, bu usuli eksikliklerden dolayı da davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yapılmaması bozma nedeni kabul edilmesi gerektiğini, açıklanan nedenlerle usul ve esas yönünden hukuka aykırı olarak verilen 2024/165 Esas - 2025/637 K. sayılı ve 17/09/2025 tarihli kararının gerek esas, gerekse usul yönünden hukuka aykırı olması nedeniyle ve de eksik inceleme ve değerlendirme ile kararın verilmiş olması nedeniyle istinaf incelemesiyle bozulmasına karar verilmesini, davacının, müvekkili aleyhindeki tüm talepleri ile iş bu davasının reddine karar verilmesini, tüm yargılama harç ve giderleri ile vekâlet ücretinin, davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE:Dava, limited şirket müdürünün haklı nedenle azli istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş, davalı vekilince yukarıda yazılı sebepler ile istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.

17.02.2022 tarihinde kurulan dava dışı ... .... Ltd Şti'nde davacının %50, davalının %50 oranında pay sahipliğinin bulunduğu ve 17.02.2032 tarihine kadar şirketi temsil ve ilzama münferiden yetkili olduğu anlaşılmaktadır.

Uyuşmazlık, davalı şirket müdürünün azline ilişkin haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı noktasındadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 625. ve 626. maddelerine göre, müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidirler. Kural olarak şirketler genel kurul tarafından seçilen yöneticileri tarafından temsil ve ilzam edilmesi gerekir. Şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yapılması, zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi esastır.

TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekir.

TTK'nın 626.maddesi uyarınca müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir. Anılan madde uyarınca özen yükümlülüğü, müdürlerin görevlerini ifa ederken gereken tüm özeni göstermeleri ve şirketin, dolayısıyla ortakların menfaatlerini ve haklarını dürüstlük kuralları çerçevesinde gözetmeleri olarak açıklanmıştır. Şirket ile ilgili bir karar alınmadan evvel gerekli tüm araştırmaların ve değerlendirmelerin yapılarak evrensel ilkelere, mantığa ve hukuka uygun olarak ve zamanında karar alınması, şirketin her alanda modern yönetim ilkeleri ile yönetilmesi gibi hususlar hükümde açıklanan özen kavramının içerisindedir. Şirket menfaatinin gözetilmesi ise yönetimde alınan her kararda şirketin başta ekonomik menfaatleri olmak üzere tüm menfaatlerin ön planda tutulması, üçüncü kişilerin ve hatta şirket ortaklarının menfaatlerine karşı şirket menfaatinin daima üstün tutularak korunması olarak tanımlanabilir.

Haklı sebeplerin varlığının iddia ve ispat edilmesi halinde, mahkemece müdürün yetkisinin sınırlandırılması veya tamamen kaldırılması mümkündür. Haklı sebep, kanunda tanımlanmamıştır. Somut olayın özelliğine göre hakim haklı sebebin varlığını takdir edecektir. Haklı sebep, genel olarak limitet şirketin idare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılabilecektir. Bu nedenle davacı, öncelikle azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmek zorundadır.

Yönetici azli davasında husumetin sadece yöneticiye yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, genel kurul kararı alınmasına dair bir dava şartı bulunmamaktadır. Bu nedenle davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebebi yerinde görülmemiştir .

Eldeki uyuşmazlıkta tanık beyanları alınmış, dava dışı şirkete ait ticari defterler üzerinde yapılan bilirkişi incelemesinde, dava dışı şirketin 2022 ve 2023 yıllarında kar elde ettiğini, 2024 yılında ortaklar arasında oluşan ihtilaf neticesinde satış yapılmadığı ve zarar oluştuğu, ... ... Limited Şirketi ticari defterleri ile dava dışı şirketin hesaplarının birbirini doğruladığı ve dava tarihi itibariyle şirketin, ... ... Limited Şirketi'ne 410.206,18 TL borçlu göründüğü,... ... Limited Şirketi tarafından 410.605,56 TL anapara 19.486,56 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 430.092,12 TL tutarında icra takibi başlatıldığı, davalı tarafından bankalardan 2023 yılında 231.257,82 TL, 2024 yılında 24.400 TL olmak üzere toplamda 255.657,82 TL çekildiği, çekilen tutarın muhasebede kasa hesabına aktarılması gerekirken verilen avanslar hesabına kaydedildiği ve söz konusu tutar ile ne yapıldığı, kimlere avans verildiğinin açıklanmadığı tespit edilmiştir.

Somut olayda davalının, müdürü ve %50 oranında ortak olduğu ... Ltd Şti kurulmadan 2 gün önce,19.01.2017 tarihinde kendisi tarafından kurulan ... ... Limited Şirketi adına ... markası tescili için başvurduğu, bu şirketin dava dışı ... Ltd Şti hakkında cari hesaba dayalı olarak başlattığı icra takibine itiraz edilmeyerek takibin kesinleştiği, davalı tarafından şirket hesabından çekilen tutarlarla ilgili muhasebe ilke ve prensiplerine uygun davranılmadığı tespit edilmiştir. Davalı, çekilen tutarların şirket için harcandığını ve üçüncü kişilere elden ödeme yapıldığını savunmuş ve bu kapsamda... yazışmaları, işyerinin fotoğrafları ve banka ödeme dekontlarını ibraz etmiş ise de sunulan belgeler tek başına, çekilen paraların şirket yararına kullanıldığını ispata elverişli olmadığı gibi şirket kayıtlarında harcamalara ilişkin bir kayda da rastlanmamıştır. Yargılama sırasında davalının, şirket hesabına bir kısım ödeme yaptığı da gözetildiğinde tedbirli bir yönetici özeniyle görevini yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini kendi veya başkalarının menfaatlerinden üstün tutmakla yükümlü olan davalının özen ve sadakat (bağlılık) yükümlülüğünü ihlal ettiğinin kabulü gerekir. Bu nedenle davalı müdürün azli için haklı sebeplerin oluştuğu kabul edilerek mahkemece davalının ... Ltd Şti müdürlük görevinden azline karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 01/10/2026