Bölge Adliye Mahkemesi 2024/82 E. 2026/888 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2024/82 Esas 2026/888 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2024/82 KARAR NO : 2026/888

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/11/2023 NUMARASI : 2021/793 Esas 2023/749 Karar

DAVA : Tasfiye Memurlarının Haklı Nedenle Azli DAVA TARİHİ : 22/12/2021 KARAR TARİHİ : 03/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/07/2026

Taraflar arasındaki tasfiye memurlarının azli ve şirkete yeni tasfiye memuru atanması istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın, davalı tasfiye memurları yönünden kabulüne yönelik verilen hükme karşı, davalı ... ve davalı ... tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; muris ...'nın 20/11/2015 tarihinde vefat ettiğini, geriye eş ... ile çocuklar ... ve ...'nin kaldıklarını; murisin 1800 adet hamiline yazılı hisse senedinin miras yolu ile davacı tarafa intikal ettiğini; murisin, Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2001/130 Esas sayılı dosyasında açtığı şirketin infisah ettiğinin tespiti davasında şirketin feshine karar verildiğini, şirketin tasfiyeye girmesini takiben şirket muhasebecisi ..., çalışan ... ile ...'nın tasfiye kuruluna seçildiklerini, taşınmaz satışı konusunda niza çıkması üzerine ... ve ...'ın Ankara Ticaret Sicil Memurluğundan yetki alarak iki imza ile taşınmazları kendilerine ya da ortak oldukları şirketlere hisse karşılığında sattıklarını, ...'nın, şikayeti üzerine Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2005/69172 soruşturma sayılı evrakından soruşturma yapıldığını, bu soruşturmada alınan bilirkişi kurulu raporuna göre; ... ile ...'in, şirketin Kayseri'deki mülkünü 3224 hisse senedi karşılığında 15/02/2015 tarihinde ... nolu fatura ile KDV dâhil 232.460,00 TL'ye ... San. Tic. Ltd. Şti'ne sattığını, bu şirketin tasfiye memurunun ..., denetçisinin ise ... olduğunu; şirketin Denizli'deki taşınmazının, 800 hisse karşılığında 15/02/2015 tarihinde ... nolu fatura ile KDV dâhil 82.364,00 TL'ye ... . San. Tic. Ltd. Şti'ne sattığını, ...'nun bu şirketin ortağı olduğunu; yine şirketin ...'deki taşınmaz satışından elde edilen 300.000 TL ile Patnos'taki taşınmaz satışından elde edilen 51.150,00 TL'nin şirket yerine her iki tasfiye memurunun ... Bankasında bulunan ... numaralı hesabına yatırıldığını, Patnos'taki tarlanın da 6.000 TL bedelle ... San. Tic. Ltd. Şti'ne satıldığını; Ankara C.Başsavcılığınca yapılan soruşturma sonunda Ankara 19. Asliye Ceza Mahkemesinde açılan 2007/257 Esas 2008/572 Karar sayılı kararla tasfiye memurları ... ve ... hakkında 1'er yıl mahkumiyet kararın verildiğini, adı geçenlerin ceza almalarına rağmen genel kurul onayı ile tasfiye işlemlerine devam ettiklerini, bazı münferit hisse sahiplerine avans ödemesi adı altında her bir hisse için 250 TL ödeyerek hisseleri devir aldıklarını, ...'nın bu bedeli yetersiz görerek Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/197 Esas sayılı dosyasından açtığı davanın, tasfiye tamamlanmadan avans ödemesi yapılamayacağı gerekçesiyle reddedildiğini, tasfiye memuru ...'nun ...'i de tasfiye memurluğundan çıkararak onun yerine kardeşi ...'nu tasfiye memurluğuna, iş ortağı ... ile apartman komşusu ...'u denetim kurulu üyeliğine seçtirip tasfiyeye tamamen hakim olduğunu, denetim kurulu üyesi olmak için A tipi hisse sahibi olması koşulunun ...'da bulunmadığını, ...'nun eşi ...'ı A tipi ile kardeşi ...'ı B tipi hisse senedi temsilcisi yaptığını, tasfiye memurlarının Konya'daki binayı değerinin altında bedelle ...'na sattıklarını, bu satıştan sonra İmran'ın yönetim kurulu üyesi seçildiğini ileri sürerek davalı tasfiye memurlarının, TTK m.537/2 uyarınca tasfiye memurluğundan azline ve tasfiye halindeki davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Ankara 19. Asliye Ceza Mahkemesinin 2007/257 Esas 2008/572 Karar sayılı kararının Yargıtay'da bozulduğunu; davacı iddialarının gerçeğe aykırı olduğunu ve zamanaşımına uğradığını, davacıların hisse senetlerini ibrazının gerektiğini, hukuki yararlarının bulunmadığını, ...'nın devre dışı bırakıldığı iddialarının doğru olmadığını, taşınmazların değerinin tasfiye kurulu, Av. ... ve ... firmasınca tespit edildiğini, ihalelerin gazetelerde duyurulduğunu, iddiaların doğru olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... A.Ş. cevap dilekçesinde özetle; tasfiye memurlarınca yapılan bütün iş ve işlemlerin genel kurulda görüşüldüğünü ve ibra edildiğini, TTK m.58/2 gereğince dava hakkının ibradan itibaren 6 ay geçmekle düştüğünü ve hak düşürücü süre nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, tasfiyeyi ilişkin işlemlerden itibaren 15 yılı aşkın zaman geçtiğini, bu nedenle davanın zamanaşımına uğradığını, Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2007/244 Esas sayılı dosyasının 2007 yılı genel kurul kararının iptaline ilişkin olduğunu ve reddedildiğini, Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2008/673 Esas sayılı dosyasının genel kurul kararının iptaline ilişkin olduğunu ve açılmamış sayılma kararı verildiğini, Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2006/601 Esas sayılı tasfiye işlerini yürütmek için kayyım atanması dosyası ile bu dosya ile birleşen tasfiye memurlarının azli davasının reddedildiğini, bu nedenle kesin hüküm itirazında bulunduklarını, tasfiye memurlarının işlemlerinin ana sözleşmeye, kanuna ve genel kurul kararlarına uygun olduğunu, tasfiye ile elde edilen mevcudun ortaklara dağıtılmasının da yasaya uygun bulunduğunu, davacının bahsettiği ceza davasının zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırıldığını, hisse senetlerinin devrinin yasaya uygun olduğunu, 10 yıl geçtiğinden zamanaşımına uğradığını, tasfiye memurlarının şirketten para almadıklarını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... cevap dilekçesinde; tüm iddiaların zamanaşımına uğradığını, davacıların ortak olduklarına dair hisse senedi ibraz etmediklerini, yapılan engellemeler nedeniyle tasfiyenin sekteye uğramaması için iki tasfiye memuru ile elden geldiğince tasfiyeyi devam ettirdiklerini, taşınmaz satışlarının usule uygun olduğunu, ceza mahkemesi kararının Yargıtay'dan bozulduğunu, şirket tasfiye kurulunun cüzi ücretler aldıklarını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davalı tasfiye memurlarının şirkete ait olup dava dışı ...'na 2.200.000,00 TL bedelle satılan taşınmazın bedelinin tahsiline ilişkin kayıtları muhasebe tekniğine uygun olarak şirket ticari defter ve kayıtlarına yansıtmadıkları, keza sorumlu oldukları döneme ilişkin kayıtların bütünü ile düzensiz tutulması nedeni ile denetime elverişli olmadığı, bu suretle davacıların tasfiye memurlarına güvenmemekte haklı oldukları ve yine şirkete karşı özen ve sadakat yükümlülüğünün ihlal edildiği gerekçeleriyle; "davalılardan ... A.Ş. Aleyhine açılan davada, davanın, 6100 sayılı yasanın 114/1-d, 115/2 maddeleri uyarınca taraf sıfatına ilişkin dava şartı eksikliği nedeniyle usulden reddine, davalılardan ... ve ... aleyhine açılan davada, davanın kabulü ile, tasfiye memurları ... ve ...'nun TTK 537/2 maddesi uyarınca haklı nedenlerle azline, tasfiye memuru olarak yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesi ...'nın seçilmesine" karar verilmiş, kabul kararına karşı davalı ... ve davalı ... tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalılar ... ile ... tarafından sunulan istinaf dilekçelerinde özetle; davalıların özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davranıldığı gerekçesinin önyargılı olup dosya kapsamına uygun olmadığını, bilirkişi raporuna yönelik itirazlarının karşılanmadığını, dava dışı ...'nun yaptığı ödemelere ilişkin belgelerin dosyaya sunulduğunu, bu nedenle raporda bu ödemelerin görülmediğine yönelik beyanların yerinde olmadığını, İmran tarafından toplam 2.314.119,31-TL ödeme yapıldığını, açılan davalar ve suç duyuruları nedeniyle davalı şirketin zor bir dönem yaşadığını, şirket kayıtlarının kontrol ve denetimi mümkün olmayacak şekilde bozulduğu iddialarının yersiz olup somut bir tespit bulunmadığını, kasada olmadığı halde şirketin bir sürü borcunun tasfiye memurları ile dava dışı ... tarafından ödendiğini, yine 487.000,00 TL tutarlı çekleri dava dışı ...'nun, davalı şirket borcuna karşılık verdiğini, bu hususların gereği gibi incelenmediğini, kök ve ek raporlardaki muhasebe tekniğine aykırı olarak defterlerin tutulduğu iddiasının bilimsel ve teknik olarak yeterli olmadığını, yargılama giderlerinin tamamından sorumlu tutulmasının haksız olduğunu, yarısından davacının sorumlu tutulması gerektiğini, tüm şirket kurlarının ibrasının dikkate alınmadığını, Ankara 10. ATM'nin 2011/197 Esas sayılı dosyasında şirket ve tasfiye memurlarına karşı açılan davada davanın reddine karar verildiğini, o davada da davalı tasfiye memurlarının suçlandıklarını ancak aklanmış olduklarını, buna ilişkin açılan davaların dikkate alınmadığını, davanın reddi gerektiğini ileri sürmüşlerdir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK'nın 537/2. maddesi uyarınca davalı şirket tasfiye memurlarının haklı nedenle azli ve davalı şirkete yeni tasfiye memuru atanması istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Somut dosya kapsamında davacı yan, davalı şirkette 1800 adet hamiline yazılı senet sahibi muris ...'nın yasal mirasçıları olmakla işbu dava kapsamında; davalı tasfiye memurlarının davalı şirkete ait taşınmazları Ticaret Sicil Müdürlüğünden aldıkları yetki ile 2 imzayla bizzat kendilerine ya da ortağı oldukları dava dışı şirketlere hisse senedi karşılığında sattıklarını, murislerinin sağlığında şikayeti üzerine Ankara CBS'nin 2005/69172 soruşturma sayılı dosyası kapsamında bilirkişi raporu alındığını, ceza soruşturmasında alınan bu rapor kapsamına göre; şirkete ait Kayseri'de bulunan taşınmazın, ... hisse karşılığı 15/02/2015 tarihinde KDV dahil toplam 232.460,00 TL bedel karşılığında .... Ltd. Şti.'ye satıldığını, bu şirketin tasfiye memurunun ... ile denetçisinin davalı ... olduğunu, yine Denizli'deki taşınmazın, 800 hisse karşılığı 15/02/2015 tarihinde toplam 82.364,00 TL bedel karşılığında ... ... Ltd. Şti.'ye satıldığını, davalı ...'nun bu şirketin ortağı olduğunu, yine ... ilçesinde bulunan taşınmazın satışından elde edilen 300.000,00 TL bedel ile Patnos'da bulunan taşınmazın satışından elde edilen 51.150,00 TL bedelin, davalı şirket banka hesapları yerine davalı tasfiye memurlarının ... Bankasındaki hesaplarına yatırıldığını, Patnos'daki tarlanın, 6.000,00 TL bedelle yine .... Ltd. Şti.'ye satıldığını, Ankara 19. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2007/257 Esas 2008/572 Karar sayılı ceza yargılamasında o tarihteki tasfiye memurları olan davalı ... ile dava dışı ...'ın ceza mahkumiyeti aldıklarını, bu kararın Yargıtay temyiz incelemesi sonrası bozulması ile kamu davasının zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırıldığını, aşamalarda davalı tasfiye memuru ...'nun, dava dışı ...'in tasfiye memurluğundan çıkarılmasını sağlayarak yerine kardeşi davalı ...'nun seçilmesini sağladığını, davalı şirkete ait Konya ilinde bulunan binanın değerinin altında davalı tasfiye memuru ...'nun eşi olan dava dışı ...'na satıldığını ve satış sonrası bu kişinin yönetim kurulu üyesi seçildiğini belirterek davalı şirket zararına yapılan bu işlemler nedeniyle davalıların haklı nedenle tasfiye memurluğu görevinden azli ile yerlerine yeni tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi istemiyle eldeki davayı açtıkları anlaşılmaktadır. Mahkemece yapılan yargılama sonunda davanın, şirket tasfiye memurlarının haklı nedenle azli istemine ilişkin olması nedeniyle davalı şirkete husumet yöneltilmeyeceği gerekçesiyle davalı şirket yönünden açılan davanın usulden reddine yönelik karar verildiği, yine davalı tasfiye memurları ... ve ...'nun TTK'nın 537/2 maddesi gereğince haklı nedenle azillerine, yerlerine şirket yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesi ...'nın seçilmesine yönelik yazılı olduğu üzere karar verildiği, mahkemece, davalıların özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davranışlarının tespit edilerek bunların haklı neden oluşturacağı gerekçesine dayanıldığı anlaşılmıştır. Mahkemece; taraflarca bildirilen Ankara 2. ATM'nin 2006/601 Esas 2009/11 Karar sayılı ve birleşen 2006/591 Esas 2007/420 Karar sayılı dosyasının (davacı ... Şirketi ortakları tarafından ... Şirketi ve tasfiye kurulunun azli ile kayyım atanması talepli davasının reddine ilişkin karar verildiği), Ankara 6. ATM'nin 2007/244 Esas 2010/747 Karar sayılı dosyasının (davacı ... Şirketi tarafından davalı ... Şirketi aleyhine genel kurul kararı iptali istemiyle açılan davanın reddine ilişkin karar verildiği), Ankara 10. ATM'nin 2011/237 Esas 2014/177 Karar sayılı dosyasının (davalı ... Şirketi aleyhine genel kurul kararı iptali istemiyle açılan davanın reddine ilişkin karar verildiği), Ankara 8. ATM'nin 2011/80 Esas 2013/109 Karar sayılı dosyasının ve birleşeni Ankara 9. ATM'nin 2011/78 Esas sayılı dosyasının (tasfiye memurlarının satış yetkilerinin kaldırılması ve kısıtlanması istemiyle açılan davanın reddine ilişkin karar verildiği) akibetlerinin araştırıldığı, davalı ......A.Ş.'nin, Ankara 2. ATM'nin 2001/130 Esas 2001/436 Karar sayılı ilamıyla feshine yönelik karar verilerek davalı ..., ... ile davacılar murisi ...'nın tasfiye memurluğuna seçildiği dosya kapsamında toplanan delillerden anlaşılmaktadır. Ankara 19. Asliye Ceza Mahkemesinin 2007/257 Esas 2008/572 Karar sayılı ceza yargılaması kapsamında; tasfiye kurulunu oluşturan sanıklar ..., ... ile davacılar murisi ...'nın TTK 444/1 maddesine aykırı davranarak tasfiyeye ilişkin şirkete ait tüm mallar paraya çevrilmeden dağıtım/avans ödemesi yapmak, 2003 yılında tasfiye memurluğuna atanmalarından itibaren ceza soruşturma tarihine kadar GK yapmamak, bilanço hazırlamamak suretiyle görevlerini kötüye kullandıklarından bahisle cezalandırılmalarına yönelik karar verildiği, söz konusu ceza kovuşturmasına konu eylemlerin şikayetçi sanık muris ...'nın Ankara CBS'ye yaptığı suç duyurusu ile ortaya çıktığı, bu nedenle bu sanık yönünden mahkemece HAGB uygulandığı, diğer sanıklar yönünden ise kamu davasının Yargıtay bozması sonrası zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırıldığı anlaşılmaktadır. Dosya kapsamında toplanan delillerden ceza kovuşturmasına da konu olan ve tasfiye kurulunun üçlü imzası ile alınan 11/01/2005 tarihli 28 sayılı karar kapsamında Polatlı, Denizli ve Kayseri'de bulunan mülklerin verilen teklifler doğrultusunda yukarıda incelenen şirketlere yönelik satışına izin verildiği ancak işbu davaya konu edilen Konya ilindeki dava dışı ...'na satıldığı belirtilen taşınmazın ceza soruşturması kapsamında yer almadığı görülmüştür. Söz konusu taşınmazın dosya kapsamındaki delillerden; 25/02/2011 tarihinde 2.200.000,00 TL bedelle dava dışı ...'na satıldığı, ...'nun, davalı tasfiye memuru ...'nun eşi olduğu görülmüştür. Mahkemece dosya kapsamı üzerinde şirket kayıtları ile ticari defterleri incelenmek suretiyle alınan 27/07/2022 tarihli bilirkişi raporunda özetle; "davalı şirkete ait Konya'daki binanın ...'na 2.200.000,00 TL bedelle satılması işleminde, bu tutarın 1.199.876,63-TL'sinin 120.101 no'lu ...'nun cari hesap borcuna kaydedildiği, 600.000 TL'sinin 128.90.01 no'lu Muş İcra Müdürlüğü 2011/295 hesabın borcuna kaydedildiği, belirtilen tutarların, ... tarafından ödenmediği, söz konusu tutarların temel muhasebe ilkeleri ve tek düzen hesap planı çerçevesinde kontrol ve denetimi, mümkün olmayacak şekilde farklı hesaplara aktarıldığı, akabinde o hesaplardan da tekrar farklı hesaplara aktarılarak yevmiye defterlerine kaydedildiği, son aktarılan hesaplarda da, hesapla ilgili ilgisiz bir çok muhasebe hareketi ile söz konusu bakiyelerin sıfırlandığı" hususları bildirilmiştir. İtirazlar üzerine alınan 09/03/2023 tarihli ek bilirkişi raporunda özetle; "davalı yanca sunulan belgeler de incelenmek kaydı ile, şirkete ait kayıtların temel muhasebe ilkeleri ve tek düzen hesap planı çerçevesinde kontrol ve denetiminin mümkün olmayacak şekilde tutulduğu" hususu bildirilmiştir. Davalı yanca kesin hüküm itirazlarına konu edilen Ankara 8. ATM'nin 2011/80 Esas ve birleşen 9. ATM'nin 2011/78 Esas sayılı dosyalarında dava tarihinin 01/02/2011 olduğu, elde ki davada uyuşmazlık konusu olan Konya ilindeki taşınmazın dava dışı ...'na satışının ise 25/02/2011 tarihi olması dikkate alındığında söz konusu yargılamanın konusu olmadığı anlaşılmaktadır. Hal böyle olunca işbu davada uyuşmazlık konusu olan Konya ilindeki taşınmaz yönünden davalı tasfiye memurlarının kusuru bulunmadığına yönelik kesinleşmiş bir kararın varlığından söz edilemeyecektir. Yine Ankara CBS'nin 2011/55554 sayılı soruşturma dosyası kapsamında Konya ilindeki taşınmazın dava dışı ...'na satışı ile ilgili KYOK kararı verildiği, söz konusu bu dosyada yer almakla birlikte KYOK kararının satışa ilişkin yetkiye yönelik görevi kötüye kullanma iddiası yönünden verilmiş olduğu görülmüştür. Davalı yanca; davalı şirkete ait Konya ilindeki binanın dava dışı ...'na 2.200.000,00 TL bedelle satışına ilişkin yapılacak ödemelere ilişkin tasfiye halindeki davalı şirket ile dava dışı ... arasında 12/03/2011 tarihli protokol düzenlendiği, bu protokol kapsamında 600.000,00 TL tutarlı icra dosyası haricinde 1.600.000,00 TL satış bedeli bakiyesinin Nisan 2011 tarihi sonuna kadar ...'ndan tahsilinin kararlaştırıldığı, davalı tarafça bu hususlara yönelik tüm itirazların bilirkişiler tarafından düzenlenen son ek rapor kapsamında karşılanarak yapıldığı iddia edilen ödemelere yönelik belgelerin incelenerek değerlendirildiği, buna göre; Nisan 2011'de ödenmesi gereken 1.600.000,00 TL bakiye satış bedelinin, 2012-2018 yılları arasında toplam 7 yıllık bir sürede tahsil edildiği, bunun 988.452,66-TL'sinin dava dışı ... tarafından makbuz karşılığı ödendiği, kalan 671.547,34-TL tutar yönünden ise bu bedelin bizzat ... tarafından ödendiğine yönelik ispata elverişli bir belge yada kayıt bulunmadığı, sözü edilen protokol kapsamında, gayrimenkul alım ödemesi olarak ...'nun borcundan mahsup edileceği belirtilen 400.123,37-TL'nin ise davalı yanca sunulan tüm belgelere rağmen kayıtlarda tutulan yapılan harcamaların 2006-2007-2008-2010-2011 yıllarına ilişkin olup bu harcamaların davalı ... tarafından yapıldığının tespitinin mümkün olmadığı, hal böyle olunca tasfiye halindeki davalı şirketin, davalı tasfiye memuru ... ile 3 ayrı şirkete borcuna karşılık olmak üzere dava dışı ...'na 400.000,00 TL bedelli senet verdiği ve bu senedin Konya'daki taşınmazın satış bedelinden mahsubu gerektiği iddialarının davalı yanca usulüne uygun ispatlanamadığı anlaşılmaktadır. Hal böyle olunca tüm dosya kapsamı ve deliller, bilirkişi rapor ve ek raporlar kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; davalı tasfiye memurları tarafından, davalı tasfiye halindeki şirkete ait Konya ilinde bulunan taşınmazın, davalılardan ...'nun eşi olan dava dışı ...'na 2.200.000,00 TL bedelle satışına yönelik şirket kayıtlarının muhasebe tekniğine uygun şekilde şirketin ticari defter ve kayıtlarına yansıtılmadığı, bu bedelin tamamının usulünce tahsilinin somut dosya kapsamında ispatlanamadığı, davalıların sorumlu oldukları döneme ilişkin kayıtları bütünü ile düzensiz tutmaları nedeniyle raporlar kapsamına göre denetiminin elverişli bulunmadığı, buna göre davacıların tasfiye memurlarına güvenmemekte haklı olup tasfiye memurlarının şirkete karşı özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal ettikleri gerekçesiyle mahkemece verilen davanın kabulüne, tasfiye memurlarının azline yönelik kararda Dairemizce de bir isabetsizlik bulunmamıştır. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın tasfiye memurları yönünden kabulüne yönelik verilen kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı tasfiye memurları ... ve davalı ...'nun istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine yönelik karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı ... ve davalı ... tarafından yapılan istinaf başvurularının HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, 2-Davalılardan ayrı ayrı alınması gerekli olan 732,00 TL harçtan ayrı ayrı peşin alınan 269,85-TL harcın mahsubu ile bakiye 462,15-TL harcın davalılardan ayrı ayrı alınarak Hazine'ye gelir kaydına, 3-Davalılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 03/07/2026

Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -... ... ... ... ...