İlk Derece Mahkemesi 2026/418 E. 2026/125 K.

T.C. İSTANBUL 27. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/418 KARAR NO : 2026/125

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 03/09/2025 KARAR TARİHİ : 23/09/2026

DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Genel kurulda alınan kararların tamamın, mümkün olmadığı takdirde gündemin 7. toplantı tutanağının 5. maddesinde alınan %52 hissesine malik olunan ve 34.493,757- USD değerinde olan ... A.Ş.'nin hisselerinin 10.400.000-TL bedelle davalı şirketin hakim ortak durumundaki yönetim kurulu üyelerine satılmasının ihtiyati tedbir yolu ile uygulamasının durdurulmasına, genel kurul toplantısının, ilanının eksik yapılması, nisap yokluğu nedeni ile yokluğunun tespitine ayrıca gündemin 7., toplantı tutanağının 5. maddesinde alınan %52 hissesine malik olunan ve 34.493,757-USD değerinde olan ...A.Ş.'nin hisselerinin 10.400.000- TL bedelle davalı şirketin hakim ortak durumundaki yönetim kurulu üyelerine satılmasının yokluk ve butlanının tespitine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP; Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Davacının iptalini istediği gündemin 7, toplantını 5.maddesinde alının karar bütün şirket ortaklarının menfaatine ve şirketin de zararına olmayan bir karar olduğunu, şirketin sahip olduğu hisselerin bütün ortaklara hisseleri oranında satışı karar alındığını, bu karar bir nevi şirketin pay dağıtım kararı gibi bir karar olduğunu, davacının iddia ettiği gibi sadece yönetim kurulan değil şirketin bütün ortaklarına payları oranında satış kararı alındığını, bu sebeple iptal talebi reddedilmesi gerektiğini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, genel kurul kararlarının iptali istemli olup, uyuşmazlığın; davalı şirketin 07.08.2025 tarihinde icra edilen genel kurul toplantısında alınan kararların dava dilekçesinde dile getirilen nedenlerden ötürü yok hükmünde sayılmasına veya butlanına olmadığı taktirde ise iptaline karar verilmesinin mümkün olup olmadığını, alınan kararların 6102 sayılı ticaret kanununa, davalı şirketin ana sözleşmesine ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirketin 2022-2023 ve 2024 yılına ait tüm ticari defter ve dayanakları (defteri kebir, yevmiye, envanter defterleri ile ve var ise muavin kayıtları ve dayanak belgeleri, genel kurul karar defteri,) ticari defter ve kayıtları üzerinde SMMM ve ticaret hukuku alanında uzman bilirkişiden rapor alınmasına karar verilmiş olup, Hukukçu Bilirkişi ...ve SMMM ...'nun 07/07/2026 tarihli raporunda özetle: Davalı...A.Ş.’nin 2022,2023 ve 2024 yılı faaliyetlerine 07.08.2025 tarihinde yapılan dava konusu genel kurul toplantı tutanağında; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nin TTK 516, 518, 565 ve 610’uncu maddelerine dayanarak hazırladığı “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönettiği”in 16.maddesinde görüleceği üzere, Anonim, limited ve sermayesi paylara bulunmuş tum şirketlerin yönetim kurulları ilgili oldukları hesap doneminin bitimini izleyen iki ay içerisinde faaliyet raporlarını hazırlamakla yükümlü tutulmakta olu davalı...A.Ş.’nin ise 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nu 01.01.2025-28.02.2025 tarihleri arasında değil genel kurul toplantı tarihi 07.08.2025’de hazırlayıp ortakların bilgisine sunulduğu ve ilgili yönetmeliğin 16.maddesindeki koşullara uyulmadığı görüldüğünü, şirket iştiraki, ...A.Ş.’nin 19.12.2024 tarihli sözleşmeyle 3. Kişiye (... HES) 7.200.000EURO bedelden(TCMB 36,4134.-TL) mahsuplaşma sonrası bir rakam üzerinden satılmasına karar verildiğini, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e maddesine göre; 242-İŞTİRAKLER/...A.Ş. satışından elde edilen net 80.794.218,48TL kazancın % 50 oranına isabet eden miktarı olan 40.397.109,24TL şirketin yıllık gelirine ilave edilmek yerine 549-İŞTİRAK HİSSESİ KAZANÇ İSTİSNASI hesabına aktarılarak vergi avantajından yararlanılmış ancak şirketin ticari faaliyetleri ve finansal yapısı üzerinde önemli ölçüde idari/mali etkiye sahip söz konusu 19.12.2024 tarihli iştirak satışına 2024 yılları Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nda “4-ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER” bölümünde hiçbir şekilde yer verilmediği anlaşıldığını, Neticede, 2024 yılı hem hesap döneminden en geç 2 ay içinde 28 Şubat 2025 tarihine kadar hazırlanıp ortakların bilgisine paylaşılmaması hemde 19.12.2024 tarihinde gerçekleşen 242-İŞTİRAKLER/....A.Ş. hissesinin 80.794.218,48.-TL gibi önemli bedel ile satışa hakkında açık, tam, anlaşılr ve tereddütsüz bilgi verilmemesi nedeniyle davalı şirketin 2024 yılları Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nin TTK 516, 518, 565 ve 610’uncu maddelerine dayanarak hazırladığını, “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” de belirtilen asgari şartları taşımamasına bağlı olarak genel kurul toplantı tutanağının 3. Maddesi yönünden kanuna aykırılık sebebiyle iptal koşullarının oluştuğunu, yukarıda genel kurul toplantı tutanağı 3. Maddedeki Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’na ilişkin tespit ve kanaatlerimize bağlı olarak, genel kurul toplantı tutanağı 4. Maddesindeki davalı şirketin yönetim kurulu üyelerin ibra oylamasının geçerli olmayacağını, gündemin 7. Sırasında alınan 5 nolu ... A.Ş.’nin defter değeri (üzerinden isteyen ortaklara satılması teklifi 1 red (1.056.000 hisse) oyuna karşılık 8 kabul oyu ile (10.270.000 hisse) kabul edildiği, davacı dilekçesi ekinde, ...A.Ş. rapor sonuç sayfası olduğu anlaşılan belgede ... A.Ş.’nin 2023 yılı değerlemesiyle ortalama öz kaynak değerinin 34.493.757-USD olduğu verisinden hareketle, davacı dışında kalan pay sahiplerinin 10.400.000TL defter değeri üzerinden hisse satın aldıklarının tespit edildiğini, dolayısıyla, aslında 34.493.757-USD değerinde olan şirket hisselerinin yalnızca 10.400.000TL bedel üzerinden 19.09.2025 tarihinde satılmasının davacının zararına sebep olabileceğini, ilk bakışta tüm ortaklara defter değeri üzerinden hissesi oranında alım imkanı verildiğinden oransal eşitlik ilkesine aykırı davranılmadığını, davacının kendisine verilen bu imkanı kullanmadığı savunulabilirse de, ortaklar kendi rızaları olmadan çoğunluk ortakların kararıyla asli sermaye borcu dışında tekrar ödeme yapmaya veya defter değerinden de olsa iştirak payı almaya zorlanamayacağı, bu kararın, TTK.m.480/1’de düzenlenen ve anonim şirketlerde “tek borç ilkesi” olarak bilinen ilkeye aykırı olduğunu, zira, pay sahipleri kendi tayin edemedikleri bir zamanda davalı şirketin iştiraki olan şirketteki hakların/payları korumak için alım yapmak veya ek ödeme yapmak zorunda bırakılmış olacakları, konunun TTK.m.447’de düzenlenen sermayenin korunması ilkesiyle doğrudan bir ilgisi olmasa da 5 no.lu karara konu iştirak satışına dair genel kurulun bu yönden kanuna aykırı olabileceği gözetilerek butlanıma veya iptaline yönelik takdirin Mahkemeye ait olduğunu, dava konusu 07.08.2025 tarihli diğer genel kurul kararları yönünden başkaca kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kurallarına aykırılık tespit edilmediğini, davacı yanın yokluk, butlan ve iptal iddia ve talepleri ile davalı yanın davanın reddine dair savunma ve taleplerinin nihai takdir ve değerlendirmesinin Mahkemeye ait olduğunu bildirmişlerdir. Davacı tarafın talebi 07/08/2025 tarihinde yapılan 2022-2023- 2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların, olmadığı taktirde 5 no'lu maddesinde alınan kararın yokluk ve butlanla iptali istemine ilişkindir. Anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline ve butlanına ilişkin düzenlemelerin 6102 sayılı TTK'nun 445.ve devam eden maddelerinde düzenlendiği, 6102 sayılı TTK'nun 445.maddesinde;" (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde, TTK'nun 446.maddesinde;" (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde, TTK'nun 447. Maddesinde; " (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır. Mahkememizce yapılan yargılama ve toplanan delillerin birlikte değerlendirilmesinde, davacı tarafça genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptali talebiyle işbu dava açılmış ise de, aşağıda belirtildiği gibi 3, 4 ve 5 no'lu kararlar dışındaki kararların kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı, butlan/ iptali gerektirir bir durumun bulunmadığı anlaşılmakla bu maddeler dışındaki kararların iptali talebinin reddine karar verilmiştir. İptali talep edilen 3 no'lu karar yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 514. maddesine göre, yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayıp genel kurula sunmakla yükümlüdür. Bunun yanı sıra TTK'nın 437/1. maddesi uyarınca, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmalıdır. Faaliyet raporlarının, 28/02/2012 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" de belirtilen bilgileri taşıması gerekmektedir. Bilirkişi heyeti tarafından yapılan incelemede, faaliyet raporlarını hazırlamakla yükümlü olan ... AŞ'nin 2024 yılı faaliyet raporunu 01/01/2025- 28/02/2025 tarihleri arasında değil, genel kurul toplantı tarihi olan 07/08/2025'de hazırlayıp ortakların bilgisine sunulduğu tespit edilmiştir. İlgili Yönetmeliğin 16.maddesi gereğince tüm şirketlerin yönetim kurulu faaliyet raporlarının ilgili hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içerisinde sunulması ve faaliyet raporlarının gerekli bilgileri içermesi gerekmektedir. Bilirkişi raporu ile tespit edildiği üzere, şirket iştirakinin, 19/12/2024 tarihli sözleşmeyle 3.kişiye 7.200.000 Euro bedelle mahsuplaşma sonrası satılmasına karar verildiği, satıştan elde edilen net 80.794.218,48 TL'nin % 50 oranına isabet eden miktarı şirket yıllık gelirine ilave edilmek suretiyle vergi avantajından yararlanıldığı, şirketin ticari faaliyetleri ve finansal yapısı üzerinde bu derece etkili iştirak satışına yönetim kurulu faaliyetine yer verilmediği ve bu suretle faaliyet raporunun Kanun ve Yönetmelik hükümlerinde belirtilen asgari koşulları sağlamadığı anlaşılmakla bu maddenin iptaline karar verilmiştir. İptali talep edilen 4 no'lu karar yönünden; Mahkememizce alınan bilirkişi raporu ile yönetim kurulu faaliyet raporunun Kanun ve ilgili yönetmelikte belirtilen asgari koşulları taşımadığının tespit edildiği, mali ve hukuki yönden eksiklik içeren yönetim kurulu faaliyet raporu ile ilişkili olan bilanço ve gelir tablosunun okunması ve oylamasına ilişkin kararın bu sebeple iptaline karar verildiği, bu tespit ve kanaatlere bağlı alarak yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin maddenin iptali gerektiği kanaati ile iptal kararı verilmiştir. İptali talep edilen 5 no'lu karar (Gündem 7) yönünden; Genel Kurulun 5 no'lu maddesinde şirket bünyesinde bulunan ...AŞ'ye ait hisselerin defter değeri üzerinden isteyen ortaklara kendi hisseleri oranında satılması hususu görüşülmüş ve kabul edilmiştir. Dava dilekçesine ekli ....AŞ'nin 2023 yılı değerlemesiyle ortalama öz kaynak değerinin 34.493.757 USD olduğu, davacı dışında kalan pay sahiplerinin 19/09/2025 tarihi itibariyle 10.400.000 TL defter değeri üzerinden hisse satın aldıkları anlaşılmıştır. Ortakların kendi rızaları olmadan çoğunluk kararı ile asli sermaye borcu dışında tekrar ödeme yapmaya ve defter değeri üzerinden de olsa iştirak payı almaya zorlanmasının TTK m.480/1 maddesinde düzenleme altına alınan "Tek Borç" ilkesine aykırı olduğu, zira bu surette pay sahiplerinin kendi belirleyemedikleri bir zamanda davalı şirketin iştiraki olan şirketteki haklarını korumak için alım yapmak veya ek ödeme yapmak zorunda bırakılmış olacakları gözetilerek bu madde hakkında iptal kararı verilmiştir. Mahkememiz kısa kararında iptaline karar verilen 5 no'lu karar bakımından sehven gündem maddesi belirtilmiş olmakla bu yöndeki maddi hatta gerekçeli kararda düzeltilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN KISMEN KABUL KISMEN REDDİNE, Davalı şirketin 07/08/2025 tarihinde yapılan 2022- 2023- 2024 yılları genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5 no'lu kararlarının İPTALİNE, diğer maddeler yönünden koşulları oluşmadığından butlan/ iptal taleplerinin REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00-TL'nin davacı tarafça peşin yatırılan 615,40-TL'den tenzili sonucu eksik bakiye 116,60-TL'nin davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafça yapılan ilk dava açılış harcı 1.230,80-TL ile davetiye, müzekkere ve bilirkişi ücreti 31.951,50-TL olmak üzere toplam 33.182,30'nin kabul-red oranına göre 16.591,15-TL'sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ne göre takdir olunan 45.000,00-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ne göre takdir olunan 45.000,00-TL'nin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının hüküm kesinleştikten sonra ilgilisine iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, yapılan yargılama neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 23/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır