İlk Derece Mahkemesi 2026/536 E. 2026/628 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/536 Esas KARAR NO : 2026/628

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 23/06/2026 KARAR TARİHİ : 23/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirkette azınlık pay sahibi olan müvekkil ...’in, davalı Şirket’in 2024 mali yılı olağan genel kurulunun 12.11.2025 tarihli ve 21.01.2026 tarihli oturumlarında sorduğu sorulara verilen cevapların gerçeği yansıtmaması ve yetersiz olmaları sebepleriyle bu soruların özel denetçi vasıtasıyla açıklığı kavuşturulması talep edildiğini, davalı Şirket, merkezi ... adresinde bulunan ve...adresindeki şubesinde üretim faaliyetlerini sürdüren, 1.000.000.000 TL (bir milyar Türk Lirası) sermayeli ve 1.256 çalışanı bulunan bir anonim şirket olduğunu, şirket, 1965 yılında ... A.Ş. olarak ...’da kurulduğunu, ilk ticari faaliyeti örgü pamuk kumaşlarının kasarlanması olan Şirket, kapasitesinin arttırılmasından sonra boyama işlemlerini de faaliyetleri arasına kattığını, 1.12. 2006 tarihinde ise İtalya pazarına örme kumaş üretiminin en büyük firmalarından olan ...A.Ş. ile birleşmiş ve ...A.Ş. unvanını aldığını, davalı Şirket’in faaliyet konusu; her türlü örme kumaş ve iplik üretimi ile bu ürünlere ilişkin merserize, baskı, boya ve diğer terbiye işlemlerini kapsadığını, kuruluşundan bugüne kadar üretim altyapısını ve teknik kapasitesini kademeli olarak geliştiren Davalı Şirket, sektördeki teknolojik yenilikleri yakından takip ederek faaliyetlerini sürdürmüş; İtalyan moda ve konfeksiyon sektörünün en önemli ve en büyük örme kuma tedarikçisi haline geldiğini, davacı, Davalı Şirket sermayesinin %21,33’üne tekabül eden 213.300.000 adet payın sahibi olduğunu, son yıllarda şirket yönetiminde benimsenen hatalı, öngörüsüz ve şirket menfaatleri ile bağdaşmayan yönetim anlayışı, Davalı Şirket’in finansal sonuçlarına etki etmiş, Şirket 2022 mali yılında 104.430.509-TL dönem net karı gerçekleştirmişken, 2023 mali yılında önce büyük bir düşüş ile yaklaşık 115.926.381,45-TL kar gerçekleştirmiş, 2024 mali yılında ise Bağımsız Denetçi raporu ve Faaliyet Raporunda görüleceği üzere 928.421.622,83-TL zarar ettiğini, 24 Eylül 2025 tarihinde çevrimiçi gerçekleştirilen yönetim kuruluna toplantısında ise 2025 yılı zararının 3. Çeyrek ara dönem finansal tabloları uyarınca ise 677.163.073,16 olduğu ifade edildiğini, pay sahiplerinin incelemesine açılmış kanuna aykırı hazırlanmış faaliyet raporunun iki versiyonu bulunmakta olup ilk versiyonda 2024 mali yılı zararının 928.421.622,83 TL olduğu, ikinci versiyonda ise 879.410.888 TL olduğu belirtildiğini, her iki versiyon da bağımsız denetçi tarafından tasdik edildiğini, 21.01.2026 tarihinde ertelemeler sonunda üçünçü oturumu gerçekleştirilen genel kurul toplantısında, Davacı Müvekkil'in ineleme ve bilgi alma kapsamında sorular sormui ve bu sorulara yanıtlar aldığını, ancak söz konusu yanıtlar, Şirketin sevk ve idaresinde ne denli yanlış yapıldığının adeta somut delili olduğu anlaşıldığını, bu sebeple davacı müvekkil, genel kurulda Şirket'e özellik arz eden spesifik konuların incelenmesi ve denetlenmesi için Özel Denetçi atanmasını talep ettiğini, ne var ki, Genel Kurul bu talebi haksız bir şekilde oy çokluğu ile reddetmiş ve açıklanmaya, incelenmeye muhtaç olan konuların üzerinin örtülmesine sebep olduğunu, bunun üzerine davacı Müvekkil, özel denetçi talebinde bulunmuş ve istem ... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E. ...K. Numaralı kararıyla; fahiş bir hatayla maddi gerçeklere aykırı şekilde; "Somut olayda davacı, şirket genel kurulundan ve mahkemeden bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmadan, genel kuruldan özel denetçi atanmasını istemeden ve bu konuda genel kurulda olumlu veya olumsuz bir karar verilmeden doğrudan dava açmış olup, dava şartı eksikliği söz konusudur." gerekçesiyle reddedildiğini, oysa ki; Özel Denetçi Talebi dosyanın ekinde yer alan Genel Kurul Tutanağı'nın 9. Maddesinde açıkça görüleceği üzere Genel Kurul Toplantısında görüşülmüş ve katılanların oy çokluğu ile reddedildiğini, açık bir maddi hata olarak dosyada var olan somut bir delilin yokluğuna dayanılarak davamızın 21. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından reddedilmiş olması sebebiyle yapmış olduğumuz karar düzeltme talebimiz; "Davacı vekilinin, gerekçeli kararın düzeltilmesi talebinin usulen mümkün olmadığı ve yeni bir davaya konu edilmesi gerektiğinden reddine," şeklinde karar tesis edilerek reddedildiğini, bu sebeple dosyada açıkça ve tamamen var olan maddi olguların olmadığı yönündeki fahiş hata sebebiyle reddolunan davamız sebebiyle huzurdaki davayı açtıklarını beyan etmiştir. Cevap: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ...'in 21/01/2026 tarihli genel kurula kadar yaklaşık yirmi yıl boyunca kesintisiz olarak yönetim kurulu üyeliği görevini ifa etmiş, ayrıca Mart 2015 – Ekim 2023 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanlığı görevinde bulunduğunu, nitekim huzurdaki davaya konu edilen 2024 faaliyet döneminde de davacı yönetim kurulu üyesi sıfatını haiz olup şirketin işleyişine, alınan kararlara, mali yapısına ve ticari faaliyetlerine hakim bir konumda olduğunu, önemle belirtmek gerekir ki; huzurdaki dava, davacı tarafından daha önce ... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E.... K. Sayılı kararıyla usulden reddedilerek kesinleşmiş olan davanın aynı taleple, aynı vakıalara dayalı olarak yeniden ikame edilmiş hali olduğunu, davacı tarafından 20/04/2026 tarihinde ikame edilen ilk dava, ... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 02/06/2026 tarihinde dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddedildiğini, huzurdaki dava, TTK m. 439/1'de öngörülen üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra ikame edilmiş olması ve TTK m. 440/2 uyarınca kesinleşmiş bulunan ilk karara rağmen aynı taleple yeniden dava ikame edilmiş olması nedeniyle kesin hüküm ve hukuki yarar yokluğu bulunması nedenleriyle esasa girilmeksizin usulden reddedilmesi gereken bir dava olduğunu, kaldı ki davacı, TTK m. 437/5 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının dava yoluyla kullandırılması talebiyle de herhangi bir dava ikame etmediğinden, bu yönüyle de dava şartı eksikliği mevcut olduğunu, usule ilişkin bu itirazların kabul edilmemesi ihtimaline karşı, işin esasına ilişkin cevap ve beyanlarımız da işbu dilekçemizde ayrıca sunulmakta olup haksız ve kötü niyetle davanın reddine karar verilmesini talep ettiklerini beyan etmiştir. Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ; Genel kurul toplantı tutanağı, TTSG ilanları ve ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, incelenmiştir. Dava, özel denetçi atanması talebine ilişkindir. Her pay sahibi, pay sahipliği haklarını kullanabilmesi için gerekli olduğu taktirde bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplam en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. TTK m.439/1'de düzenlenen üç aylık süre, hak düşürücü süredir. Somut olayda davalı şirketin genel kurul toplantısının 21/01/2026 tarihinde gerçekleştirildiği, olağan genel kurul toplantı tutanağının 9.maddesinde davacının özel denetçi atanması talebinin toplantıya katılan çoğunluk pay sahiplerinin oyuna karşılık oy çokluğu ile reddedildiği, TTK m.439/1 uyarınca özel denetçi atanması istemi yönünden üç aylık hak düşürücü sürenin 21/04/2026 tarihinde sona erdiği, eldeki davanın hak düşürücü süreden daha sonra 23/06/2026 tarihinde açıldığı, bu aşamada davacı tarafından 20/04/2026 tarihinde ... 21.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile özel denetçi atanması istemli dava açılmış ise de mahkemece talebin usulden reddine karar verildiği, mahkemenin usulden ret kararının kesin hüküm teşkil etmeyeceği, ancak hak düşürücü sürenin işlemeye devam edemeyeceği, nitekim hak düşürücü sürenin zaman aşımından farklı olarak davanın açılmasıyla kesilmesinin ya da durmasının söz konusu olmadığı, zira hak düşürücü süre, süre içerisinde davanın açılmamasıyla birlikte hakkın kaybına yol açan ve hakkın özünü ortadan kaldıran bir süre niteliğinde olduğu, hak düşürücü sürenin itiraz mahiyetinde olduğu, bu nedenle taraflarca ileri sürülmese dahi hakim tarafından resen nazara alınması gerektiği, bu çerçevede hak düşürücü sürenin durması ve kesilmesi söz konusu olmadığından TTK m.439/1 uyarınca işbu davada özel denetçi atanması istemi yönünden üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra eldeki dava açıldığından davanın süre aşımı nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekildeki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM; (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-Davanın süre aşımı nedeniyle REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre belirlenen 45.000 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran taraflara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yokluğunda, 6102 sayılı TTK m.440/2 uyarınca mahiyeti itibariyle kesin olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda karar verildi. 22/07/2026

Başkan

Üye

Üye

Katip