Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1048 E. 2026/1115 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1048

KARAR NO:2026/1115

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:10.04.2026 tarihli ara karar.

NUMARASI:2026/125 Esas

DAVANIN KONUSU:Şirket genel kurul kararının butlanı ve yöneticinin azli

Taraflar arasında görülen genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti ve yöneticilerin azli talepli davada ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 10.04.2026 tarihli ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkete 20/11/2018 tarihli 13 sayılı genel kurul kararı ile 16.650,00 TL sermaye karşılığı 666 pay ile ortak olduğunu, davalı şirketin diğer ortaklarının yasaya aykırı olarak müvekkiline haber vermeden, usulüne uygun çağrı yapmadan, kurul toplantısı yaptıklarını, müvekkilinin bilgisinin bulunmadığı ve yer almadığı toplantılarda genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilen kararların altına imzasını taklit ettiklerini, ayrıca şirket ortaklarının müvekkilinin şirkete girişine dahi müsaade etmediklerini, kendisine kar payı vermediklerini, müvekkilinin imzasının başkaca kararlarda taklit edilip edilmediği veya başkaca usulsüz kararlar alınıp alınmadığı konusunda bilgi sahibi olmadığını, bunun tespiti için mahkemece karar defterinin aslına el konulmasını ve inceleme yapılmasını talep ettiklerini, bu kararların usulüne uygun alınmış hatalı kararlar değil, sahte imza ile tesis edilmiş yok hükmündeki işlemler olduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin usulüne uygun olarak çağrı yapılmadığından, kendisine haber verilmediğinden katılmadığı genel kurul toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğunu,20/11/2018, 04/12/2018, 26/12/2019, 01/01/2020, 22/04/2021, 28/02/2022, 31/07/2022 ve 01/08/2022 tarihli kararlarında müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında adına sahte imza atıldığını tespit ettiklerini, müvekkilinin söz konusu kararların alındığı toplantılara katılmadığı gibi imzanın da kendisine ait olmadığını, bu nedenle alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, davacının imzasının taklit edilmesiyle alınan söz konusu kararların butlanının tespitine ve müdürlerin azline, şirket müdürlerinin imza yetkilerinin durdurulmasına, şirkete kayyım atanmasına, sahte imzalı genel kurul kararlarının icrasının dava sonuna kadar teminatsız olarak durdurulmasına, şirket karar defterinin asıllarına delil karartılmaması amacıyla ivedi olarak el konulmasına, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak şirket sicil kaydı üzerine "Dava Konusudur/Devir ve İltizam Yetkisi Kısıtlıdır" şerhinin işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle; yönetim kurulu üyesi ve şirket hissedarı ...'in şirketin kuruluşundan itibaren tüm finansmanı sağlayan, işletmeyi ayakta tutan ve şirkete ciddi yatırımlar yapan kişi olduğunu,davacının 20.11.2018 tarihli genel kurul kararı ile davalı şirkete ortak olduğunu, ancak hisse devri karşılığında ödemesi gereken bedeli bugüne kadar ödemediğini, buna rağmen yaklaşık 6 yıl boyunca şirket faaliyetlerinden haberdar olduğu halde hiçbir itirazda bulunmadığını, ortaklık sıfatını kullandığını, şirket faaliyetlerinden faydalandığını, davacının bugün ileri sürdüğü iddiaların, ekonomik menfaat elde etmeye yönelik kötü niyetli bir girişim olduğunu, şirket ortaklarının farklı şehir ve iş yoğunluklarında olması sebebiyle uygulamada sıkça görüldüğü üzere kararların önce ortaklar arasında şifahen kararlaştırıldığını, sonra karar metinleri hazırlandığını, ortakların adreslerinde müşavir veya takip elemanları aracılığıyla imzaya sunulduğunu,davacıya ait imzaların da bu süreçte alındığını, davacıya ait diğer şirketlerin de muhasebesini yürüten mali müşavir... tarafından söz konusu kararlarun davacıya sunulduğunu, davacının imza inkârının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, kayyım atanmasının ticaret hukukunda son derece istisnai bir tedbir olduğunu, restoran işletmesi aktif olarak çalıştığını, şirket yönetiminde herhangi bir boşluk bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince 10.04.2026 tarihli ara kararda özetle; "...Somut olayda; davacının iddialarının tahkikat aşamasında delillerin değerlendirilmesinden sonra yaklaşık ispat ölçüsünde değerlendirilebielceği, henüz delillerin toplanmadığı, mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi bulunduğuna dair talep ve ara karar tarihi itibarı ile dosyada mübrez belge ve delillerin yaklaşık ispat için yeterli olmadığı gibi, asıl olanın şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, davalı şirketin organlarının tam olduğu, bu konuda eksiklik bulunmadığı, değişen koşul ve delil durumuna göre her zaman yeniden ihtiyati tedbir talep edilebileceği gözönünde bulundurulduğunda, kayyım atanması ve genel kurulda alınan kararların icrasının tedbiren durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir."gerekçesiyle, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Bu ara karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; tam ispat değil yaklaşık ispatın yeterli olduğunu, iddia edilen sahtecilik olayının basit bir şüphenin ötesinde olduğunu, davacının bilgisi dışında alınan tam 8 adet genel kurul kararında müvekkilin,in imzasının çıplak gözle dahi anlaşılabilecek şekilde taklit edildiğini, şirket karar defterinin incelenmesi halinde bu sahteciliğin görüleceğini, tedbir şartlarının oluştuğunu, davacını imzasının taklit edilmesi suretiyle şirket yönetimini ele geçirmiş olmasının basit bir usul hatası veya şekli bir aykırılık değil, şirket tüzel kişiliğinin iradesinin gasp edilmesi olduğunu, sahte imzalı kararlarla tesis edilen bu yönetimin davacının TTK m. 437 ve m. 614 uyarınca düzenlenen ve devredilemez vazgeçilemez nitelikteki bilgi alma ve inceleme hakkını sistematik bir biçimde ihlal ettiğini, yönetimsel denetim ve gözetim yetkisinin mutlak surette ortadan kaldırdığını,10.04.2026 tarihli ihtiyati tedbir ve kayyım atanması taleplerinin reddine ilişkin ara kararının istinaf incelemesi neticesinde kaldırılması ve ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalı yöneticilerin imza yetkilerinin tedbiren durdurularak şirkete yönetim kayyımı atanmasına, sahte imzalı genel kurul kararlarının icrasının dava sonuna kadar durdurulmasına karar verilmesi gerektiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin genel kurul kararlarının yok hükmünde ve batıl olduğunun tespiti, yöneticilerin azli istemine; istinaf başvurusu ise dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava sonuna kadar durdurulması, tedbiren yönetim kayyımı atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin dair verilen ara karara ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 10.04.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkını nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır.HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir. İlk derece mahkemesi, yürürlüğün geriye bırakılması talebini bilirkişi raporu da dikkate alınarak kısmen kabul edilmiştir. Kayyım talebi ise reddedilmiştir. Yokluk iddiasının genel hükümlere göre yaklaşık olarak ispatlanması gerekir. TTK'nın 447. maddesinde ise butlan düzenlenmesine yer verilmiştir. Maddede pay sahibinin genel kurula katılmamış, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunun izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu belirtilmiştir. İddiaların butlan kapsamında kabul edilmesi hâlinde de bu hususta yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmesi gerekir.Somut davada, davacı vekili öncelikle genel kurulda alınan kararların kendi imzasının sahte olması sebebiyle yoklukla malul olduğunun tespitini, ayrıca yöneticilerin azlini talep etmiş, ayrıca tedbiren kararların icrasının durdurulmasına ve tedbiren yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir.Tedbir için somut olayda yaklaşık ispat gerçekleşmediği gibi, TTK uyarınca, sermaye şirketlerinin yönetimlerinin yetkili organları eliyle yapılması esas olup, şirketlerin yönetimini doğrudan müdahale edilmesi istisnai hâllerde kabul edilmektedir. Somut olayda kayyım atanmadığı takdirde telafisi imkânsız zararların doğacağına dair yaklaşık ispat mevcut değildir. Bu sebeple davacı vekilinin ara karara yönelik istinaf başvurusunun reddi gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.11.06.2026

KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.