Bölge Adliye Mahkemesi 2026/2029 E. 2026/1801 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/2029

KARAR NO: 2026/1801

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 04/08/2026

NUMARASI: 2026/980 Esas, 2026/702 Karar

DAVANIN KONUSU: Şirket ortağının inceleme ve bilgi alma hakkının kullanılması

Taraflar arasında görülen bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına dair davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacının, 30.04.2014 tarihinden itibaren davalı şirkette pay sahibi olduğunu, Maliye Bakanlığı kayıtlarına göre de şirkette pay sahibi olarak gözüktüğünü, müvekkilinin şirkette pay sahibi olmasına rağmen, yıllardır şirkettin hiçbir genel kurul toplantısından haberdar edilmemiş, hiç bir şekilde kâr payı ve sair hakkını alamadığını, bu durumda şirkette ki payının akıbetinden kuşkulandığını belirterek, davalı şirketin pay defterinin davacıya ait %0,07 paya ilişkin hareketleri gösterir kısımlarının incelenmesine izin verilmesine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının 2020 yılında davalı şirketteki hisselerini devrettiğini, davacının şirketteki ortaklık sıfatının 16.07.2020 tarihli ve 2020/09 sayılı yönetim kurulu kararı ile sona erdiğini, avacının aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olup söz konusu kararın altında davacının bizzat kendi imzasının da bulunduğunu, bilgi edinme ve inceleme hakkının yalnızca şirket ortaklarınca kullanılabilecek bir hak olup davacının pay sahibi sıfatı bulunmadığını belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECECMAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "Her ortak, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi verilmesini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Her pay sahibi genel kurulda da, şirket işleyişi bakımından bilgi verilme ve inceleme hakkı talebinde bulunabilecektir. Bilgi alma ve inceleme istemi genel kurul tarafından kabul edildiğinde, söz konusu bilgi hakkı ve inceleme hakkı genel kurulda kullanılabileceği gibi genel kurul dışında da bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması öngörülebilir. Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir.

Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; dava davacının davalı şirketteki payına ilişkin ortaklık pay defterlerini inceleme ve bilgi edinme hakkının kullandırılmasına ilişkindir. .... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün davalı şirkete ilişkin sicil kayıtlarının incelenmesine davacı ...'in şirket yetkilisi/yönetim kurulu üyesi olmadığı, davalı şirketin 16.07.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının sahibi olduğu 200.000 adet D grubu hamiline yazılı hissesinin tamamını ...'e devrettiği ve hisse devir işleminin pay defterine kaydedilmesine karar verildiği görülmüştür.

Dava ve cevap dilekçesi, Şirket Yönetim kurulu kararı, ortaklıklar pay defteri, Bakırköy CBS'nin 2025/41934esas sayılı soruşturma dosyası ve tüm dosya kapsamının yapılan incelemesinde; davacının davalı şirketten bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğu, davalı şirketin davacıya verdiği cevapta "davacının, şirket paylarını- hisselerini başka ortağa devretmesi dolayısıyla şirket ortağı olmaması nedeniyle bu talepte bulunmayacağının" bildirildiği, davacının payların devrine ilişkin 16.07.2020 tarihli yönetim kurulu kararı altındaki imzanın kendisine ait olmadığı iddiası ile Bakırköy CBS'nin 2025/41934esas sayılı soruşturma dosyası ile şikayette bulunduğu, soruşturma aşamasında Yönetim Kurulunun almış olduğu karar ile ilgili imza incelemesinin yapıldığı, her ne kadar Yönetim Kurulu kararı ile davacının paylarını sattığına ilişkin karar bulunuyor ise de; davacının alınan karar altındaki imzanın kendisine ait olmadığına ilişkin şikayette bulunması üzerine soruşturma aşamasında alınan raporlar ile ... kararı altındaki davacı imzanın davacının el ürünü olmadığına ilişkin tespitler içerdiği anlaşıldığından hak arama ilkesi bağlamında davacının %0,07 payı yönünden pay hareketlerini ve ticari defter ve belgelerini inceleme ile sınırlı olmak üzere inceleme izni verilmesine " gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının 0,07 payı yönünden pay hareketlerini ve buna dair ticari defter ve belgeleri inceleme ile sınırlı olmak üzere inceleme izni verilmesine, bahsedilen incelemenin en fazla bir iş günü boyunca yapılmasına, mali müşavirlerinin de hazır bulunacağı gün ve saatte şirket nezdinde (ve merkezinde) izin verilmesine,

Davalı şirket tarafından davacı ve hazır edecekleri mali müşavire şirket merkezinde çalışacakları yer gösterilmesine, Davacı ve hazır edeceği mali müşavirce sorulacak soruları cevaplayacak bilgi ve yeteneğe sahip şirket ilgililerinin bu incelemede davalı şirketçe hazır bulundurulmasına, Mahkememiz kararı doğrultusunda incelemenin yapılıp yapılmadığı hususunun tespiti için masrafları davacı tarafından karşılanmak kaydıyla bir noter veya yetkili katibinin incelemeye katılmasına izin verilmesine, Mahkememiz kararının davalı şirkete tebliğinden itibaren bir hafta sonrasında inceleme yapılacak günlerin (incelemeye başlama günü ile noter tebliği arasında en az üç gün olacak şekilde) davacı tarafından davalı şirkete noter kanalıyla ihtarına,

karar verilmiştir.Bu karara karşı, davalı vekili tarafından tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF NEDENLERİ

Davalı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; İlk Derece Mahkemesince davacının TTK'nın 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesinin ön koşulu olan pay sahipliği sıfatının hukuken ortaya konulmadığını, davacının pay sahipliğin devam ettiğini göstermeyen ve yalnızca imza aidiyetine ilişkin değerlendirme içeren bilirkişi raporundan hareketle pay devrinin hukuki sonuçları tartışılmaksızın ve TTK'da öngörülen başvuru koşullarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediği ortaya konulmaksızın, hak arama ilkesine dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesinin usule ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 437. maddesi uyarınca şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davalı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355.maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Davacının talebinin, hukuki niteliği itibariyle TK'nın 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına ilişkin olduğu konusuna ihtilaf yoktur. Bu niteleme, hem tarafların hem de ilk derece mahkemesinin kabulündedir.

TTK'nın 437. maddesinin 5. fıkrasının son cümlesi uyarınca uyarınca, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebi hakkında asliye ticaret mahkemesinin verdiği karar kesindir. Bu açık kanuni düzenlemeye göre, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kesin nitelikte olup istinafı kabil kararlardan olmadığı anlaşılmaktadır.

HMK'nın 346. maddesi gereğince kesin karara yönelik istinaf başvurusu ile ilgili ilk derece mahkemesince karar verilebileceği gibi, bu konuda olumlu ya da olumsuz bir karar verilmeden istinaf incelemesine gönderilen dava dosyaları ile ilgili olarak, aynı Kanun'un 352/1.b maddesi gereğince istinaf mahkemesince karar verilmesi mümkündür.

Bu açıklamalar ışığında, kanun yolu başvurusuna konu edilen kararın, TTK'nın 437/5 maddesi uyarınca kesin nitelikte olması nedeniyle, istinafı kabil bir karar olmadığı anlaşılmakla, davalı vekilinin istinaf dilekçesinin reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-TTK'nın 437/5 maddesi gereğince ilk derece mahkemesi tarafından verilen karar kesin nitelikte olduğundan, davalı vekilinin istinaf başvuru dilekçesinin HMK'nın 346 ve 352/1.b maddeleri uyarınca reddine,

2-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye irad kaydına; peşin istinaf karar harcınınise talep hâlinde, ilk derece mahkemesince davalıya iadesine,

3-Davalı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 352/1.b. maddesi uyarınca dosya üzerinde yapılan ön inceleme sonucunda, 13.10.2026 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin karar verildi.