İlk Derece Mahkemesi 2025/830 E. 2026/103 K.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/830 Esas - 2026/103 T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ " TÜRK MİLLETİ ADINA " KARAR ESAS NO : 2025/830 Esas KARAR NO : 2026/103

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 05/11/2025 KARAR TARİHİ : 12/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 5.000.000 adet payından 449.912,50 adet payın ...'a , 449.912,50 adet payın ...'a , 449.912,50 adet payın ...'a ait olduğunu, müvekkillerinin şirketin yaklaşık %27 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 2024 yılına ilişkin ertelenen olağan genel kurul toplantısında müvekkillerinin talebi üzerine bazı konularda özel denetim yapılması hususunun oylamaya sunulduğunu, ancak haklı bir gerekçe olmaksızın reddedildiğini, müvekkillerin davalı şirketin gidişatı hakkında bilgi sahibi olmadıklarını, şirketin bilanço hesaplarının detaylı incelemesi yapılamadığını, şirket adına kayıtlı bir takım taşınmazların rayiç değeri altına devredildiğini, şirketin zarara uğratıldığını belirterek davalı şirket adına kayıtlı ... Parselde bulunan ... ...’ların üçüncü kişilere devrine yönelik işlemler; bu satışlardan elde edilen gelire, elde edilen gelirin ne şekilde kullanıldığına ve vergisel yükümlülüklerin yerine getirilip getirilmediği, finansal tablolarda yer verilen 13.720.912,79-TL ticari borcun hangi hizmet ve sözleşmeden kaynaklandığı ve alacaklısının kim olduğu, finansal tablolarda belirtilen 23.100.000,00-TL alınan sipariş avansının hangi siparişe ilişkin kimden alındığı, bilançoda ortaklardan alacaklı olduğu belirtilen 34.789.153,36-TL alacağa ilişkin, Yönetim Kurulu Faaliyet raporunda söz edilen inşaat sözleşmesi ile projenin mevcut durumu ve ayrıca taşınmaz ile projenin değerinin tespiti konularında denetim yapmak üzere TTK m. 439 gereğince yeminli mali müşavir ve gayrimenkul değerleme uzmanı veya Mahkemece uygun görülen uzman kişilerin özel denetçi olarak atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılar hakkında ...Esas sayılı dosyası ile soy bağının reddi talepli ... Esas sayılı dosyası ile de davacılar tarafından kök muris ...'ın mevcut mirasçılık belgesinin iptali istemiyle dava açıldığını, mirasçılık sıfatının ortadan kalması halinde huzurdaki davanın aktif husumet ehliyeti yokluğu oluşacağını, davacıların çelişkili davranış yasağını ihlal ettiğini, çeşitli bahanelerle, müvekkili şirket hakkında hukuki dayanaktan yoksun davalar ikame ettiklerini, müvekkili şirketin işleyişini durdurmaya, ticari yönden zarara uğratmaya çalışıldığını, davacıların bilgi alma ve inceleme haklarını mahkeme aracılığıyla kullandıklarını, ... Esas sayılı dosyasında, davacıların bilgi alma talebinin kabul edildiğini, ancak davacıların işbu bilgi almaya ilişkin hükmü icra etmeden huzurdaki davayı açtıklarını, davacıların sadece soyut iddialar ile Özel Denetim Talep ettiklerini, dava dilekçesinde iddialar dışında somut vakıa ve delillere dayanılmadığını, yaklaşık ispat düzeyinde bile ispat faaliyeti gerçekleşmediğini belirterek davanın reddini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava/Talep; TTK'nun 438. vd maddeleri uyarınca "... " istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, ... yazı yazılmış, davalı şirketin ticaret sicil özeti getirtilmiş, ... Esas sayılı ve ... Esas sayılı dosyaları UYAP sisteminden dosya arasına alınmıştır. ...yazılan yazıya 10/02/2026 tarihinde verilen cevapta ... Şirketi'nin merkezinin ...'da bulunduğu, ...'ın yönetim kurulu üyesi ve yetkilisi olduğu, davacıların pay sahibi oldukları anlaşılmıştır. Davalı şirketin merkezinin ... 'da bulunduğundan mahkememiz görevli ve yetkilidir. ... Esas sayılı dosyası dosyamız arasına alınmış, dosya incelendiğinde 20/11/2025 tarihinde yapılan duruşmada davacıların taleplerinin kabul edilerek bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına karar verildiği görülmüştür. ...Esas sayılı dosyası incelendiğinde, ... Esas sayılı dosyasında verilen kararın icrası için takip başlatıldığı, henüz infaz edilmediği anlaşılmıştır. TTK'nın "Özel Denetim İsteme Hakkı"nı düzenleyen 438. maddesi uyarınca; her pay sahibi, pay sahipliği haklarını kullanabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya daha önce inceleme hakkı kullanılmış ise belirli olayların özel bir denetim ile açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Madde gerekçesinde de açıklandığı üzere, ön şart, özel denetim istenen konuda, bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılmış olmasıdır. TTK'nun 439. Maddesine göre de, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde , pay sahipleri, üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde özel denetçi atanmasını isteyebilirler. Özel Denetçi Atanması talebini içeren genel kurul 24/10/2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, 3 aylık yasal süre içerisinde mahkememize dava açılmıştır. Davacılar, özel denetçi atanmasını talep ettikleri konular ile ilgili olarak davalı şirketin 21.09.2025 tarihli genel kurulunda talepte bulunmuşlar, taleplerinin reddedilmesi üzerine ... Esasına kayıtlı davayı açmışlar, 20.11.2025 tarihinde davanın kabulü üzerine, kararın infazı için ...Esas sayılı takibini başlatmışlar, ancak karar henüz icra / infaz edilmeden mahkememizde görülen işbu davayı açmışlardır. Dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde, bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya bilgi alamayan pay sahibinin mahkemeye başvurabileceği, mahkemeye başvurulmadan kanuna uygun şekilde bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılmasından bahsedilemeyeceği, mahkememizde özel denetim istenen konular ile ...Esas sayılı davasında bilgi alma ve inceleme talep edilen konuların aynı olduğu, bu davada kararın icrası / infazı sonrasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olacağı, bilgi alma veya inceleme hakkı tam olarak kullanılmadan özel denetim isteme hakkının kullanılamayacağı kanaatine varılmakla erken açılan talebin/davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Davanın REDDİNE, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan, dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harcın düşülmesi ile eksik alındığı anlaşılan 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, Kendisini duruşmalarda vekil ile temsil ettiren davalı yararına AAÜT uyarınca hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Davacı tarafından yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacılara iadesine, Dair, Davacı ... ve ...Vekili Av. ... , Davacı ... Vekili Av. ... , Davalı Vekili Av. ... , Davalı Vekili Av. ... yüzlerine karşı, TTK'nun 440. Maddesi uyarınca kesin olarak verilen karar açıkça okundu usulen anlatıldı. 12/02/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Katip ... ¸e-imzalıdır.